证券代码：300206 证券简称：理邦仪器 公告编号：2012-038
深圳市理邦精密仪器股份有限公司
2012年半年度报告摘要
一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。
公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。
公司负责人张浩、主管会计工作负责人祖幼冬及会计机构负责人(会计主管人员)林静媛声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况简介
（一）基本情况简介
| A股简称 | 理邦仪器 |
| A股代码 | 300206 |
| 法定代表人 | 张浩 |
| 上市证券交易所 | 深圳证券交易所 |
（二）联系人和联系方式
| 项目 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 祖幼冬 | 张荣格 |
| 联系地址 | 深圳市南山区蛇口南海大道1019号南山医疗器械园B栋三楼 | 深圳市南山区蛇口南海大道1019号南山医疗器械园B栋三楼 |
| 电话 | 0755-26851437 | 0755-26851437 |
| 传真 | 0755-26850550 | 0755-26850550 |
| 电子信箱 | IR@edan.com.cn | IR@edan.com.cn |
（三）主要财务数据和指标
1、主要会计数据
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否
主要会计数据
| 项目 | 报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减(%) |
| 营业总收入（元） | 186,644,741.27 | 172,438,078.33 | 8.24% |
| 营业利润（元） | 26,692,564.61 | 26,448,813.36 | 0.92% |
| 利润总额（元） | 36,257,266.33 | 30,942,720.76 | 17.18% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 32,922,724.65 | 28,752,525.53 | 14.5% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 25,832,702.91 | 26,355,117.63 | -1.98% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 30,184,251.85 | 17,039,312.87 | 77.14% |
| 项目 | 报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) |
| 总资产（元） | 1,210,185,600.19 | 1,186,285,094.90 | 2.01% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 1,147,514,796.80 | 1,137,322,758.72 | 0.9% |
| 股本（股） | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | 0% |
主要财务指标
| 项目 | 报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元/股） | 0.33 | 0.35 | -5.71% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.33 | 0.35 | -5.71% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.26 | 0.32 | -18.75% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.87% | 5.49% | -2.62% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.25% | 5.03% | -2.78% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.3 | 0.17 | 76.47% |
| 报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度同期末增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 11.48 | 11.37 | 0.97% |
| 资产负债率（%） | 4.55% | 4.01% | 0.54% |
报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说明）
不适用
2、非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期末金额（元） | 附注（如适用） |
| 非流动资产处置损益 | ||
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 8,314,410.00 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 27,484.14 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 少数股东权益影响额 | ||
| 所得税影响额 | -1,251,872.40 | |
| 合计 | 7,090,021.74 | -- |
三、董事会报告
（一）主营业务分行业、产品情况表
单位：元
| 分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率(%) | 营业收入比上年同期增减（%） | 营业成本比上年同期增减（%） | 毛利率比上年同期增减（%） |
| 分行业 | ||||||
| 医疗器械行业 | 184,650,779.50 | 79,398,232.17 | 57% | 7.93% | 11% | -1.19% |
| 分产品 | ||||||
| 妇幼保健产品及系统 | 36,513,932.66 | 12,476,875.52 | 65.83% | -9.91% | -12.25% | 0.91% |
| 多参数监护产品及系统 | 68,214,104.91 | 32,581,797.17 | 52.24% | 22.77% | 21.24% | 0.6% |
| 心电产品及系统 | 49,412,398.13 | 21,508,843.99 | 56.47% | 8.47% | 16.52% | -3.01% |
| 数字超声诊断系统 | 18,004,633.99 | 7,564,660.24 | 57.98% | -14.14% | -18.08% | 2.02% |
| 零配件销售 | 12,505,709.81 | 5,266,055.25 | 57.89% | 47.82% | 92.16% | -9.72% |
主营业务分行业和分产品情况的说明
公司主营业务按产品线对产品分类，现有产品线对应覆盖原有产品线。
各产品系列销售结构未发生重大变化，其中多参数监护产品及系统占主营业务的比重略有上升，其营业收入与上年同期相比增加22.77%；零配件由于基数较低，其销售收入较上年同期相比增加47.82%。
毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明
毛利率与上年同期相比未发生重大变化。
（二）主营业务分地区情况
单位：元
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年同期增减（％） |
| 中国境内 | 69,555,181.91 | 17.06% |
| 中国境外 | 115,095,597.59 | 3.08% |
| 合计 | 184,650,779.50 | 7.93% |
主营业务分地区情况的说明
报告期内，公司在中国境内营业收入同比增加17.06%，在中国境外营业收入同比增加3.08%。
主营业务构成情况的说明
主营业务在中国境内外的销售比例结构未发生重大变化，在中国境外销售部分达到60%以上。
（三）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明
□ 适用 √ 不适用
（四）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明
□ 适用 √ 不适用
（五）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析
□ 适用 √ 不适用
（六）无形资产（商标、专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等）发生重大变化的影响因素及重大不利变化的应对措施
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司通过自主研发新增中国发明专利5项，实用新型专利8项，外观设计专利6项，软件著作权17项；公司收购联合实验后新增2项注册商标、1项外观设计专利、1项软件著作权，同时1项中国发明专利正在申请中。
（七）因设备或技术升级换代、核心技术人员辞职、特许经营权丧失等导致公司核心竞争能力受到严重影响的具体情况及公司拟采取的措施
□ 适用 √ 不适用
（八）募集资金使用情况
1、募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 募集资金总额 | 88,380.9 | 本报告期投入募集资金总额 | 2,181.48 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 4,241.95 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 研发中心扩建项目 | 否 | 20,127 | 20,127 | 1,174.1 | 1,805.1 | 8.97% | 2013年09月30日 | 0 | 否 | 否 |
| 营销网络扩建及品牌运营建设项目 | 否 | 12,603.16 | 12,603.16 | 599.97 | 1,286.29 | 10.21% | 2014年04月30日 | 0 | 否 | 否 |
| 生产平台扩建项目 | 否 | 4,669.75 | 4,669.75 | 184.93 | 759.29 | 16.26% | 2012年09月30日 | 0 | 否 | 否 |
| 信息化平台建设项目 | 否 | 5,011.44 | 5,011.44 | 222.48 | 391.26 | 7.81% | 2013年06月30日 | 0 | 否 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | - | 42,411.35 | 42,411.35 | 2,181.48 | 4,241.95 | - | - | - | - | |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | - | - | - | - | - | |||||
| 补充流动资金（如有） | - | - | - | - | - | |||||
| 超募资金投向小计 | - | 0 | 0 | 0 | 0 | - | - | - | - | |
| 合计 | - | 42,411.35 | 42,411.35 | 2,181.48 | 4,241.95 | - | - | - | - | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 所有募投项目均处于建设期。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | √ 适用 □ 不适用 | |||||||||
| 截至2012年6月30日，超募资金账户余额为46,764.22万元。截至2012年6月30日，公司尚未落实超募资金使用计划。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | □ 适用 √ 不适用 |
| □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 | |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | □ 适用 √ 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | □ 适用 √ 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | □ 适用 √ 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 经2012年7月12日召开的第一届董事会2012年第六次会议、第一届监事会2012年第三次会议审议通过，公司为提高募集资金使用效率，结合生产经营需求及财务情况，拟使用超募资金9,000 万元用于永久补充流动资金。 以上事项详见2012年7月13日在巨潮资讯网披露的《关于部分变更募集资金投资项目的公告》和《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。 |
2、变更募集资金投资项目情况表
□ 适用 √ 不适用
3、重大非募集资金项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 项目名称 | 项目金额 | 项目进度 | 项目收益情况 |
| 坪山项目 | 35,557 | 0.82% | 不适用 |
| 合计 | 35,557 | -- | -- |
| 非募集资金项目情况说明 | |||
| 公司“坪山项目”已经深圳市发展和改革委员会深发改核准[2009]0104号文备案，并经深发改函[2012]215号批准变更，变更后，该项目计划建筑总面积为111,290 平方米，项目建设期为2012 年4 月1 日至2014 年10 月31 日，计划总投资35,557 万元，其中建安工程费25,026.35 万元，设备及工器具购置费2,266.80 万元，工程建设其他费2,183.45 万元，其余为借款利息、预备费及流动资金等。项目建设地点为深圳市坪山新区坑梓街道锦绣东路南面金辉路西面理邦仪器工业厂区。 经2012年7月12日召开的公司第一届董事会2012年第六次会议、第一届监事2012年第三次会议及2012年7月30日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过，募投项目“研发中心扩建项目”将减少投资额，减少的投资额及利息合计10,331.02万元将全部用于“坪山项目”的建安工程费支出。 | |||
（九）董事会下半年的经营计划修改计划
□ 适用 √ 不适用
（十）报告内现金分红政策的执行情况
√ 适用 □ 不适用
公司2011年度利润分配预案经2012年4月27日召开的2011年年度股东大会审议通过。利润分配方案为：以现有股本10,000万股为基数，每10股派发现金红利人民币2.00元（含税）。
公司董事会已经实施该利润分配方案，除发起人股东张浩、谢锡城、祖幼冬、深圳市鹏邦投资股份有限公司的红利通过公司自行派发外，其他股东的红利均通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司派发。股权登记日为2012年5月10日，除权除息日为2012年5月11日。
（十一）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明
□ 适用 √ 不适用
（十二）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
（十三）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明
□ 适用 √ 不适用
四、重要事项
（一）重大诉讼仲裁事项
√ 适用 □ 不适用
（一）迈瑞公司诉本公司侵权案
1、案件基本情况
就深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司(简称“迈瑞公司”)起诉本公司专利纠纷及商业秘密事宜（简称“上述案件”），本公司已于2011 年4 月13 日、2011 年4 月21 日、2011 年7 月18 日、2012年6月21日在证监会指定的信息披露网站上刊登了重大事项临时公告，除此之外，在公司2011 年半年报、2011 年三季报及2011 年年度报告中均披露了进展情况。
上述案件共包括23个专利侵权纠纷案件和1个商业秘密纠纷案件，深圳市中级人民法院已于 2011 年9 月8日、9月9 日及10 月31 日对上述案件进行开庭审查。
2、案件最新进展情况
关于上述案件中迈瑞公司起诉本公司DUS6 Vet 全数字超声诊断系统侵犯其专利号为ZL200710124611.7 号专利一案(案号：(2011)深中法知民初字第319 号，以下简称“319 号案”)，本公司于2012 年6 月19 日收到深圳市中级人民法院就319 号案作出的一审判决如下：(1)公司立即停止制造、销售、许诺销售侵害迈瑞公司ZL200710124611.7 号专利权产品的行为；(2)公司在本判决生效之日起10 日内赔偿迈瑞公司人民币100 万元。(3)本案受理费人民币13800 元由公司承担。(4)公司不服一审判决的，可在判决书送达之日起15 日内上诉于广东省高级人民法院。
针对319号案一审判决，公司已于2012年6月29日向广东省高级人民法院提起上诉。
公司研发模式以客户需求为导向，产品上市后，进入生命周期管理阶段，研发系统将根据市场反馈，对产品进行持续的研发、改进和升级，确保公司产品持续满足客户需求。
对于上述案件涉及品型号已经处于生命周期后期阶段，按照计划正在退出市场，新的升级换代产品已经开始按照产品规划方案逐步替代。
除319号案外，其他案件尚未有新的进展。
3、案件相关情况说明
上述23个专利侵权纠纷案件共涉及迈瑞公司以下8个专利：
| 序号 | 专利号 | 专利名称 | 专利类型 |
| 1 | ZL200520062992.7 | 带小型无线局域网卡的医疗诊断仪 | 实用新型 |
| 2 | ZL200520062991.2 | 带小型电子存储卡接口的医疗诊断仪 | 实用新型 |
| 3 | ZL200520062990.8 | 带小型非易失性存储卡的监护仪 | 实用新型 |
| 4 | ZL03139708.5 | 电子无创血压测量装置 | 发明 |
| 5 | ZL200710124611.7 | 一种便携超声诊断议 | 发明 |
| 6 | ZL200410015387.4 | 基于阻抗变化原理的人体呼吸波监控方法和装置 | 发明 |
| 7 | ZL200610061601.9 | 交流分量的测量方法及测量装置 | 发明 |
| 8 | ZL200410051427.0 | 一种非线性拟合恢复振荡脉搏波趋势包络的方法 | 发明 |
本公司已就上述第1-6 项专利向国家知识产权局专利复审委员会(以下简称“专利复审委”)提出无效宣告请求，目前专利复审委已就公司请求作出审查决定书，其中：
(1)专利复审委于2012年5月31日作出第18694号《无效宣告请求审查决定书》，ZL200520062992.7号“带小型无线局域网卡的医疗诊断仪”专利的权利要求1-5、以及引用权利要求1-3、5 的权利要求7 无效。
(2)专利复审委于2012年5月21日作出第18571号《无效宣告请求审查决定书》，ZL200520062991.2 号“带小型电子存储卡接口的医疗诊断仪”专利的权利要求1-4、以及引用权利要求1、2、3、4 的权利要求8 无效。
(3)专利复审委于2012年6月1日作出第18700号《无效宣告请求审查决定书》，ZL200520062990.8 号“带小型非易失性存储卡的监护仪”专利的权利要求1-6、8 和10 无效。
(4)专利复审委于2012年4月26日作出第18450号《无效宣告请求审查决定书》，ZL03139708.5 号“电子无创血压测量装置”专利的权利要求1、3、6 无效。
根据专利法规定，本公司或迈瑞公司对上述专利复审委作出的决定不服的，可自收到决定之日起3 个月内向北京市第一中级人民法院起诉。截至本报告公告日，公司已收到北京市第一中级人民法院发出的《第三人参加诉讼通知书》，迈瑞公司因不服国家专利知识产权局复审委员会第18571号无效宣告请求审查决定，而向北京市第一中级人民法院起诉，案件编号为（2012）一中知行初字第2739号，案件原告为迈瑞公司，被告为国家专利知识产权局复审委员会，公司为案件的第三人。
（二）本公司诉迈瑞公司不正当竞争案
本公司在商业活动中发现迈瑞公司实施了涉嫌构成商业诋毁的不正当竞争行为。现公司根据《中华人民共和国反不正当竞争法》和《中华人民共和国民事诉讼法》及相关司法解释的规定，特提起诉讼，请求人民法院依法支持公司的全部诉讼请求。
诉讼请求包括：
1、判令被告立即停止涉案不正当竞争行为，包括但不限于停止委托律师事务所和律师向公司客户发送律师函，停止诋毁公司及其产品的行为；
2、判令被告向已收到律师函的公司客户出具道歉说明，消除影响；
3、判令被告连续一个月在《法制日报》和《深圳特区报》等报纸及其官方网站首页显著位置就其不正当竞争行为向公司进行道歉，消除影响；
4、判令被告赔偿公司因维权支出的费用及经济损失共计人民币5000万元；
5、判令被告承担全部诉讼费用。
深圳市中级人民法院已于2012年5月24日正式立案受理了上述诉讼案件。本案件对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性。
（二）收购、出售资产及资产重组
1、收购资产
√ 适用 □ 不适用
| 交易对方或最终控制方 | 被收购或置入资产 | 购买日 | 交易价格（万元） | 自购买日起至报告期末为上市公司贡献的净利润（万元）（适用于非同一控制下的企业合并） | 自本期初至报告期末为上市公司贡献的净利润（万元）（适用于同一控制下的企业合并） | 是否为关联交易 | 资产收购定价原则 | 所涉及的资产产权是否已全部过户 | 所涉及的债权债务是否已全部转移 | 该资产为上市公司贡献的净利润占利润总额的比例(%) | 与交易对方的关联关系（适用关联交易情形） |
| 理邦仪器 | 联合实验70%股权 | 2012年05月01日 | 1,400 | -62.11 | 否 | 参照独立第三方有证券期货评估资格的评估机构的评估值协商确定 | 是 | 是 | -1.71% | 不适用 |
收购资产情况说明
经公司第一届董事会2012年第四次会议审议通过，公司以自有资金1,400万元收购联合实验70%的股权，其中以1,357.60万元收购深圳市原动力产品设计有限公司持有的联合实验67.88%的股权，以42.40万元收购高鑫淼持有的联合实验2.12%的股权；同时对联合实验增资1,600万元，其中400万元计入联合实验注册资本。前述交易完成后，公司持有联合实验83.33%的股权，成为联合实验的控股股东。
2、出售资产
□ 适用 √ 不适用
3、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响
□ 适用 √ 不适用
（三）公司报告期内股权激励方案的执行情况，以及对公司报告期及未来财务状况和经营成果影响的说明
（四）重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
□ 适用 √ 不适用
2、关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
（五）担保事项
□ 适用 √ 不适用
（六）证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
（七）承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | |||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | |||
| 资产置换时所作承诺 | |||
| 发行时所作承诺 | 张浩、谢锡城、祖幼冬、SBCVC Company Limited、Matrix Partners China I Hong Kong Limited、WI Harper INC Fund VI Hong Kong Limited、深圳市鹏邦投资股份有限公司、伍剑红、何少华、董艳惠 | （一）关于股份流通限制、自愿锁定的承诺1、本公司控股股东及实际控制人张浩、谢锡城、祖幼冬承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购其直接或间接持有的股份。2、本公司其他股东SBCVC、Matrix、WI Harper、鹏邦投资承诺：自本公司股票在证券交易所交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购其直接或间接持有的股份。3、作为直接或者间接持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员张浩、谢锡城、祖幼冬、伍剑红、何少华、董艳惠承诺：在职期间，每年转让的股份不超过其直接或间接所持本公司股份总数的百分之二十五；离职半年内不转让其直接或间接所持的本公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份。（二）关于避免同业竞争的承诺本公司控股股东及实际控制人张浩、谢锡城、祖幼冬承诺：本人及本人所控制的企业并未以任何方式直接或间接从事与股份公司相竞争的业务，并未拥有从事与股份公司可能产生同业竞争企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益；将来不会以任何方式直接或间接从事与股份公司相竞争的业务，不会直接或间接投资、收购竞争企业，也不会以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮助。如因未履行避免同业竞争的承诺而给股份公司造成损失，将对股份公司遭受的全部损失作出赔偿。（三）关于执行社会保险制度、住房公积金制度的承诺本公司控股股东及实际控制人张浩、谢锡城、祖幼冬承诺：如今后公司因上市前执行住房公积金政策事宜被要求补缴住房公积金、缴纳罚款或因此遭受任何损失，公司实际控制人张浩、谢锡城、祖幼冬将共同承担应补缴的社会保险费、住房公积金和由此产生的滞纳金、罚款等费用，保证公司不会因此遭受损失。 | 严格履行承诺 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 张浩、谢锡城、祖幼冬 | 针对公司于2011年4月21日在巨潮网资讯网刊登的重大事项公告中所涉及的侵权案件，本公司控股股东及实际控制人张浩、谢锡城、祖幼冬承诺：如果公司因本次侵权案件最终败诉，并因此需要支付任何侵权赔偿金、相关诉讼费用，或因本次诉讼导致公司的生产、经营遭受损失，公司实际控制人张浩、谢锡城、祖幼冬将共同承担公司因本次诉讼产生的侵权赔偿金、案件费用及生产、经营损失。 | 严格履行承诺 |
五、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况表
√ 适用 □ 不适用
| 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | |||||||
| 数量 | 比例(%) | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例(%) | |
| 一、有限售条件股份 | 75,000,000 | 75% | -17,186,033 | -17,186,033 | 57,813,967 | 57.81% | |||
| 1、国家持股 | |||||||||
| 2、国有法人持股 | |||||||||
| 3、其他内资持股 | 61,517,917 | 61.52% | -3,703,950 | -3,703,950 | 57,813,967 | 57.81% | |||
| 其中：境内法人持股 | 3,703,950 | 3.7% | -3,703,950 | -3,703,950 | |||||
| 境内自然人持股 | 57,813,967 | 57.81% | 57,813,967 | 57.81% | |||||
| 4、外资持股 | 13,482,083 | 13.48% | -13,482,083 | -13,482,083 | |||||
| 其中：境外法人持股 | 13,482,083 | 13.48% | -13,482,083 | -13,482,083 | |||||
| 境外自然人持股 | |||||||||
| 5.高管股份 | |||||||||
| 二、无限售条件股份 | 25,000,000 | 25% | 17,186,033 | 17,186,033 | 42,186,033 | 42.19% | |||
| 1、人民币普通股 | 25,000,000 | 25% | 17,186,033 | 17,186,033 | 42,186,033 | 42.19% | |||
| 2、境内上市的外资股 | |||||||||
| 3、境外上市的外资股 | |||||||||
| 4、其他 | |||||||||
| 三、股份总数 | 100,000,000.00 | 100% | 0 | 0 | 100,000,000.00 | 100% | |||
限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
| 股东名称 | 期初限售股数 | 本期解除限售股数 | 本期增加限售股数 | 期末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 张浩 | 20,861,224 | 20,861,224 | 首发承诺 | 2014年4月21日 | ||
| 谢锡城 | 19,071,694 | 19,071,694 | 首发承诺 | 2014年4月21日 | ||
| 祖幼冬 | 17,881,049 | 17,881,049 | 首发承诺 | 2014年4月21日 | ||
| SBCVC COMPANY LIMITED | 5,782,109 | 5,782,109 | 首发承诺 | 2012年4月21日 | ||
| MATRIX PARTNERS CHINA I HONG KONG LIMITED | 3,849,987 | 3,849,987 | 首发承诺 | 2012年4月21日 | ||
| WI HARPER INC FUND VI HONG KONG LIMITED | 3,849,987 | 3,849,987 | 首发承诺 | 2012年4月21日 | ||
| 深圳市鹏邦投资股份有限公司 | 3,703,950 | 3,703,950 | 首发承诺 | 2012年4月21日 | ||
| 合计 | 75,000,000 | 17,186,033 | 57,813,967 | -- | -- |
（二）前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
| 股东总数 | 17,718 | |||||
| 前十名股东持股情况 | ||||||
| 股东名称（全称） | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量 | |||||
| 张浩 | 境内自然人 | 20.86% | 20,861,224 | 20,861,224 | ||
| 谢锡城 | 境内自然人 | 19.07% | 19,071,694 | 19,071,694 | ||
| 祖幼冬 | 境内自然人 | 17.88% | 17,881,049 | 17,881,049 | ||
| SBCVC COMPANY LIMITED | 境外法人 | 5.78% | 5,782,109 | |||
| MATRIX PARTNERS CHINA I HONG KONG LIMITED | 境外法人 | 3.85% | 3,849,987 | |||
| WI HARPER INC FUND VI HONG KONG LIMITED | 境外法人 | 3.85% | 3,849,987 | |||
| 深圳市鹏邦投资股份有限公司 | 境内非国有法人 | 3.7% | 3,703,950 | |||
| 国都证券有限责任公司 | 国有法人 | 0.5% | 500,000 | |||
| 东北证券股份有限公司 | 境内非国有法人 | 0.5% | 500,000 | |||
| 杨建杰 | 境内自然人 | 0.24% | 244,852 | |||
| 前十名无限售条件股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类及数量 | ||||
| 种类 | 数量 | |||||
| SBCVC COMPANY LIMITED | 5,782,109 | A股 | 5,782,109 | |||
| MATRIX PARTNERS CHINA I HONG KONG LIMITED | 3,849,987 | A股 | 3,849,987 | |||
| WI HARPER INC FUND VI HONG KONG LIMITED | 3,849,987 | A股 | 3,849,987 | |||
| 深圳市鹏邦投资股份有限公司 | 3,703,950 | A股 | 3,703,950 | |||
| 国都证券有限责任公司 | 500,000 | A股 | 500,000 | |||
| 东北证券股份有限公司 | 500,000 | A股 | 500,000 | |||
| 杨建杰 | 244,852 | A股 | 244,852 | |||
| 交银国际信托有限公司－中欧瑞博成长策略一期投资集合资金信托 | 180,300 | A股 | 180,300 | |||
| 中国民族证券有限责任公司 | 147,829 | A股 | 147,829 | |||
| 华润深国投信托有限公司－润金2号集合资金信托计划 | 145,499 | A股 | 145,499 | |||
| 上述股东关联关系或（及）一致行动人的说明 | 张浩、谢锡城、祖幼冬三人为公司一致行动人及实际控制人；公司未知上述其他股东是否存在关联关系或一致行动关系。 | |||||
（三）控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
六、董事、监事和高级管理人员情况
（一）董事、监事和高级管理人员持股变动
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 期初持股数（股） | 期末持股数（股） | 变动原因 | 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前） | 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 |
| 张浩 | 董事长;总裁 | 男 | 48 | 2010年03月26日 | 2013年03月25日 | 20,861,224 | 20,861,224 | 37.69 | 否 | |
| 谢锡城 | 董事;副总裁 | 男 | 47 | 2010年03月26日 | 2013年03月25日 | 19,071,694 | 19,071,694 | 30.19 | 否 | |
| 祖幼冬 | 财务负责人;董事;副总裁;董事会秘书 | 男 | 50 | 2010年03月26日 | 2013年03月25日 | 17,881,049 | 17,881,049 | 30.19 | 否 | |
| Ping Hua | 董事 | 男 | 49 | 2010年03月26日 | 2013年03月25日 | 0 | 是 | |||
| David Guowei Wang | 董事 | 男 | 51 | 2010年03月26日 | 2012年07月12日 | 0 | 否 | |||
| CHAO LIN | 副总裁 | 男 | 52 | 2012年04月24日 | 2013年03月25日 | 62.52 | 否 | |||
| 李淳 | 独立董事 | 男 | 55 | 2010年03月26日 | 2013年03月25日 | 3 | 否 | |||
| 陈思平 | 独立董事 | 男 | 64 | 2010年03月26日 | 2013年03月25日 | 3 | 否 | |||
| 苏洋 | 独立董事 | 男 | 44 | 2010年03月26日 | 2013年03月25日 | 3 | 否 | |||
| 伍剑红 | 监事 | 女 | 37 | 2010年03月26日 | 2013年03月25日 | 5.03 | 否 | |||
| 何少华 | 监事 | 女 | 45 | 2010年03月26日 | 2013年03月25日 | 6.18 | 否 | |||
| 董艳惠 | 监事 | 女 | 33 | 2010年03月26日 | 2013年03月25日 | 6.42 | 否 | |||
| 合计 | -- | -- | -- | -- | -- | 57,813,967 | 57,813,967 | -- | 187.22 | -- |
注1：董事会于2012 年7 月12 日收到公司董事David Guowei Wang 先生递交的书面辞职报告，David Guowei Wang 先生因个人原因辞去董事职务，辞职后不在公司担任任何职务。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
注2：CHAO LIN副总裁在报告期内领取的报酬总额包括未担任公司副总裁时领取的薪酬。
注3：监事伍剑红、何少华、董艳惠三人合计间接持股63008股。
董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
七、财务会计报告
（一）审计报告
半年报是否经过审计
□ 是 √ 否
（二）财务报表
是否需要合并报表：
√ 是 □ 否
1、合并资产负债表
编制单位： 深圳市理邦精密仪器股份有限公司
单位： 元
| 项目 | 附注 | 期末余额 | 期初余额 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 1,019,666,007.64 | 1,046,904,758.58 | |
| 结算备付金 | |||
| 拆出资金 | |||
| 交易性金融资产 | |||
| 应收票据 | |||
| 应收账款 | 12,902,649.60 | 17,289,023.56 | |
| 预付款项 | 14,175,840.01 | 8,347,293.24 | |
| 应收保费 | |||
| 应收分保账款 | |||
| 应收分保合同准备金 | |||
| 应收利息 | 14,127,718.84 | 13,827,390.83 | |
| 应收股利 | |||
| 其他应收款 | 11,936,647.31 | 8,882,482.99 | |
| 买入返售金融资产 | |||
| 存货 | 45,098,528.72 | 36,740,142.16 | |
| 一年内到期的非流动资产 | 241,986.29 | 483,972.36 | |
| 其他流动资产 | 221,692.73 | 304,494.60 | |
| 流动资产合计 | 1,118,371,071.14 | 1,132,779,558.32 | |
| 非流动资产： | |||
| 发放委托贷款及垫款 | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 2,166,500.00 | 2,166,500.00 | |
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | 23,561,873.24 | 18,664,319.95 | |
| 在建工程 | 2,898,100.68 | ||
| 工程物资 | |||
| 固定资产清理 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | 58,450,383.76 | 32,376,170.48 | |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | 4,386,981.16 | 0.00 |
| 长期待摊费用 | |||
| 递延所得税资产 | 350,690.21 | 298,546.15 | |
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 91,814,529.05 | 53,505,536.58 | |
| 资产总计 | 1,210,185,600.19 | 1,186,285,094.90 | |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | |||
| 向中央银行借款 | |||
| 吸收存款及同业存放 | |||
| 拆入资金 | |||
| 交易性金融负债 | |||
| 应付票据 | |||
| 应付账款 | 18,907,946.76 | 19,608,970.42 | |
| 预收款项 | 10,250,984.98 | 8,064,278.32 | |
| 卖出回购金融资产款 | |||
| 应付手续费及佣金 | |||
| 应付职工薪酬 | 709,055.16 | 3,728,091.11 | |
| 应交税费 | 2,704,523.31 | 4,007,554.48 | |
| 应付利息 | 40,078.20 | 0.00 | |
| 应付股利 | 0.00 | 2,426,778.00 | |
| 其他应付款 | 1,058,791.01 | 30,060.24 | |
| 应付分保账款 | |||
| 保险合同准备金 | |||
| 代理买卖证券款 | |||
| 代理承销证券款 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | |||
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 33,671,379.42 | 37,865,732.57 | |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | |||
| 应付债券 | |||
| 长期应付款 | 500,000.00 | 0.00 | |
| 专项应付款 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延所得税负债 | 6,773,363.59 | ||
| 其他非流动负债 | 14,085,000.00 | 9,677,000.00 | |
| 非流动负债合计 | 21,358,363.59 | 9,677,000.00 | |
| 负债合计 | 55,029,743.01 | 47,542,732.57 | |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | |
| 资本公积 | 930,327,244.85 | 933,054,781.40 | |
| 减：库存股 | |||
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | 16,910,766.86 | 13,150,323.30 | |
| 一般风险准备 | |||
| 未分配利润 | 100,692,237.52 | 91,529,956.43 | |
| 外币报表折算差额 | -415,452.43 | -412,302.41 | |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,147,514,796.80 | 1,137,322,758.72 | |
| 少数股东权益 | 7,641,060.38 | 1,419,603.61 | |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 1,155,155,857.18 | 1,138,742,362.33 | |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 1,210,185,600.19 | 1,186,285,094.90 |
法定代表人：张浩 主管会计工作负责人： 祖幼冬 会计机构负责人：林静媛
2、母公司资产负债表
单位： 元
| 项目 | 附注 | 期末余额 | 期初余额 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 998,975,208.75 | 1,041,164,929.40 | |
| 交易性金融资产 | |||
| 应收票据 | |||
| 应收账款 | 14,243,502.51 | 17,657,878.27 | |
| 预付款项 | 13,645,887.51 | 8,347,293.24 | |
| 应收利息 | 14,127,718.84 | 13,827,390.83 | |
| 应收股利 | |||
| 其他应收款 | 11,422,139.03 | 8,642,702.38 | |
| 存货 | 43,746,417.14 | 36,740,142.16 | |
| 一年内到期的非流动资产 | 241,986.19 | 483,972.36 | |
| 其他流动资产 | 82,801.73 | 165,603.60 | |
| 流动资产合计 | 1,096,485,661.70 | 1,127,029,912.24 | |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | 6,675,355.20 | 3,228,505.20 | |
| 长期股权投资 | 49,908,578.90 | 13,598,278.90 | |
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | 22,305,857.04 | 18,121,544.20 | |
| 在建工程 | 2,898,100.68 | ||
| 工程物资 | |||
| 固定资产清理 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | 31,561,998.32 | 32,376,170.48 | |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | |||
| 递延所得税资产 | 350,690.21 | 298,546.15 | |
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 113,700,580.35 | 67,623,044.93 | |
| 资产总计 | 1,210,186,242.05 | 1,194,652,957.17 | |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | |||
| 交易性金融负债 | |||
| 应付票据 | |||
| 应付账款 | 18,665,870.01 | 19,579,906.82 | |
| 预收款项 | 9,162,581.81 | 8,007,446.44 | |
| 应付职工薪酬 | 84,491.21 | 3,436,822.78 | |
| 应交税费 | 2,615,875.01 | 3,957,017.40 | |
| 应付利息 | |||
| 应付股利 | 2,426,778.00 | ||
| 其他应付款 | 403,788.50 | 3,785.77 | |
| 一年内到期的非流动负债 | |||
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 30,932,606.54 | 37,411,757.21 | |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | |||
| 应付债券 | |||
| 长期应付款 | |||
| 专项应付款 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 | 14,085,000.00 | 9,677,000.00 | |
| 非流动负债合计 | 14,085,000.00 | 9,677,000.00 | |
| 负债合计 | 45,017,606.54 | 47,088,757.21 | |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | |
| 资本公积 | 936,060,967.00 | 936,060,967.00 | |
| 减：库存股 | |||
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | 16,910,766.86 | 13,150,323.30 | |
| 一般风险准备 | |||
| 未分配利润 | 112,196,901.65 | 98,352,909.66 | |
| 外币报表折算差额 | |||
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 1,165,168,635.51 | 1,147,564,199.96 | |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 1,210,186,242.05 | 1,194,652,957.17 |
3、合并利润表
单位： 元
| 项目 | 附注 | 本期金额 | 上期金额 |
| 一、营业总收入 | 186,644,741.27 | 172,438,078.33 | |
| 其中：营业收入 | 186,644,741.27 | 172,438,078.33 | |
| 利息收入 | |||
| 已赚保费 | |||
| 手续费及佣金收入 | |||
| 二、营业总成本 | 159,952,176.66 | 145,989,264.97 | |
| 其中：营业成本 | 79,756,810.89 | 71,742,548.38 | |
| 利息支出 | |||
| 手续费及佣金支出 | |||
| 退保金 | |||
| 赔付支出净额 | |||
| 提取保险合同准备金净额 | |||
| 保单红利支出 | |||
| 分保费用 | |||
| 营业税金及附加 | 2,376,251.93 | 770,819.90 | |
| 销售费用 | 39,326,869.76 | 36,869,126.40 | |
| 管理费用 | 53,913,901.77 | 37,996,707.64 | |
| 财务费用 | -15,643,364.51 | -1,389,937.35 | |
| 资产减值损失 | 221,706.82 | 0.00 | |
| 加 ：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | |||
| 投资收益（损失以“－”号填列） | |||
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | |||
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | |||
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 26,692,564.61 | 26,448,813.36 | |
| 加 ：营业外收入 | 9,564,701.72 | 4,493,907.40 | |
| 减 ：营业外支出 | |||
| 其中：非流动资产处置损失 | |||
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 36,257,266.33 | 30,942,720.76 | |
| 减：所得税费用 | 3,971,532.17 | 2,706,752.86 | |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 32,285,734.16 | 28,235,967.90 | |
| 其中：被合并方在合并前实现的净利润 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润 | 32,922,724.65 | 28,752,525.53 | |
| 少数股东损益 | -636,990.49 | -516,557.63 | |
| 六、每股收益： | -- | -- | |
| （一）基本每股收益 | 0.33 | 0.35 | |
| （二）稀释每股收益 | 0.33 | 0.35 | |
| 七、其他综合收益 | 7,895.37 | -216,535.12 | |
| 八、综合收益总额 | 32,293,629.53 | 28,019,432.78 | |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 32,919,574.53 | 28,592,572.46 | |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -625,945.00 | -573,139.68 |
法定代表人：张浩 主管会计工作负责人： 祖幼冬 会计机构负责人：林静媛
(下转A51版)