第五届董事会第六次会议决议公告
证券代码：600167 证券简称：联美控股 编号：临2012—005
联美控股股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
特别提示：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
联美控股股份有限公司第五届董事会第六次会议于2012年8月22日以通讯表决方式召开。应到董事7人，实到董事7人。会议由公司董事长朱昌一先生主持。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
本次会议审议通过了如下议案
1、 《联美控股股份有限公司2012年半年度报告》及《摘要》
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
2、 《关于修改公司章程部分条款的议案》
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
根据中国证券监督管理委员会证监发[2012]37号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，为进一步明确公司利润分配制度，建立科学的分红政策和决策机制并增强公司股利分配的透明度，公司拟对《公司章程》中关于分红的条款进行修改，同时根据有关法规的更新修改相应条款。
一、现《公司章程》第七十九条为：
“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
公司股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应在股东大会审议前，主动提出回避申请；非关联股东有权在股东大会审议有关关联交易事项前，向股东大会提出关联股东回避申请。股东提出的回避申请，应当以书面形式并注明关联股东应回避的理由，股东大会在审议有关关联交易事项前，应首先对非关联股东提出的回避申请予以审查。”
修改为：
“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”
二、现《公司章程》第一百五十五条为：
“公司利润分配政策为：公司重视对投资者的合理回报，公司可以采用现金或者股票方式分配股利，积极推行现金分配的方式。公司可以采用中期现金分配方式分配股利，公司进行中期现金分配的，应参照本章程第一百五十二条的规定执行。
若公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案，公司将在定期报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见。若公司股东违规占用公司资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
修改为：
“（一）公司利润分配政策为：
（1）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（2）利润分配形式：公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（3）利润分配时间间隔：在符合分红条件的情况下，公司每年进行一次分红。原则上在每个会计年度结束后的年度董事会上提议公司进行年度股利分配；年度中期，公司董事会可以根据公司当期的经营利润和现金流状况提议公司在中期进行现金分配。
（4）现金分红条件和比例：在当年盈利的条件下，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利。公司每年实施的利润分配不低于当年实现的可分配利润的 10%，其中以现金方式分配的利润不低于实际分配利润的 50%。
（5）分配股票股利的条件：在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以发放股票股利。
（二）若公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案，公司将在定期报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见。
（三）公司充分尊重股东（特别是公众投资者）对公司利润分配政策和利润分配方案的意见与建议，并切实保障社会公众投资者参与相关股东大会的权利，董事会、独立董事和符合有关条件的公司股东可以向公司股东征集投票权。”
本议案须提交公司股东大会审议通过。
3、 《联美控股股份有限公司未来三年股东回报计划》
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
本议案须提交公司股东大会审议通过。
4、 《关于沈阳浑南热力有限责任公司3号热源厂新建工程的议案》
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
沈阳浑南热力有限责任公司（简称“浑南热力”）为本公司控股子公司（公司直接持股99%），承担浑南新区集中供热。
随着浑南新区东部区域的开发建设及热负荷增长的需求，根据《沈阳市城市热电发展总体规划》（2004-2015年），需要进行3号热源厂的建设，3号热源厂拟安装1台90t/h蒸汽锅炉、5台85MW的热水锅炉，蒸汽锅炉除满足区域内蒸汽用户外，其余蒸汽用于工业汽轮机驱动循环水泵，背压蒸汽换热供热，总供热能力达到425MW，到2015年供热面积将达到800万平方米。
浑南热力聘请沈阳市热力工程设计研究院对拟建项目进行可行性论证，并形成可行性研究报告。
上述3号热源厂新建工程总投资为24,875万元。其中：热源厂工程16008万元，辅助生产系统283万元，工器具购置费119万元，基本预备费1803万元，铺底流动资金531万元。本项目二期工程拟三年建成。建设期：第一年生产负荷达设计能力的20%，第二年生产负荷达设计能力的50%，建设期3年，计算期为20年。预计投资回收期13年，内部收益率为14.18%。
该项目已于2010年12月15日取得沈阳市环境保护局“关于沈阳浑南热力有限责任公司新建3号热源项目环境影响报告书的批复”（沈环保审字[2010]465号）,同意项目建设。
本议案须提交公司股东大会审议通过。
5、 《关于修订‘股东大会议事规则’的议案》
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
本议案须提交公司股东大会审议通过。
6、 《关于修订‘董事会议事规则’的议案》
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
本议案须提交公司股东大会审议通过。
7、 《关于修订‘投资管理制度’的议案》
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
本议案须提交公司股东大会审议通过。
8、 《关于修订‘总经理工作条例’的议案》
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
9、 《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
联美控股股份有限公司第五届董事会第六次会议决定于2012年9月21上午九时以现场投票方式召开公司2012年第一次临时股东大会。
特此公告
联美控股股份有限公司董事会
2012年8月22日
证券代码：600167 证券简称：联美控股 公告编号：临2012－006
联美控股股份有限公司投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、项目名称:沈阳浑南热力有限责任公司3号热源厂新建工程
2、投资金额:约24,875万元
3、投资期限:2012年至2015年
4、预计内部收益率:14.18%
特别风险提示：
1、集中供热工程是一项复杂的系统市政工程,工程实施期间,可能对城市的交通、环境及居民的正常生活产生影响，因而需要大量的协调、调度工作，以确保工程顺利进行。
2、该投资已向政府部门提出申请，已经取得环保批复，其他相关批复正在办理之中。
一、投资概述
1、投资的基本情况：新建3号热源厂，安装1台90t/h蒸汽锅炉、5台85MW的热水锅炉，蒸汽锅炉除满足区域内蒸汽用户外，其余蒸汽用于工业汽轮机驱动循环水泵，背压蒸汽换热供热，总供热能力达到425MW，到2015年供热面积将达到800万平方米。上述新建工程总投资约24,875万元，资金来源为公司自筹。建设周期3年。预计投资回收期13年，内部收益率为14.18%。
2、董事会审议情况：2012年8月22日，公司第五届董事会第六次会议以通讯表决方式召开，公司7位董事出席了本次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于沈阳浑南热力有限责任公司3号热源厂新建工程的议案》。
3、本次投资行为须经过股东大会审议通过。
二、投资主体的基本情况
1、本次投资主体为公司控股子公司沈阳浑南热力有限责任公司（简称“浑南热力”，公司直接持股99%）。2011年末浑南热力公司资产总额为：150,167.85万元，2011年度实现净利润8,149.33万元。
2、本次投资不构成关联交易。
三、投资标的的基本情况
沈阳浑南热力有限责任公司（简称“浑南热力”）为本公司控股子公司（公司直接持股99%），为了适应沈阳市浑南新区以及母城南部城区的建设发展，按照《沈阳市城市热电发展总体规划》（2004—2015年）的要求，规划建设沈阳市浑南3#热源厂，其主要功能是向沈阳市浑南新区的东部城区提供集中供热热源，用来缓解即将到来的供热资源的紧张局面。3#热源厂新建工程的供热区域为东至三环高速公路；南至三环高速公路；北至浑河；西至出口加工区。供热区域内预测供热面积800万m2。
根据热负荷的需求，拟新建浑南3#热源厂，安装5台85MW热水锅炉和1台90t/h蒸汽锅炉，供热能力425MW，总供热面积800万平方米。
浑南热力聘请沈阳市热力工程设计研究院对扩建项目进行可行性论证，并形成可行性研究报告。
上述3号热源厂新建工程总投资约24,875万元，其中：热源厂工程16008万元，辅助生产系统283万元，工器具购置费119万元，基本预备费1803万元，铺底流动资金531万元。本项目二期工程拟三年建成。建设期：第一年生产负荷达设计能力的20%，第二年生产负荷达设计能力的50%，建设期3年，计算期为20年。预计投资回收期13年，内部收益率为14.18%。
该项目已于2010年12月15日取得沈阳市环境保护局“关于沈阳浑南热力有限责任公司新建3号热源项目环境影响报告书的批复”（沈环保审字[2010]465号）,同意项目建设。
四、投资对上市公司的影响
1、本次投资资金来源为公司自筹；
2、本项目完成后将增加供热能力425MW，总供热面积800万平方米；
3、本次投资不涉及公司合并报表范围变更，不存在上市公司为子公司提供担保及占用上市公司资金等方面的情况。
五、投资的风险分析
1、集中供热工程是一项复杂的系统市政工程,工程实施期间,可能对城市的交通、环境及居民的正常生活产生影响，因而需要大量的协调、调度工作，以确保工程顺利进行。
2、该投资已向政府部门提出申请，已经取得环保批复，其他相关批复正在办理之中。
3、针对上面困难情况，公司已安排专人负责相关协调调度工作，并积极与相关政府部门联系，尽快取得工程建设批复。
六、备查文件目录
1、沈阳浑南热力有限责任公司3号热源厂新建工程可行性研究报告；
2、沈阳市环保局《关于沈阳浑南热力有限责任公司新建3号热源项目环境影响报告书的批复》（沈环保审字[2010]465号）；
3、联美控股股份有限公司第五届董事会第六次会议决议。
联美控股股份有限公司
2012年8月22日
证券代码：600167 证券简称：联美控股 编号：临2012—007
联美控股股份有限公司
召开2012年第一次临时股东大会的通知
特别提示：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
联美控股股份有限公司第五届董事会第六次会议决定于2012年9月21上午九时以现场投票方式召开公司2012年第一次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：
（一）会议时间：2012年9月21日上午9时。
（二）会议地点：
辽宁省沈阳市浑南新区远航中路1号沈阳浑南热力有限责任公司2号热源厂
（三）会议议题：
1、 审议《关于修改公司章程部分条款的议案》
2、 审议《联美控股股份有限公司未来三年股东回报计划》
3、 审议《关于沈阳浑南热力有限责任公司3号热源厂新建工程的议案》
4、 审议《关于修订‘股东大会议事规则’的议案》
5、 审议《关于修订‘董事会议事规则’的议案》
6、 审议《关于修订‘投资管理制度’的议案》
（四）出席会议人员：
1）2012年9月14日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东（或其委托代理人）；
2）公司董事、监事、高级管理人员及律师。
（五）登记办法：
1）出席会议的自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股证明办理登记手续；出席会议的法人股东须持企业法人营业执照复印件、股东账户卡、持股证明、法定代表人身份证明办理登记手续。代理人出席会议的，需持书面的股东授权委托书（见附件）及持股证明到本公司证券部登记。股东也可信函或传真方式登记。
2）登记时间：
2012年9月18日9：00—11：30，13：00—16：00。信函登记以收到邮戳为准。
（六）其他事项：
会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。
联系地址：沈阳市浑南新区新明街8号公司证券部。
邮编：110179 电话：024——23784835
联系人：胡波 传真：024——23784835
特此公告
联美控股股份有限公司董事会
2012年8月22日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席联美控股股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使表决权：
1、《关于修改公司章程部分条款的议案》
授权投票：□ 同意 □ 反对 □ 弃权
2、《联美控股股份有限公司未来三年股东回报计划》
授权投票：□ 同意 □ 反对 □ 弃权
3、《关于沈阳浑南热力有限责任公司3号热源厂新建工程的议案》
授权投票：□ 同意 □ 反对 □ 弃权
4、《关于修订‘股东大会议事规则’的议案》
授权投票：□ 同意 □ 反对 □ 弃权
5、《关于修订‘董事会议事规则’的议案》
授权投票：□ 同意 □ 反对 □ 弃权
6、《关于修订‘投资管理制度’的议案》
授权投票：□ 同意 □ 反对 □ 弃权
备注：委托人应在授权书相应“□”中用“√”明确授意受托人投票。（本授权书复印打印均有效）
委托人姓名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股票帐户卡号码：
受托人姓名： 身份证号码：
受托日期： 委托人签字：（盖章）