2012年第七次会议决议公告
证券代码：600281 股票简称： ST太化 编号： 临2012－028
太原化工股份有限公司第四届董事会
2012年第七次会议决议公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
太原化工股份有限公司第四届董事会2012年第七次会议于2012年8月22日上午在本公司五楼会议室召开。本次会议通知于2012年8月13日以书面或电话通讯方式发出。会议应参加表决的董事8名，实际参加表决的董事8名。公司监事出席了会议、公司高管人员列席了会议。会议由董事长邢亚东先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议审议并通过了如下事项。
1、审议通过了公司2012年半年度报告及摘要
表决结果： 同意8票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了关于与山西宏厦建筑工程第三有限公司共同设立阳泉华旭混凝土搅拌有限公司的议案
根据本公司转型发展的需要，本公司与山西宏厦建筑工程第三有限公司合作成立阳泉华旭混凝土搅拌有限公司（待工商核准）。该公司注册地为阳泉郊区义井镇王家峪黑沙沟第二排土场；注册资本500万元，双方以货币方式一次性出资，本公司股权比例为60%、出资300万元，山西宏厦建筑工程第三有限公司股权比例为40%、出资200万元。经营范围：加工、销售预拌商品混凝土。
此项合作系关联交易，关联董事邢亚东先生、程彦斌先生、王桂芝女士、赵英杰先生、杨培武先生回避表决。独立董事发表了独立意见。内容详见上海交易所指定网址和《上海证券报》《中国证券报》上本公司临2012－029公告。
表决结果： 同意3票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了关于修改公司章程议案
因公司经营范围增加，拟修改公司章程中经营范围的部分内容，修改内容如下：
原公司章程第二章第十三条公司经营范围中增加内容：“批发零售钢材、不锈钢制品，加工、销售预拌商品混凝土，仓储、物流”。
表决结果： 同意8票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。
4、审议通过了关于启动实施粗苯加氢精制装置停产搬迁工作的议案。
根据省市政府关于加快推进太原西山地区生态环境综合整治的精神 ,加快推进太原西山地区部分省属企业关停搬迁，在今年冬季采暖期前要求粗苯加氢精制生产装置停产搬迁。涉及本公司的有山西名源化工有限公司、太原宝源化工有限公司。按照上述精神，公司计划启动实施粗苯加氢精制生产装置停产搬迁工作。董事会授权经营管理层制定具体方案组织实施。在实施过程中公司将按照法定程序履行各项工作。此项工作在推进中需申报的程序和审批的环节比较多，工作实施推进存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
表决结果： 同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告
二0一二年八月二十二日
证券代码：600281 股票简称： ST太化 编号： 临2012－029
太原化工股份有限公司
与关联人投资设立阳泉华旭混凝土有限公司的关联交易公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、交易内容：公司拟与山西宏厦建筑工程第三有限公司（下称“山西宏厦”）合作成立阳泉华旭混凝土搅拌有限公司（待工商核准）。该公司注册地为阳泉郊区义井镇王家峪黑沙沟第二排土场；注册资本500万元，双方以货币方式一次性出资，公司出资300万元，占注册资本的60%、山西宏厦出资200万元，占注册资本的40%。经营范围：加工、销售预拌商品混凝土。
2、关联人回避事宜：山西宏厦为为阳泉煤业（集团）有限责任公司的全资子公司，阳泉煤业（集团）有限责任公司于2010年11月24日托管太原化学工业集团有限公司，太原化学工业集团有限公司为本公司控股股东，因此该项合作系关联交易。该项议案表决时关联董事邢亚东、程彦斌、王桂芝、赵英杰、杨培武回避表决。
3、交易完成后对公司持续赢利、损益及资产状况的影响：本次关联交易符合公开、公平、公正原则，对上市公司生产经营未构成不利影响或损害公司股东利益。
一、关联交易概述
为公司转型发展需要，公司拟与“山西宏厦”合作成立阳泉华旭混凝土搅拌有限公司（待工商核准）。该公司注册地为阳泉郊区义井镇王家峪黑沙沟第二排土场；注册资本500万元，双方以货币方式一次性出资，公司出资300万元，占注册资本的60%、山西宏厦出资200万元，占注册资本的40%。经营范围：加工、销售预拌商品混凝土。
山西宏厦为为阳泉煤业（集团）有限责任公司的全资子公司，阳泉煤业（集团）有限责任公司于2010年11月24日托管太原化学工业集团有限公司，太原化学工业集团有限公司为本公司控股股东，因此该项合作系关联交易。公司于2012年8月22日召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于与关联人投资设立阳泉华旭混凝土有限公司的议案》，五名关联董事回避了表决。本项议案不需提交股东大会审议。
二、交易方基本情况介绍
1、本公司控股股东及实际控制人具体情况介绍
本公司的控股股东为太原化学工业集团有限公司为国有企业，由山西省国有资产监督管理委员会持有100%的股权，公司实际控制人为山西省国有资产监督管理委员会。2010年11月24日山西省人民政府作出由阳泉煤业（集团）有限责任公司托管太原化学工业集团有限公司。
1）控股股东情况
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2）实际控制人具体情况介绍
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2、山西宏厦控股股东及实际控制人具体情况介绍
山西宏厦为阳泉煤业（集团）有限责任公司的全资子公司，它的控股股东及实际控制人即为阳泉煤业（集团）有限责任公司。
山西宏厦注册地阳泉市矿区桃北西路17号，注册资本陆仟万元，经营范围：承揽公司资质证书核定范围内的房屋建筑工程、机电安装工程、公路路基工程、预拌商品混凝土、桥梁工程、钢结构工程、路基与基础工程施工、市政、公用工程施工、道路普通货物运输。制作、安装、销售塑料门窗，生产销售隔热隔音材料，制作、销售钢模板、钢架板、直螺纹套筒、U型卡施工、销售塑料板、管及型材。
截止2011年12月31日经审计后的主要财务数据为：总资产208774. 04万元、净资产42153.19万元、资产负债率79.81%、收入151623.97万元、净利润：3097.24万元。
三、关联交易的的基本情况
（一）阳泉华旭混凝土搅拌有限公司基本情况：
阳泉华旭混凝土搅拌有限公司注册地为阳泉郊区义井镇王家峪黑沙沟第二排土场；注册资本500万元，双方以货币方式一次性出资，公司出资300万元，占注册资本的60%、山西宏厦出资200万元，占注册资本的40%。经营范围：加工、销售预拌商品混凝土。
四、关联交易协议的主要内容
1、项目概况
拟成立公司名称：阳泉华旭混凝土有限公司（以工商局注册后为准）
公司住所：山西阳泉
注册资本：500万元（人民币）【大写：伍佰万元整】
公司由甲乙双方共同出资设立，甲方出资300万元，占总股比的60%，乙方出资200万元，占总股比的40%，双方以货币形式一次性出资。
经营方向：甲方负责开拓、保有以阳煤清徐化工新材料工业园区为主的混凝土销售市场，同时牵头主办企地关系的协调；乙方负责新公司的日常生产、现场及在途管理。
经营期限：四年。经营期间，因双方协商一致或政策性因素，可提前终止公司运营。经营期限届满，经双方协商一致的，可以以股东会决议的方式延长公司经营期限。
2、新注册成立公司的运营
新成立的公司设5名董事、2名监事、2名财务人员。
公司董事长由甲方派出，其他4名董事甲乙双方各派2名，监事甲乙双方各派1名，财务人员甲乙双方各派1名。
3、利润分享和亏损分担
公司实行税后净利润分配的原则，即公司依法缴纳国家规定的各项规费后，按甲、乙双方股份比例分配，每一会计年度分配一次。同时，双方以各自出资额为限对公司承担责任。
甲乙双方出资所形成的孳息，按各自的持股比例实行按份共有。
4、其他权利和义务
1）甲乙双方在该公司登记之日起四年内，非经另一方同意不得转让其持有的股份及出资额；
2）该公司成立后，任何一方不得从共同投资中抽回出资额；
3）该公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用按甲乙方的出资比例分担。
5、 违约责任
甲乙双方承诺在一方违约并造成对方损失的情况下，依法对另一方承担违约责任，该责任包含经营损失、逾期利润、中介费用等间接损失。
6、 其他
1.）本协议未尽事宜由共同投资人协商一致后，另行签订补充协议。
2）.本协议经双方签字盖章后即生效。本协议一式二份，甲乙方各执一份。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易主要是公司根据转型发展的需要，通过设立该公司，抓住政府要求太化搬迁等机遇，拓宽经营领域，增加新的利润增长点。本次交易不会对上市公司生产经营构成不利影响或损害公司股东利益。
六、独立董事的意见
本次关联交易的具体情况事前通知了公司独立董事并进行了充分沟通，获得了独立董事的认可，独立董事发表了独立意见。认为：
1、本次关联交易事项切实可行，双方本着公平、公正原则达成协议，并按照协议享受权利，履行义务，该项关联交易事项不存在损害公司及股东利益的行为。
2、本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
4、本次关联交易完成后，既抓住了政府要求太化搬迁等机遇，又拓宽经营领域，增加新的利润增长点，有利于公司转型发展。
七、备查文件
1、董事会决议
2、独立董事意见
3、《合作协议》
二0一二年八月二十二日
证券代码：600281 股票简称：ST太化 编号： 临2012－030
太原化工股份有限公司
关于收到转拨的省补煤炭可持续发展基金的公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司接到控股股东太原化学工业集团有限公司转拨前期搬迁项目资金的通知并已收到转拨资金8400万元。
该资金是依照山西省发展和改革委员会《关于下达太原市西山地区综合整治工程省煤炭可持续发展基金计划》的通知，太原市西山地区综合整治办公室下拨给太原化学工业集团有限公司前期搬迁的省补煤炭可持续发展基金8400万元。此资金按照企业会计准则--政府补贴先记入专项应付款，用于企业在搬迁过程中的支出。
特此公告
二0一二年八月二十二日
证券代码：600281 股票简称：ST太化 编号： 临2012－031
太原化工股份有限公司
股票交易异常波动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
公司股票交易价格于 2012年8月20日、21日、22日连续三个交易日触及涨幅限制，本公司向公司控股股东征询及向本公司经营层了解，公司不存在对股票价格产生重大影响的应披露而未披露的信息。
一、股票交易异常波动的具体情况
公司股票交易价格于2012年8月20日、21日、22日连续三个交日触及涨幅限制，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。
二、公司关注并核实的相关情况
1、公司目前生产经营情况正常，公司董事、监事、高级管理人员履职正常。
2、经征询，截止目前，公司控股股东确认在预见的三个月内不存在涉及本公司的重大资产重组、收购、发行股份等重大意向协议，不存在应披露而未披露影响股价异常波动的事项。
3、经询问公司董事会和管理层，不存在《上海证券交易所股票上市规则》
所涉及的应披露而未披露的重大事项。
三、是否存在应披露而未披露重大信息的声明
本公司董事会确认，本公司在预见的三个月内不存在涉及本公司的重大资产重组、收购等重大事项，没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项，董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生重大影响的信息。
四、风险提示
指定的信息披露报纸为《上海证券报》、《中国证券报》及指定信息披露的网站为上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
2012年8月22 日
证券代码：600281 证券简称：ST太化 公告编号：临2012-032
ST太化关于申请撤销股票
交易其他风险警示的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
本公司因2009 年度、2010 年度连续两个会计年度亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》的有关规定，公司股票自2011 年4 月27 日起实行退市风险警示，股票简称变更为“*ST 太化”。
经天健正信会计师事务所有限责任公司对本公司2011 年年度报告审计出具了标准无保留审计报告（天健正信审[2012]GF字第160006号审计报告），经审计：公司2011 年度实现归属于上市公司股东的净利润为3,461.77万元，扣除非经常性损益的净利润为-11,867.59 万元。根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》的有关规定，公司股票符合向上海证券交易所申请撤销退市风险警示处理的规定。公司自2012年5月28日起撤销了公司股票交易退市风险警示并实行其他特别处理。公司股票简称变更为“ST太化”。
本公司2012年上半年未经审计的总资产427197.86万元，归属于上市公司股东的所有者权益为80236.80万元，归属于上市公司股东的净利润为-6362.61万元，比上年同期减亏5163.39万元； 2012年上半年公司的主营业务经营正常，实现营业总收入202506.17万元，主营业务收入为198560.18万元，主营业务收入较上年同期增长40.84%。目前公司生产经营活动正常；银行账号不存在被冻结的情形；董事会各项会议正常召开并形成决议；不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金且不存在违反规定决策程序对外担保的情况。公司董事会认为公司不涉及《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》中规定的退市风险警示及其他风险警示的情况。
鉴于公司不存在涉及其他风险警示的情形，公司申请撤销对公司股票交易实施的其他风险警示。公司将根据申请事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
太原化工股份有限公司
二〇一二年八月二十三日