六届十三次董事会决议公告
证券代码：600718 股票简称：东软集团 公告编号：临2012-014
东软集团股份有限公司
六届十三次董事会决议公告
重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东软集团股份有限公司六届十三次董事会于2012年8月21日在沈阳东软软件园会议中心召开。本次会议召开前，公司已向全体董事发出书面通知，所有会议材料均在董事会会议召开前书面提交全体董事。本次会议应到会董事9名，实到7名。因工作原因，董事Klaus Michael Zimmer全权委托董事长刘积仁出席并表决，董事笠野章全权委托董事长刘积仁出席并表决。会议的召开合法有效。公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长刘积仁主持，会议审议通过了以下议案：
一、2012年半年度报告
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、关于调整董事会专业委员会委员的议案
鉴于公司董事会成员发生更换，董事会决定调整公司第六届董事会各专业委员会委员，具体如下：
1、战略决策委员会：7名
主任：刘积仁
委员：王勇峰、石黑征三、Klaus Michael Zimmer、陈锡民、方红星、薛澜
2、提名委员会：3名
主任：薛澜
委员：刘积仁、高文
3、审计委员会：3名
主任：方红星
委员：薛澜、高文
4、薪酬与考核委员会：3名
主任：高文
委员：王勇峰、薛澜
以上委员的任期自本次董事会通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
同意9票，反对0票，弃权0票。
三、关于修改公司章程的议案
2012年5月，中国证监会发布了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，要求上市公司在章程中进一步明确利润分配政策尤其是现金分红政策。为此，董事会同意对公司章程相关条款进行以下修改：
1、原章程第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
修改为 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）公司现金分红政策的调整或者变更；
（七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
2、原章程第一百四十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的重大关联借款或者其他重大关联资金往来（按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行），以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）公司当期和累计对外担保情况、执行证监会有关对外担保规定的情况；
（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（七）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
修改为 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的重大关联借款或者其他重大关联资金往来（按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行），以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）公司当期和累计对外担保情况、执行证监会有关对外担保规定的情况；
（六）公司利润分配方案的合理性；
（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（八）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
3、原章程第二百零四条 公司可以采取派发现金或者股票方式分配股利。公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
公司具体分配方案由董事会根据公司经营状况拟定，由股东大会审议决定。
公司盈利但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
修改为 公司利润分配政策为：
（一）公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）公司可以采取派发现金或者股票方式分配股利。公司利润分配方案由董事会拟定，由股东大会审议决定。
董事会在拟定利润分配方案时，应充分考虑公司经营状况、资金需求和股东回报规划等方面的因素，公司盈利但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对利润分配方案的合理性发表独立意见。
公司应通过电话咨询、现场调研和电子邮件等多种渠道充分听取中小股东对利润分配方案的意见。公司应主动邀请中小股东参加对利润分配方案进行表决的股东大会，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权，以保障中小股东对利润分配方案行使表决权的权利。
（三）在公司盈利且未分配利润为正的情况下，公司每连续三年至少有一次现金分红分配，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，如因特殊情况不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
（四）公司因经营状况、资金规划和长期发展等原因需要对公司现金分红政策进行调整或者变更的，应由董事会提出调整议案，独立董事需对此发表独立意见，并提交股东大会审议。股东大会需要以特别决议通过。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
同意9票，反对0票，弃权0票。
以上议案，尚需公司股东大会批准。
四、关于为参股公司—Aerotel Medical Systems（1998）Ltd.提供银行借款担保额度的议案
同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事Klaus Michael Zimmer回避表决。
公司独立董事对本项议案表示同意。
以上议案，尚需公司股东大会批准。
具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
五、关于对全资子公司增加投资的议案
根据公司业务发展需要，为加强子公司业务本地化运行，满足子公司运营资金需求，董事会同意本公司对八家全资子公司增加投资，具体情况如下：
1、本公司对全资子公司—沈阳东软医疗系统有限公司增加投资3亿元，增资完成后，该公司注册资本由7,800万元变更为3.78亿元。
2、本公司对全资子公司—东软集团（大连）有限公司增加投资3亿元，增资完成后，该公司注册资本由3亿元变更为6亿元。
3、本公司对全资子公司—东软集团（上海）有限公司增加投资1亿元，增资完成后，该公司注册资本由1亿元变更为2亿元。
4、本公司对全资子公司—东软集团（北京）有限公司增加投资9,000万元，增资完成后，该公司注册资本由2.5亿元变更为3.4亿元。
5、本公司对全资子公司—东软集团（广州）有限公司增加投资3,000万元，增资完成后，该公司注册资本由1亿元变更为1.3亿元。
6、本公司对全资子公司—山东东软系统集成有限公司增加投资3,500万元，增资完成后，该公司注册资本由1,500万元变更为5,000万元。
7、本公司对全资子公司—西安东软系统集成有限公司增加投资1,000万元，增资完成后，该公司注册资本由2,500万元变更为3,500万元。
8、本公司对全资子公司—武汉东软信息技术有限公司增加投资1,000万元，增资完成后，该公司注册资本由1,500万元变更为2,500万元。
同意9票，反对0票，弃权0票。
六、关于召开2012年第二次临时股东大会的议案
董事会决定于2012年9月18日召集召开公司2012年第二次临时股东大会。
同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
特此公告。
东软集团股份有限公司董事会
二○一二年八月二十一日
证券代码：600718 股票简称：东软集团 公告编号：临2012-015
东软集团股份有限公司
关于为参股公司—Aerotel Medical Systems（1998）Ltd.提供银行借款担保额度的公告
重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：Aerotel Medical Systems（1998）Ltd.
● 本次担保金额及为其担保累计金额：担保总额度为100万美元，该额度期限为二年。截至本次提供担保额度之前，本公司未曾为Aerotel Medical Systems（1998）Ltd.提供过担保。
● 本次是否有反担保：无
● 对外担保累计金额：截至2012年8月21日，公司对外担保（不含对全资子公司和控股子公司的担保）累计金额为5,000万元人民币。
● 对外担保逾期的累计金额：无
● 本事项尚需获得公司股东大会的批准。
一、担保情况概述
经本公司六届十三次董事会审议，董事会同意本公司全资子公司—东软（欧洲）有限公司为其参股公司—Aerotel Medical Systems（1998）Ltd.（以下简称“Aerotel Medical”）提供银行借款担保，担保总额度为100万美元，该额度期限为二年，即从本事项经公司股东大会批准之日起的二年内。
另外，Aerotel Ltd.作为Aerotel Medical第一大股东（持股比例54.47%），也将为Aerotel Medical提供银行借款担保。
Aerotel Medical为本公司间接参股公司，本公司董事兼高级副总裁Klaus Michael Zimmer担任Aerotel Medical董事。根据上海证券交易所的相关规定，Aerotel Medical为公司关联法人，本项担保为关联担保。
于2012年8月21日召开的公司六届十三次董事会以通讯表决方式召开，本次会议应到会董事9名，实到7名。因工作原因，董事Klaus Michael Zimmer全权委托董事长刘积仁出席并表决，董事笠野章全权委托董事长刘积仁出席并表决。会议的召开合法有效。会议审议通过了《关于为参股公司—Aerotel Medical Systems（1998）Ltd.提供银行借款担保额度的议案》，同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事Klaus Michael Zimmer回避表决。独立董事方红星、薛澜、高文对上述议案表示同意。
本事项尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
二、被担保人基本情况
1、关联方名称：Aerotel Medical Systems（1998）Ltd.
2、注册地点：以色列霍隆市
3、法定代表人：David Rubin
4、法定资本：35,000以色列谢克尔（约合10,000美元）
5、现已发行股份：85,870股
6、经营范围：远程医疗诊断、保健、护理等解决方案
7、主要财务指标：
单位：万美元
| 财务指标 | 2011年12月31日 | 2012年6月30日 |
| 资产总额 | 295 | 218 |
| 负债总额 | 115 | 95 |
| 其中：贷款总额 | 11 | 16 |
| 一年内到期的负债总额 | 92 | 71 |
| 净资产 | 180 | 123 |
| 主营业务收入 | 310 | 63 |
| 净利润 | 8 | -52 |
注：Aerotel Medical的2011年财务数据经过审计（审计机构为Shiff Hazenfratz & Co.），截至2012年6月30日的财务数据未经审计。
8、与本公司的关系：东软（欧洲）有限公司持有Aerotel Medical 26,947股普通股，占Aerotel Medical已发行股份的31.38%，投资金额为177.7万美元。本公司董事兼高级副总裁Klaus Michael Zimmer担任Aerotel Medical董事。Aerotel Medical为公司关联法人。
三、董事会意见
董事会审议认为，2011年公司通过投资成为Aerotel Medical的参股股东，与其建立了紧密的战略和资本合作关系。Aerotel Medical作为一家远程医疗解决方案提供商和产品生产商，与东软健康管理服务业务具有良好的互补性，双方致力于通过资源互享，共同推进在亚太和全球的业务发展。本次公司为Aerotel Medical提供二年期总额度为100万美元银行借款担保额度，将发挥其融资功能，以满足其日常经营的流动资金需求，保证业务稳步发展。
本公司独立董事认为，本次关联交易的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决，不存在损害公司及中小股东利益的情形。独立董事对本项议案表示同意。
四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至2012年8月21日，公司（包括全资子公司和控股子公司）对外担保（不含对全资子公司和控股子公司的担保）的累计金额为5,000万元人民币，无逾期担保情况。
五、备查文件目录
1、董事会决议；
2、独立董事意见；
3、被担保人财务报表。
东软集团股份有限公司董事会
二〇一二年八月二十一日
证券代码：600718 股票简称：东软集团 公告编号：临2012-016
东软集团股份有限公司关于召开2012年
第二次临时股东大会的通知
重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2012年9月18日 9:00-11:00
●股权登记日：2012年9月11日
●会议召开地点：沈阳市浑南新区新秀街2号 东软软件园 会议中心
●会议方式：现场
●是否提供网络投票：否
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：2012年9月18日 9:00-11:00
3、会议召开地点：沈阳市浑南新区新秀街2号 东软软件园 会议中心
4、会议方式：现场
二、会议审议事项
| 序号 | 提议内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 关于修改公司章程的议案 | 是 |
| 2 | 关于为参股公司—Aerotel Medical Systems（1998）Ltd.提供银行借款担保额度的议案 | 否 |
具体议案内容，请详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的《六届十三次董事会决议公告》、《关于为参股公司—Aerotel Medical Systems（1998）Ltd.提供银行借款担保额度的公告》。
三、会议出席对象
1、2012年9月11日股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、为本次会议出具法律意见的律师及公司董事会邀请的其他人员。
4、全体股东均有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。
四、参会方法
1、出席会议的股东请于2012年9月12日至9月17日工作日内（9:00-11:30，13:00-16:30）到公司董事会办公室办理会议登记手续。
2、法人股股东须持有股东大会登记表、证券账户卡、法定代表人身份证明书、营业执照复印件（以上均需加盖公章）、法人股股东出具的授权委托书原件和出席人身份证明原件办理登记手续。
3、个人股东须持股东大会登记表、本人身份证明原件、证券账户卡原件。受委托出席的股东代表需持有委托人出具的授权委托书原件、股东大会登记表、本人身份证原件、委托人身份证明复印件、委托人证券账户卡原件，办理登记手续。
4、异地股东也可采取传真或信函的方式登记。
五、其他事项
1、与会联系人：张龙、赵昕
电话：024-83662115
传真：024-23783375
通讯地址：沈阳市浑南新区新秀街2号 东软软件园 东软集团股份有限公司董事会办公室
邮编：110179
2、参加本次股东大会人员食宿、交通等费用自理。
六、备查文件目录
1、六届十三次董事会决议
东软集团股份有限公司董事会
二〇一二年八月二十一日
附件：
1、股东大会登记表
2、授权委托书
附件1：
股东大会登记表
本人/本单位兹登记参加东软集团股份有限公司2012年第二次临时股东大会。
姓名/单位名称:__________________________
证券账户卡号码：________________________
身份证明号码/单位执照号码：_____________________________
持股数量（股）：________________
联系电话：_____________________
联系地址：_____________________
股东姓名/名称: _________________________签字/盖章
二○一二年________月________日
附件2：
授权委托书
兹全权委托_________________先生（女士）代表本人/本单位出席东软集团股份有限公司2012年第二次临时股东大会。并于本次股东大会按照所附指示意见就会议议案投票。如没有做出明确意见，受托人有权届时决定表决意见。
委托人签字/盖章：___________________________________
委托人身份证明号码/单位执照号码：___________________
委托人证券账户卡号码：______________________________
委托人持股数量（股）：______________________________
受托人签字：________________________________________
受托人身份证明号码：________________________________
委托日期：二○一二年________月________日
| 议案序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于修改公司章程的议案 | |||
| 2 | 关于为参股公司—Aerotel Medical Systems（1998）Ltd.提供银行借款担保额度的议案 |
注：本授权委托书复印、剪报或按以上格式自制均有效。