(上接A14版)

抵押期间，抵押物存在以下情形之一的，抵押人应毫不迟延地向受托管理人作出口头或书面报告：（1）无论何种原因，抵押物的价值可能或者已经发生实质性贬损的；（2）抵押物难以通过年度检查或获得延续登记的；（3）抵押物可能或者已经被国土资源部门注销或吊销的。

抵押期间，抵押人拟转让抵押物的，需事先向本期债券受托管理人提交书面报告，该书面报告应载明拟受让人姓名/名称、拟转让的价格和条件。未经本期债券持有人会议审议通过，抵押人不得转让抵押物。

发行人应每年度向债券受托管理人汇报本期债券抵押物的情况，包括但不限于财产权人生产和销售情况、可能导致该财产权失效或出现效力瑕疵的各种因素、情况（如有）；如该财产权的价值可能或者已经发生实质性贬损、财产权出现效力瑕疵甚至失效等情形，发行人应立即向债券受托管理人提供书面报告。

债券受托管理人有权代表债券持有人持续关注本期债券担保的有效性及可行性情况；如发生抵押物已经或可能发生灭失、实质性贬损等情形，且根据债券受托管理人合理判断，发行人已经或可能发生偿债不能的情况下，债券受托管理人将及时召集债券持有人会议进行审议。

五、抵押资产的登记

发行人2012年公司债券发行前，受托管理人将代表全体债券持有人与抵押人共同向发证机关提交办理抵押备案所需的全部材料，备案申报材料将根据相关法律法规及备案机关要求准备。

抵押登记机构就本期债券抵押物登记核发的他项权利证书或其他抵押登记证明文件的正本原件由受托管理人保管。

在本期公司债券到期之前，财通证券因任何原因不再担任本期公司债券的受托管理人时，应及时协同新任债券受托管理人和抵押人共同办理发行人偿债保障措施相关的登记备案变更手续。

六、抵押权的实现

发行人不能根据本募集说明书约定按期足额支付本期公司债券的利息或本金时，或者发生法律、法规、规章规定的全体债券持有人有权处分抵押物的情况时，则抵押权人代理人（本期债券的受托管理人）有权代表全体债券持有人按照下列方式和程序行使其抵押权：

（1）委托相关评估机构对抵押的采矿权进行评估；

（2）有权代表全体债券持有人与抵押人依法协商共同委托合法的采矿权交易中心将抵押物进行拍卖或变卖，或可通过司法途径拍卖、变卖抵押物；

（3）处置资金将优先用于偿还本期债券本金、利息和赔偿相应损失，剩余的资金偿还发行人或下属公司；

（4）因抵押权的实现所发生的费用均由抵押人承担，抵押权人代理人有权代表债券持有人从其处分抵押物所获的款项中直接划收。

第四节 发行人基本情况

一、发行人概况

法定名称：河南中孚实业股份有限公司

英文名称：Henan Zhongfu Industrial Co., Ltd.

住所：河南省巩义市新华路31号

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：中孚实业

股票代码：600595

法定代表人：贺怀钦

成立时间：1993年12月10日

办公地址：河南省巩义市新华路31号

邮政编码：451200

电话：（0371）64569088

传真：（0371）64569089

公司网址：www.zfsy.com.cn

电子信箱：zhqb@zfsy.com.cn

二、发行人历史沿革情况

中孚实业是1993年2月16日经河南省体改委批准，由巩义市电厂、巩义市电业局、巩义市铝厂共同发起，向社会法人股东和公司职工定向募集设立的股份有限公司。公司成立时注册资本7,819.8万元，其中巩义市电厂以经评估确认的生产经营性资产入股后，其法人地位注销，所持股权以国有股形式由巩义市国资局持有，占总股本的64.17%。

本公司成立时的股本结构表如下：

单位：股

■

1994年3月18日，公司股东巩义市孝义镇桥上村、河南第一火电建设公司、洛阳吉利石油公司、谭村湾煤矿分别和公司另一股东巩义市电业局签订《股权转让协议》，分别将其持有的公司法人股526,000股、483,000股、317,000股、194,000股转让给巩义市电业局。

1997年9月，经河南省体改委批准，公司以每股1.57元的价格向内部职工定向增资发行7,084,720股，增资后内部职工股数量为21,623,720股，占公司总股本的25.36%。同年11月，经郑州市体改委批准，公司内部职工股开始在河南省权证交易所挂牌交易。1998年9月，内部职工股在河南权证交易所停止交易。

1998年12月，巩义市国资局将其持有的50,182,000股、原巩义市铝厂持有的2,500,000股划归豫联集团持有，划转后豫联集团持有公司股权52,682,000股，占公司总股本的61.77%，成为公司的控股股东。

1999年10月，经河南省人民政府批准，公司与豫联集团进行了资产置换。公司以评估确认的1－5＃发电机组经营性资产和和部分非经营性资产共计11,740.58万元置换豫联集团下属铝业分厂，后者经评估确认后的主要生产性资产为21,253.80万元，差额部分9,513.22万元从公司对豫联集团的应收账款中一次性扣除。资产置换后，公司由单纯从事火力发电转变成以电为中间产品，铝为最终产品的“铝电联营”的企业，经营范围为电解铝及铝型材系列产品的生产、销售及发电和蒸汽生产。

2000年7月，为规范公司股本结构，经河南省人民政府批准，公司所有内部职工股股东以每股2.04元的价格，按照32.8%的比例将所持公司的7,084,720股转让给豫联集团。本次转让后，内部职工股占总股本的比例降为17.05%。

2001年2月8日，公司股东巩义市利民冶炼厂将其持有的公司股份500,000股以每股2.14元的价格转让给公司另一股东巩义市孝义镇桥上村。同年3月28日，巩义市孝义镇桥上村将其持有的公司股份1,040,000股以每股2.14元的价格转让给巩义市怡丰实业公司。

2002年3月11日，经中国证券监督管理委员会发行字[2002]28号文《关于核准河南中孚实业股份有限公司公开发行股票的通知》核准，公司向社会公开发行人民币普通股5,000万股，发行价为8.30元/股。本次公开发行股票募集资金人民币41,500万元，扣除发行费用1,563.25万元后为39,936.75万元。2002年6月26日，公司5,000万股普通股A股在上海证券交易所挂牌上市。股票简称“中孚实业”，股票代码“600595”。

2003年3月26日，公司召开2002年年度股东大会审议通过了《公司二○○二年利润分配预案》，向全体股东每10股送3股另派发现金2元（含税）。本次分配方案实施后，公司总股本增加到175,867,536股。

2004年4月26日，公司召开2003年年度股东大会审议通过了《公司二○○三年利润分配预案》，以资本公积向全体股东每10股转增3股另派发现金2元（含税）。本次分配方案实施后，公司总股本增加到228,627,797股。

2005年8月19日，公司2005年第三次临时股东大会审议通过了《河南中孚实业股份有限公司股权分置改革方案》，原非流通股股东向流通股股东送股、流通股股东每10股获送1股。2005年8月29日，公司股权分置改革方案实施。股权分置改革方案实施后，公司股份总数不变，所有股份均为流通股。

2007年5月11日，公司向控股股东豫联集团定向增发10,000万股，豫联集团全部采用现金认购。该次定向增发后，公司的总股本由228,627,797股增加至328,627,797股。该次发行价格为6.67元/股，募集资金总额66,700万元，实际募集资金净额为65,920万元。

2007年8月28日，公司2007年第一次临时股东大会审议通过了《公司2007年中期资本公积转增股本的预案》，公司以2007年6月30日总股本328,627,797股为基数，向全体股东每10股增10股，转增后公司总股本由328,627,797股增加至657,255,594股。

2010年3月3日，公司2009年年度股东大会审议通过了《公司2009年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，公司以2009年12月31日总股本657,255,594股为基数，向全体股东每10股送3股派发现金红利0.6元，转增5股；共计派发股利236,612,013.84元（含税），利润分配及资本公积转增股本方案实施后公司总股本由657,255,594股增加至1,183,060,069股。

公司以2011年1月10日的总股本1,183,060,069股为基数，按照每10股配3股的比例向全体股东配售A股股份。配股完成后，公司总股本由1,183,060,069股增加至1,514,873,778股。

三、本次发行前公司股本情况

（一）本次发行前公司的股本结构

截至2012年3月31日，公司股本结构如下：

■

（二）本次发行前公司前十大股东持股情况

截至2012年3月31日，公司前十名股东持股数量如下：

■

注：截至2012年3月31日，豫联集团质押的股份数量为772,960,000股，巩义市供电公司冻结的股份数量为7,000,000股。

四、发行人组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人的组织结构

根据《公司法》等有关法律法规的规定，发行人建立了完善的法人治理结构及生产经营管理机构。截至2012年3月31日，本公司具体组织结构如下图：

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（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况

截至2012年3月31日，发行对其他企业的重要权益投资情况如下：

（1）控股子公司

■

单位：万元

注：截至2012年3月31日，中山投资拥有六家主营煤炭生产的子公司，分别是金岭煤业、金星煤业、新丰煤矿、慧祥煤业、金窑煤矿和陈楼煤业。

（2）参股公司

截至2012年3月31日，发行人主要参股公司基本情况如下：

■

五、发行人控股股东和实际控制人基本情况

（一）豫联集团的基本情况

豫联集团成立于1997年12月16日，现注册资本为124,313.63万元，住所位于巩义市新华路31号，法定代表人为张洪恩，经营范围为：铝深加工，发电，城市集中供热（凭证）；纯净水（限分支机构凭证经营）；相关技术转让及技术支持和技术咨询服务的提供。豫联集团的控股股东为注册在英属维尔京群岛的东英工业。截止2012年3月31日，豫联集团的股权结构如下：

单位：万元

■

经北京兴华审计，截至2011年12月31日，母公司报表总资产486,551.50万元，净资产244,047.23万元，2011年度实现营业收入73,829.53万元，主营业务利润-22,034.80万元。截至2012年3月31日，豫联集团持有发行人782,953,937股，占发行人注册资本比例为51.68%。

（二）实际控制人的基本情况

公司的实际控制人为Vimetco和张志平、张高波。

根据公司控股股东豫联集团的控股股东——东英工业《公司章程》的规定：东英工业的董事会由7人构成，其中Vimetco（原名马可工业）指派4人，张志平、张高波指派3人；东英工业的董事会决议需要5名董事通过方为有效。因此，东英工业属于Vimetco和张志平、张高波共同控制。东英工业通过豫联集团行使对公司的控制权。

公司的控股股东、实际控制人示意图如下：

■

Vimetco（原名马可工业）成立于2002年，注册地为荷兰阿姆斯特丹，是一家在英国伦敦证券交易所上市的公众公司，其主要业务是管理、投资其他公司，并为所投资企业筹集资金。

持有Vimetco 59.4%股份的Vi Holding N.V.是一家注册在荷属安的列斯群岛（Curacao, Netherlands Antilles）的有限责任公司，除持有Vimetco的股份外，无其他经营业务。

Vi Holding N.V.的唯一股东为Meccania Limited。Meccania Limited是一家注册地为英属百慕大的公司，除持有Vi Holding N.V.100%的股份以外，没有其他经营业务。Meccania Limited为Maxon Limited的全资子公司。Maxon Limited是一家注册地为英属百慕大的信托公司。该信托公司受托管理Mashchitskiy Family Metals Trust（Mashchitskiy家族信托）。该信托的受益人是Vitaly Mashchitskiy和他的家庭成员。Vitaly Mashchitskiy，俄罗斯联邦共和国公民（同时拥有以色列国籍），大学经济学学位，注册工程师、经济学家。在过去的10年里，Mashchitskiy先生长期担任俄罗斯工业和企业家协会董事会董事、俄罗斯联邦政府部门间委员会委员等社会职务。Maxon Limited公司作为Mashchitskiy家族信托的资产管理人，为受益人的利益，行使对Vimetco的实际控制权。

张志平，中华人民共和国香港特别行政区居民。1982年获黑龙江大学文学学士学位，随后毕业于中国人民银行研究生部，获经济学硕士学位；1984年12月至1989年2月任中国人民银行金融管理司副处长；1989年2月至1993年3月任海南省证券公司董事长兼总经理；1993年4月至1996年5月任中国证监会证券机构监管部主任；1992年5月至1993年3月以及1996年6月至2001年2月任海南富岛投资管理公司投资委员会主席；现任东英工业董事、东英金融集团创办合伙人兼主席、东英金融投资执行董事兼主席。

张高波，中华人民共和国香港特别行政区居民。1985年获河南大学理学学士学位；1987年获北京大学经济学硕士学位；1988年2月至1991年2月任海南省政府政策处副处长；1991年3月至1993年，任中国人民银行海南分行金融市场管理委员会副主任；1992年1月至1994年任海南证券交易中心主席。现任东英工业董事、东英金融集团创办合伙人兼总裁、东英金融投资执行董事兼总裁。

六、发行人董事、监事及其他非董事高级管理人员情况

（一）董事、监事、高级管理人员持股情况

截至2012年3月31日，公司董事、监事和高级管理人员的持股情况如下：

■

（二）董事、监事、高级管理人员兼职情况及薪酬情况

1、公司董事、监事和高级管理人员在其它单位任职情况

截至2012年3月31日，公司董事、监事和高级管理人员在其它单位任职情况如下：

■

2、公司董事、监事和高级管理人员薪酬情况

公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司高级管理人员的考核标准并进行考核。薪酬与考核委员会主要根据管理岗位的主要范围、职责、重要性等因素制定、审查高级管理人员的薪酬政策与方案。

公司董事、监事和高管人员2011年度领取报酬情况如下：

单位：万元

■

七、发行人主要业务基本情况

（一）公司的经营范围

营业执照核准的经营范围：电解铝、铝材、炭素的生产、销售；城市集中供热；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

公司目前主要从事铝产品的生产和销售。公司控股子公司中孚电力从事火力发电业务，绝大部分优先供给公司使用，剩余的电力及副产品蒸汽对外销售。

（二）发行人主营业务情况

1、合并报表中的主营业务收入构成

单位：万元

■

2、主要产品及其用途

公司目前的主要产品为：铝锭、铝板带、铝线材等，主要用途如下表所示：

■

3、工艺流程图

中孚实业铝产品生产工艺示意图如下：

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4、最近三年铝产品的产销情况

■

（三）发行人主要竞争优势

1、技术优势

公司现有技术人员1,300余名，工程师以上技术人员160多人，其中教授级高工28人。公司不断加强研发力度，截至2011年12月31日，公司已经取得109项授权专利，其中发明专利9项。在铝锭生产技术方面，公司的核心技术“中孚GY-320KA大型预焙阳极铝电解槽系列化生产技术”、“新型阳极焙烧炉及燃烧控制技术”和“中孚‘铝电合一’320KA铝电解系列直供式供电整流技术”于2006年11月通过中国有色金属工业协会组织的科学技术成果鉴定，两项达到国际领先水平，一项达到国内领先水平。2006年11月22日，由公司自主研发的大型铝电解槽不停电停开槽技术及装置取得成功，于2007年获得了中国有色金属工业科学技术一等奖，河南省科技进步二等奖、郑州市科技进步奖一等奖，同时被评为“2006年中国重大技术与工程进展”，2010年，该发明专利获国家第12届专利金奖。“铝电解大型预焙槽生产技术优化”以及“大型铝电解系列不停电（全电流）技术开发及成套装置研制”获得河南省有色金属工业“十一五”重大科技创新成果奖。2012年3月，国家科技支撑计划项目“低温低电压铝电解新技术”顺利通过国家科技部验收，该技术使吨铝直流电耗下降10.7%，比目前国际最先进指标还低600多度。

在铝加工生产技术方面，公司已与东欧最大的铝加工公司——罗马尼亚上市公司Alro建立了密切的技术往来。Alro在中厚板、板带材等铝加工产品的生产经营方面实力雄厚，产品销往欧洲。公司的核心技术人员及高管多次赴Alro考察、学习。

2、设备优势

在铝锭生产方面，中孚实业现有的400KA“静流式”铝电解槽是公司首创世界领先的电解铝设备；此外，中孚实业目前所使用的槽型全部为320KA及400KA预焙槽，远高于同业平均水平。

3、 节能优势

电力支出是铝锭生产成本最重要的组成部分，通常为铝锭制造成本的35%—40%。2011年全国电解铝生产平均电耗为14,000千瓦时/吨左右，而同期中孚实业电解铝的吨铝耗电量为13,500千瓦时/吨左右，较行业平均水平节省约500千瓦时/吨。

2012年3月，以公司为牵头单位的国家科技支撑计划重点项目“低温低电压铝电解新技术”通过验收。中孚实业在世界上首次开发成功电磁及磁流体稳定技术、低温低电压电解槽结构、低温低电压工艺运行技术，并在林丰铝电首创世界领先的400KA“静流式”铝电解槽，实现了规模化工业生产及系列高电流密度下的低温、低电压长周期高效稳定运行；与2008年立项前的国内先进指标对比，槽工作电压降低0.336伏，电解温度降低23.5摄氏度，吨铝直流电耗由2008年的13,235千瓦时降低到11,819千瓦时，降幅达10.7%，比国家工业与信息化部《铝工业“十二五”发展专项规划》提出的“到2015年吨铝直流电耗降低到12,500度”的目标还低600多度。

随着公司“低温低电压铝电解新技术”的逐步推广使用和400KA“静流式”铝电解槽占比的进一步扩大，以及其他先进的节能技术的广泛推广，公司有望进一步确立在节能方面的优势。

4、品牌优势

公司先后通过了ISO9001、ISO14001和OHSAS18001质量、环保、职业健康安全国际标准认证。中孚实业独家拥有和使用“银发”商标，公司全资子公司银湖铝业独家拥有和使用“银浩”商标。2006年7月28日，中孚实业生产的“ZF”牌铝锭通过英国伦敦金属交易所（LME）的品牌认证，成为LME的注册品牌，标志着公司的主要产品打入国际市场。

第五节 财务会计信息

受公司委托，北京兴华对公司2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日的合并及母公司资产负债表，2009年度、2010年度、2011年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（（2010）京会兴审字第2-36 号、（2011）京会兴审字第2-079 号、（2012）京会兴审字第02011490号，认为中孚实业财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中孚实业合并及母公司2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日的财务状况以及2009年度、2010年度、2011年度的经营成果和现金流量。

非经特别说明，本募集说明书中引用的财务数据均出自经北京兴华审计的公司2009年度、2010年度和2011年度财务报告。

2011年3月末，公司以现金方式出资30,000万元对中孚电力进行增资，增资完成后，公司持有中孚电力58.95%的股权，形成同一控制下的企业合并。公司对2009-2010年度的合并财务报表数据进行了追溯调整，北京兴华对追溯调整后的合并财务报表出具了标准无保留意见的专项审计报告（（2011）京会兴专审字第2－045号），本募集说明书所引用的2009-2010年度合并财务报表数据均是经追溯调整后的数据。

一、最近三年财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

■

2、合并利润表

单位：元

■

3、合并现金流量表

单位：元

■

（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

■

2、母公司利润表

单位：元

■

3、母公司现金流量表

单位：元

■

二、最近三年合并报表范围变化的说明

2009年度

1、2009年6月，根据公司分别与巩义市国有资产投资经营有限公司、中孚电力签订的《河南中孚热力有限公司股权转让协议》，公司将持有中孚热力51%、49%股权分别转让给巩义市国有资产投资经营有限公司、中孚电力，从股权转让完成日，中孚热力不再纳入合并范围内。

2、2009年10月，上海中孚成立，注册资本为1,000万元，公司出资900万元，占注册资本的90%，拥有对其实质控制权，该公司自成立之日（2009年10月22日）起纳入合并财务报表范围。

3、2009年12月，林丰铝材与振鑫铸造的原股东签订《股权转让协议书》，受让振鑫铸造100%股权，股权转让价款为1,604万元人民币，2009年末完成工商变更登记手续，取得对其实际控制权，该公司自完成工商变更登记手续之日起纳入合并财务报表范围。

2010年度

1、2010年4月，特种铝材成立，注册资本为7.69亿元，公司出资5.69亿元，占注册资本的74%，拥有对其实质控制权，该公司自成立之日（2010年4月14日）起纳入合并财务报表范围。

2、2010年9月，特种铝材独资设立中孚铝合金，注册资本为10,000万元，公司拥有对其实质控制权，该公司自成立之日（2010年9月15日）起纳入合并财务报表范围。

3、2010年4月，子公司林丰铝材吸收合并了其全资子公司振鑫铸造，并于2010年4月15日完成注销手续。

2011年度

1、2011年3月，公司以现金方式出资30,000万元对中孚电力进行增资，增资完成后，公司持有中孚电力58.95%的股权，形成同一控制下的企业合并，公司自本次增资工商变更登记完成日纳入合并财务报表范围，同时对2009-2010年度的合并财务报表数据进行了追溯调整。

2、根据公司2011年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司受让河南豫联中山投资控股有限公司45%股权的议案》，中孚实业与原中山投资各股东方一致协商，通过与原中山投资股东郑州中成投资有限公司签订的《河南豫联中山投资控股有限公司股权转让协议书》，受让了郑州中成投资有限公司持有的中山投资45%的股份。股权转让后，中孚实业直接持有中山投资45%的股权，合并中孚电力已持有中山投资40%的股权后，中山投资成为中孚实业的控股子公司，拥有对其实质控制权，自股权转让完成日纳入合并财务报表范围，其下属子公司泛达投资、慧祥煤业、磴槽投资、金岭煤业、金星煤业、广贤工贸、嘉拓煤运一起纳入本公司合并范围。2011年11月，本公司受让怡诚投资持有的中山投资15%股权，至此直接加间接持股比例上升为100%。

3、2011年7月，子公司上海中孚独资设立上海忻孚，注册资本为1,000万元，公司拥有对其实质控制权，该公司自成立之日起纳入合并财务报表范围。

三、最近三年主要财务指标

（一）主要财务指标

■

计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债合计/资产合计

归属于母公司所有者的每股净资产＝归属母公司所有者权益÷期末普通股份数

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息费用＋折旧摊销

息税折旧摊销前利润/利息支出=（利润总额+利息费用+折旧+摊销）/利息支出

每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

（二）净资产收益率和每股收益

根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，公司最近三年净资产收益率及每股收益情况如下：

1、净资产收益率

单位：元

■

2、每股收益

单位：元

■

四、发行人最近三年非经常性损益表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。本公司2009年、2010年及2011年度非经常性损益情况如下：

单位：元

■

2009-2011年度，公司非经常性损益净额占归属于母公司所有者的净利润比例分别为15.66%、35.18%和76.92%，其中2010年度和2011年度，公司在总体盈利能力较好且相对稳定的情况下，非经常性损益占归属于母公司所有者的净利润比重升高，主要是因为报告期内公司非经常性损益增加和营业利润下降所致。具体分析如下：

1、2009-2011年度，公司非经常性损益分别为4,757.30万元、7,064.62万元和15,479.59万元，逐年上升，非经常性损益主要是计入当期损益的政府补助构成。政府补助主要是国家为了扶持公司进一步做大做强，给予的电解铝企业产业补助资金、再生铝项目补助资金、迎峰度夏发电企业电量奖励与贴息资金、淘汰落后产能中央奖励资金、电解铝企业储备贴息和销售补贴资金以及为鼓励企业创新、提高技术储备拨付的国家科技支撑计划、863计划专项经费及科技经费等，与报告期内同行业上市公司取得政府补助较多相一致。具体明细情况如下表：

单位：元

■

获得这些政府补助的当期，发行人相应增加了费用与损失。以产业补助资金为例，产业补助资金主要是政府为了支持本公司发展清洁生产、产业升级、电解铝精深加工、提高产品附加值，提升企业核心竞争力给予的补助，为了响应政策引导，报告期内公司通过有息负债融资加大了对铝加工行业的拓展，同时加大了新产品的研发力度，公司财务费用、管理费用等相应大幅增加，而这些费用均计入了经常性损益，导致公司经常性收益大幅下降。

2、报告期内，公司主导产品铝及铝制品受铝产品价格周期性波动因素影响，毛利率有所下降（2009-2011年度主营业务毛利率分别为13.76%、8.20%和9.16%），加之受公司有息负债规模增长和国家宏观调控政策影响银行借款利率上升等因素影响，公司财务费用增加（2009-2011年度分别为27,281.00万元、53,029.78万元和79,020.38万元），进而导致公司营业利润下降（2009-2011年度分别为34,027.10万元、11,417.10万元和348.17万元）。

但从长远看来，公司仍保持了较强的盈利能力。主要表现在以下几个方面：

（1）与同行业相比主营业务毛利率较高

报告期内公司营业利润及主营业务毛利率变化趋势与同行业上市公司基本一致，但公司主营业务毛利率明显高于同行业上市公司平均水平，说明公司在铝及铝制品销售价格被动接受市场价格的背景下，公司产品成本控制好于同行业上市公司，公司在行业中市场竞争能力较强，随着铝及铝制品销售价格的回升，公司主营业务盈利能力将会明显改善。

（2）成本优势进一步显现

目前公司主营产品为铝及铝制品。铝及铝制品行业的成本主要为氧化铝、电和炭素等。公司目前拥有全世界最先进的电解铝设备，在同行业中电力成本控制能力较为突出。近三年公司吨铝成本构成显示，电力成本占比均超过了40%，受国家对电解铝等高耗能行业采取了差别电价政策等因素影响，电力成本较高且随着煤价波动严重制约着公司盈利能力的提升。为更好地控制成本，公司通过中山投资已取得6家煤矿的控制权，目前已经拥有年产225万吨煤矿的生产能力，基本可以满足公司电力供应全年的用煤需求。有效的解决了因煤价上涨和差别电价政策等给公司经营成本带来的波动，降低了动力成本，将进一步提高公司的市场竞争力，为公司未来盈利能力的提升打下了坚实的基础。

（3）产业链的完善有利于公司可持续发展

报告期内公司为了进一步做大做强，完善“煤炭-电力-电解铝-铝加工”产业链，通过有息负债筹集资本向产业链的上下游进行了有步骤的战略拓展。由于产业链拓展实施资金的投入与经济效益的实现存在不同步性，短期内公司营业利润受财务费用上升影响有所下降。但从长远看来，公司通过向铝加工领域拓展，产品结构不断得到调整与优化，高附加值产品比重持续加大，公司的盈利能力和抗击铝价波动的能力均将显著增强；公司通过收购中孚电力和中山投资，有效的解决了因煤价上涨和差别电价政策等给公司经营成本带来的波动，降低了动力成本，进一步提升了公司的市场竞争力。随着公司产业链前后端拓展的实现，公司盈利能力将逐步显现，营业利润明显改善，经营活动产生的现金流量和资产的流动性将会提高，公司以政府补助为主要构成的非经常性损益净额占归属于母公司所有者的净利润比例将逐步下降，政府补助对公司营业利润的影响也将随之降低，主营业务盈利能力凸显，使公司在铝产品行业新一轮上升周期来临之前占领先机，从而进一步提升企业行业地位，实现公司的可持续发展。

五、本次发行后发行人资产负债结构的变化

本期债券发行完成后，将引起本公司资产负债结构的变化。假设公司资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2011年12月31日；

2、假设本期债券的募集资金净额为10亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

3、假设本期债券募集资金净额10亿元计入2011年12月31日的合并资产负债表；

4、本期债券募集资金10亿元全部用于优化公司债务结构和偿还银行贷款；

5、假设本期债券于2011年12月31日完成发行。

基于上述假设，本期债券发行对发行人财务结构的影响如下表：

合并资产负债表

单位：万元

■

母公司资产负债表

单位：万元

■

第六节 本次募集资金运用

一、本次发行公司债券募集资金数额

根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过，并经公司2011年年度股东大会表决通过，公司向中国证监会申请发行不超过人民币10亿元公司债券。

二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

本次发行公司债券募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下影响：

（一）有利于优化发行人债务结构

2011年12月31日，公司合并报表流动负债占总负债的比例为61.24%。为降低公司的流动性风险，需要对债务结构进行调整，适当增加中长期债务融资，降低短期债务融资比例。

以2011年12月31日财务数据为基准，并假设不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，按募集资金用途使用本次所募资金后，发行人合并财务报表口径下流动负债占总负债的比例将由本期债券发行前的61.24%降低至55.00%；流动比率由0.92提高至1.02，速动比率由0.77提高至0.86。公司流动资产对于流动负债的覆盖能力大大提升，短期偿债能力有较为明显的提高，公司债务结构将逐步得到改善。

（二）有利于提高发行人运营的稳定性

目前，公司资金需求量较大，而金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。本次发行固定利率的公司债券，有利于锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率上升带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。

本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，使公司的资产负债期限结构得以优化，拓展了公司的融资渠道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

（三）有利于减少发行人的财务费用

根据近期发行的相同期限结构、相同资信等级的公司债券发行情况，预期本次公司债券的发行利率低于公司目前债务的平均融资成本，如果本期债券发行成功，以相对较低利率的募集资金偿还已经到期的公司债务，将有效减少公司的财务费用。

第七节 备查文件

本期公司债券供投资者查阅的有关备查文件如下：

（一）中孚实业2009年、2010年及2011年财务报告及审计报告，经追溯调整后的2008年至2010年财务报告及专项审计报告

（二）保荐机构出具的发行保荐书

（三）发行人律师出具法律意见书

（四）资信评级机构出具的资信评级报告

（五）债券受托管理协议

（六）偿债保障协议

（七）采矿权抵押合同

（八）债券持有人会议规则

（九）中国证监会核准本次发行的文件

在本期债券发行期内，投资者可至本公司及保荐人处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件，或访问上证所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本期债券募集说明书及摘要。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

河南中孚实业股份有限公司

2012年8月24日

股份类型		股东名称	持股数量	占总股本比（%）
发起人	国家股	巩义市国资局	50,182,000	64.17
	法人股	巩义市电业局	7,600,000	9.72
	法人股	巩义市铝厂	2,500,000	3.20
定向募集	法人股	洛阳吉利石油公司	317,000	0.41
	法人股	河南第一火电建设公司	1,300,000	1.66
	法人股	巩义市利民冶炼厂	500,000	0.64
	法人股	巩义市孝义镇桥上村	1,066,000	1.36
	法人股	谭村湾煤矿	194,000	0.25
	内部职工股		14,539,000	18.59
总股本			78,198,000	100.00

股东名称	持股总数（股）	持股比例
一、有限售条件的流通股份	-	-
1、国家持有股份	-	-
2、国有法人持有股份	-	-
3、其它境内法人持有股份	-	-
二、无限售条件的流通股份	1,514,873,778	100.00%
A股	1,514,873,778	100.00%
股份总数	1,514,873,778	100.00%

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	股份性质
1	豫联集团	782,953,937	51.68%	无限售条件流通股
2	巩义市供电公司	21,028,905	1.39%	无限售条件流通股
3	中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金	4,131,229	0.27%	无限售条件流通股
4	中国工商银行－景顺长城新兴成长股票型证券投资基金	3,744,474	0.25%	无限售条件流通股
5	中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300指数证券投资基金	2,780,000	0.18%	无限售条件流通股
6	中国建设银行－上证180交易型开放式指数证券投资基金	2,441,125	0.16%	无限售条件流通股
7	河南第一火电建设公司	2,415,190	0.16%	无限售条件流通股
8	孙仲良	2,004,071	0.13%	无限售条件流通股
9	国都证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户	1,434,321	0.09%	无限售条件流通股
10	中国建设银行股份有限公司－博时裕富沪深300指数证券投资基金	1,396,901	0.09%	无限售条件流通股

公司名称	成立时间	注册资本	主要经营业务	发行人持有权益 比例
				直接	间接
银湖铝业	2001.06.21	10,000	铸轧板、铝箔、铝带生产销售	100%	-
深圳欧凯	2002.01.14	5,000	进口氧化铝	100%	-
林丰铝电	2003.12.31	33,168	铝锭、氧化铝粉、铝制品生产销售	78.39%	-
中孚炭素	2004.11.25	16,996	炭素产品生产销售	83.52%	-
上海中孚	2009.10.22	1,000	铝产品技术开发等	90%	-
特种铝材	2010.04.14	76,900	特种铝材及铝产品等的加工	74%	-
中孚电力	2004.06.22	155,000	火力发电及相关产品的生产销售	58.95%	-
中山投资	2010.06.30	50,000	实业投资	60%	40%

公司名称	成立时间	注册资本 （万元）	主要经营业务	发行人持有 权益比例
				直接	间接
巩义浦发	2009.9.17	5,000	吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。	10%	-
大唐热电	2007.12.6	5,000	电能、热能销售、粉煤灰综合利用、电力设备租赁。	-	20%
河洛水务	2009.11.20	1,200	黄河供水项目投资与服务。	-	44%
中孚热力	2007.5.23	1,000	城市供热；热力设备、器材、器具的销售。	-	49%
永联煤业	2008.6.20	21,300	对煤及煤化工产业的投资；资产管理、咨询服务。	-	45%

序号	股东名称	出资额	持股比例
1	东英工业	120,313.63	96.78%
2	怡丰投资	4,000.00	3.22%
合计		124,313.63	100.00%

姓名	职务	持股数（股）	年龄	性别
贺怀钦	董事长	121,801	49	男
王元明	董事	无	55	男
梁学民	董事	无	50	男
崔红松	董事、总经理	51,331	43	男
管存拴	董事	无	56	男
张建成	董事、副总经理	133,983	50	男
刘红霞	独立董事	无	49	女
赵钢	独立董事	无	52	男
文献军	独立董事	无	50	男
马治国	监事会主席	145,028	59	男
陈海涛	监事	无	40	男
钱宇	监事	无	32	男
姚国良	副总经理、董事会秘书	45,241	39	男
张松江	副总经理	无	48	男
马文超	副总经理	无	42	男
梅君	总会计师	无	39	女
合计		497,384

姓名	任公司的职务	任职的关联企业名称	在关联方担任的职务
贺怀钦	董事长	中孚电力	董事长
王元明	董事	豫联集团	总经理
梁学民	董事	豫联集团	副总经理、总工程师
崔红松	董事、总经理	中孚炭素	董事
		林丰铝电	董事
		银湖铝业	董事
张建成	董事、副总经理	上海中孚	董事长
		深圳欧凯	董事长
		中孚电力	董事
赵钢	独立董事	中国科学院自动化研究所	工程师
刘红霞	独立董事	中央财经大学	教授
		天润曲轴股份有限公司	独立董事
		方大特钢科技股份有限公司	独立董事
		山东鲁丰铝箔股份有限公司	独立董事
文献军	独立董事	中国有色金属工业协会	党委常委、副会长
		中国忠旺股份有限公司	独立董事
		浙江栋梁新材股份有限公司	独立董事
马治国	监事会主席	豫联集团	党委副书记
		林丰铝电	监事
姚国良	副总经理、董事会秘书	林丰铝电	董事
梅君	总会计师	中孚电力	董事
		特种铝材	董事
		深圳欧凯	董事

姓名	职务	从公司领取的报酬总额 （万元/税前）
贺怀钦	董事长	43.48
王元明	董事	-
梁学民	董事	-
崔红松	董事、总经理	30.98
管存拴	董事	41
张建成	董事、副总经理	33.08
刘红霞	独立董事	14.29
赵钢	独立董事	14.29
文献军	独立董事	14.29
马治国	监事会主席	-
陈海涛	监事	14.78
钱宇	监事	17.59
姚国良	副总经理、董事会秘书	30.48
张松江	副总经理	33.08
马文超	副总经理	24.72
梅君	总会计师	15.78
合计		327.84

项目	2011年度		2010年度		2009年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
铝及铝制品	1,157,938.58	97.07%	1,068,931.41	98.95%	626,446.34	98.65%
其他产品	34,912.31	2.93%	11,323.20	1.05%	8,589.39	1.35%
合计	1,192,850.89	100.00%	1,080,254.61	100.00%	635,035.73	100.00%

产品名称	主要用途
铝锭	重熔后用于铝产品的初级加工及深加工
铝板带	中间产品，用于建筑、交通等领域
铝线材	用于电线电缆行业

项目	2011年度	2010年度	2009年度
产量（万吨）	76.06	75.27	49.86
销量（万吨）	75.58	77.50	48.26
产销率	99.37%	102.96%	96.79%
销售额（万元）	1,157,938.58	1,068,931.41	626,446.34

项目	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
流动资产：
货币资金	3,693,437,739.33	2,555,325,371.14	1,893,913,833.14
交易性金融资产	-	-	-
应收票据	452,928,246.08	276,760,952.91	309,187,259.93
应收账款	401,234,824.44	430,358,395.45	201,235,730.89
预付款项	2,211,261,649.04	1,804,630,677.63	808,341,860.77
其它应收款	789,443,177.24	40,408,827.16	56,036,103.74
存货	1,463,213,367.43	1,529,331,402.46	1,151,030,853.28
其它流动资产		-	-
流动资产合计	9,011,519,003.56	6,636,815,626.75	4,419,745,641.75
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-
长期股权投资	226,097,227.00	240,605,025.81	20,984,438.33
投资性房地产	-	-	-
固定资产	9,543,920,799.75	8,999,101,043.98	7,609,286,969.12
在建工程	1,079,230,134.81	486,117,157.66	679,928,094.24
工程物资	15,568,708.39	6,385,899.82	12,355,883.71
无形资产	2,916,586,750.19	156,783,493.20	157,094,350.14
商誉	13,596,548.50	13,596,548.50	13,596,548.50
长期待摊费用	12,940,974.81	-	-
递延所得税资产	54,926,354.84	22,664,752.56	25,453,659.49
非流动资产合计	13,862,867,498.29	9,925,253,921.53	8,518,699,943.53
资产总计	22,874,386,501.85	16,562,069,548.28	12,938,445,585.28
流动负债：
短期借款	2,508,053,328.85	2,304,964,123.36	2,374,950,504.00
交易性金融负债	-	-	-
应付票据	4,502,763,710.62	3,267,885,434.78	1,543,555,000.00
应付账款	1,088,043,948.93	1,240,914,156.95	733,833,482.41
预收款项	357,551,409.74	619,257,274.36	555,762,337.52
应付职工薪酬	41,087,023.75	15,787,847.00	11,717,873.31
应交税费	-118,423,581.19	-188,660,550.19	-40,772,756.54
应付利息	59,435,573.25	22,627,469.74	26,477,454.49
应付股利	-	-	-
其它应付款	289,495,864.67	95,285,053.79	512,882,352.58
一年内到期的非流动负债	1,086,912,560.41	714,783,116.48	103,973,836.00
流动负债合计	9,814,919,839.03	8,092,843,926.27	5,822,380,083.77
非流动负债：
长期借款	3,968,800,000.00	3,844,400,000.00	3,590,000,000.00
应付债券	1,475,589,062.50	-	-
长期应付款	768,755,052.75	1,091,713,035.37	295,477,629.33
非流动负债合计	6,213,144,115.25	4,936,113,035.37	3,885,477,629.33
负债合计	16,028,063,954.28	13,028,956,961.64	9,707,857,713.10
所有者权益：
实收资本（或股本）	1,514,873,778.00	1,183,060,069.00	657,255,594.00
资本公积	2,342,701,115.85	407,376,758.04	731,834,555.04
专项储备	29,043,188.94	-	-
盈余公积	240,843,482.06	216,934,177.02	177,725,408.30
未分配利润	1,182,096,777.21	1,112,649,500.49	1,187,669,645.76
外币报表折算差额	-	-	-
归属于母公司所有者权益 合计	5,309,558,342.06	2,920,020,504.55	2,754,485,203.10
少数股东权益	1,536,764,205.51	613,092,082.09	476,102,669.08
所有者权益合计	6,846,322,547.57	3,533,112,586.64	3,230,587,872.18
负债和所有者权益总计	22,874,386,501.85	16,562,069,548.28	12,938,445,585.28

项目	2011年度	2010年度	2009年度
一、营业收入	13,185,901,429.61	11,546,889,874.62	6,749,610,742.28
减：营业成本	11,991,700,381.87	10,605,549,972.24	5,847,169,193.53
营业税金及附加	37,727,675.86	16,825,632.55	12,934,860.28
销售费用	46,986,743.82	35,046,306.25	27,784,377.77
管理费用	317,983,170.46	260,689,950.74	152,709,910.02
财务费用	790,203,784.43	530,297,817.54	272,809,962.85
资产减值损失	30,477,102.10	3,950,367.05	94,787,046.88
加：公允价值变动收益	-	-	-
投资收益	32,659,113.56	19,641,212.48	-1,144,383.01
其中：对联营、合营企业 的投资收益	17,317,147.51	19,620,587.48	-1,238,323.01
二、营业利润	3,481,684.63	114,171,040.73	340,271,007.94
加：营业外收入	248,978,675.07	124,959,144.63	88,809,830.49
减：营业外支出	10,174,622.70	2,508,902.11	14,247,761.15
其中：非流动资产处置损失	5,314,222.95	650,035.35	10,987,037.44
三、利润总额	242,285,737.00	236,621,283.25	414,833,077.28
减：所得税费用	78,050,927.57	98,339,373.32	169,377,456.45
四、净利润	164,234,809.43	138,281,909.93	245,455,620.83
归属于母公司所有者的净利润	201,253,415.88	200,800,637.29	303,696,305.24
少数股东损益	-37,018,606.45	-62,518,727.36	-58,240,684.41
五、每股收益
（一）基本每股收益	0.13	0.15	0.23
（二）稀释每股收益	0.13	0.15	0.23

项目	2011年度	2010年度	2009年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	12,534,584,002.24	10,637,018,886.68	5,395,553,099.52
收到的税费返还	20,119,969.79	2,668,212.47	-
收到的其它与经营活动有关的现金	277,264,683.03	524,732,401.41	97,834,316.35
现金流入小计	12,831,968,655.06	11,164,419,500.56	5,493,387,415.87
购买商品、接受劳务支付的现金	11,571,903,358.24	9,415,372,210.85	4,349,420,596.19
支付给职工以及为职工支付的现金	362,414,123.17	237,708,604.37	180,849,534.71
支付的各项税费	543,544,106.75	452,213,609.93	433,633,868.91
支付的其它与经营活动有关的现金	199,013,590.44	866,084,081.50	86,812,355.27
现金流出小计	12,676,875,178.60	10,971,378,506.65	5,050,716,355.08
经营活动产生的现金流量净额	155,093,476.46	193,040,993.91	442,671,060.79
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	-	500,000,000.00	33,500,000.00
取得投资收益所收到的现金	27,500.00	20,625.00	93,940.00
处置固定资产、无形资产和其它长期资产而收回的现金净额	64,856,196.00	18,245,151.92	-
处置子公司及其它营业单位收到的现金净额	-	-	9,398,773.49
收到的其它与投资活动有关的现金	-	-	-
现金流入小计	64,883,696.00	518,265,776.92	42,992,713.49
购建固定资产、无形资产和其它长期资产所支付的现金	1,584,321,320.53	850,768,834.29	586,726,439.87
投资所支付的现金	409,320,000.00	475,000,000.00	15,000,000.00
取得子公司及其它营业单位支付的现金净额	116,921,449.01	-	6,040,000.00
支付的其它与投资活动有关的现金	-	-	500,000,000.00
现金流出小计	2,110,562,769.54	1,325,768,834.29	1,107,766,439.87
投资活动产生的现金流量净额	-2,045,679,073.54	-807,503,057.37	-1,064,773,726.38
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	2,362,754,441.13	200,000,000.00	151,000,000.00
借款所收到的现金	5,207,676,719.59	6,271,949,941.21	4,903,083,809.92
发行债券收到的现金	1,474,500,000.00	-	-
收到的其它与筹资活动有关的现金	-	553,631.18	445,420,360.86
现金流入小计	9,044,931,160.72	6,472,503,572.39	5,499,504,170.78
偿还债务所支付的现金	5,132,381,932.46	4,249,380,254.78	4,140,401,697.54
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	850,076,272.57	408,315,186.03	330,414,064.39
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	61,982.30	491,859.63	440,252.46
支付的其它与筹资活动有关的现金	33,134,730.38	38,912,871.74	62,191,066.40
现金流出小计	6,015,592,935.41	4,696,608,312.55	4,533,006,828.33
筹资活动产生的现金流量净额	3,029,338,225.31	1,775,895,259.84	966,497,342.45
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-640,260.04	-21,658.38	814.77
五、现金及现金等价物净增加额	1,138,112,368.19	1,161,411,538.00	344,395,491.63
加：期初现金及现金等价物余额	2,555,325,371.14	1,393,913,833.14	1,049,518,341.51
六、期末现金及现金等价物余额	3,693,437,739.33	2,555,325,371.14	1,393,913,833.14

项目	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
流动资产：
货币资金	2,890,055,980.55	1,665,819,162.57	1,401,021,036.59
应收票据	342,269,290.66	201,247,061.17	52,483,183.91
应收账款	118,564,697.19	200,017,688.67	4,767,852.74
预付款项	5,181,868,590.23	1,831,848,969.62	321,400,738.55
其它应收款	16,245,679.09	21,523,427.52	142,548,624.10
存货	481,336,431.76	602,047,158.36	738,084,798.12
流动资产合计	9,030,340,669.48	4,522,503,467.91	2,660,306,234.01
非流动资产：
长期股权投资	2,272,435,657.16	1,715,518,196.00	1,249,513,660.06
固定资产	3,431,495,048.73	3,442,802,245.57	3,733,745,020.41
在建工程	615,487,924.46	248,285,097.66	82,946,749.48
工程物资	13,276,860.92	3,285,182.27	-
无形资产	76,383,380.07	76,417,869.85	76,495,941.21
长期待摊费用	-	-	-
递延所得税资产	15,950,617.96	15,921,680.28	24,350,522.33
非流动资产合计	6,425,029,489.30	5,502,230,271.63	5,167,051,893.49
资产总计	15,455,370,158.78	10,024,733,739.54	7,827,358,127.50
流动负债：
短期借款	1,740,000,000.00	1,709,005,187.00	1,826,355,783.31
应付票据	3,182,585,491.55	1,651,185,454.00	830,000,000.00
应付账款	328,263,367.40	296,656,446.61	154,885,239.57
预收款项	368,205,069.06	545,799,787.31	455,340,544.17
应付职工薪酬	11,147,054.00	-	-
应交税费	12,109,066.03	-246,984.49	31,483,664.77
应付利息	46,940,719.12	8,794,642.86	6,723,301.61
应付股利	-	-	-
其它应付款	215,720,287.05	16,155,047.51	31,141,359.73
一年内到期的非流动负债	700,218,228.13	610,395,852.70	103,973,836.00
流动负债合计	6,605,189,282.34	4,837,745,433.50	3,439,903,729.16
非流动负债：
长期借款	2,020,000,000.00	2,080,000,000.00	1,740,000,000.00
应付债券	1,475,589,062.50	-	-
长期应付款	307,083,845.63	501,184,649.78	295,477,629.33
非流动负债合计	3,802,672,908.13	2,581,184,649.78	2,035,477,629.33
负债合计	10,407,862,190.47	7,418,930,083.28	5,475,381,358.49
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	1,514,873,778.00	1,183,060,069.00	657,255,594.00
资本公积	2,015,583,625.58	283,861,848.04	608,319,645.04
盈余公积	240,843,482.06	195,452,230.62	166,543,008.31
未分配利润	1,276,207,082.67	943,429,508.60	919,858,521.66
外币报表折算差额	-	-	-
所有者权益合计	5,047,507,968.31	2,605,803,656.26	2,351,976,769.01
负债和所有者权益总计	15,455,370,158.78	10,024,733,739.54	7,827,358,127.50

项目	2011年度	2010年度	2009年度
一、营业收入	6,720,254,536.25	6,422,340,016.25	4,378,677,361.38
减：营业成本	5,961,499,897.31	5,763,024,713.84	3,827,080,737.45
营业税金及附加	23,942,941.78	13,984,567.45	8,174,257.40
销售费用	37,265.46	8,576,729.16	7,757,682.83
管理费用	96,960,007.65	116,391,813.94	85,729,606.24
财务费用	461,372,556.97	290,839,957.06	122,404,745.04
资产减值损失	-2,029,579.32	2,385,332.40	92,745,206.01
加：公允价值变动收益	-	-	-
投资收益	557,840.67	77,004,535.94	-63,278,464.75
其中：对联营、合营企业的投资收益	-	-102,995,464.06	-66,919,545.03
二、营业利润	179,029,287.07	304,141,438.34	171,506,661.66
加：营业外收入	117,652,041.38	59,946,900.51	61,430,497.12
减：营业外支出	1,361,873.36	1,811,707.61	8,202,014.78
其中：非流动资产处置损失	45,815.78	627,968.75	7,898,791.30
三、利润总额	295,319,455.09	362,276,631.24	224,735,144.00
减：所得税费用	56,226,404.68	73,184,408.15	76,561,352.73
四、净利润	239,093,050.41	289,092,223.09	148,173,791.27

项目	2011年度	2010年度	2009年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	5,708,876,886.90	4,406,930,108.02	3,085,481,849.51
收到的税费返还	-	-	-
收到的其它与经营活动有关的现金	170,958,698.87	62,632,816.27	71,189,239.01
现金流入小计	5,879,835,585.77	4,469,562,924.29	3,156,671,088.52
购买商品、接受劳务支付的现金	5,646,834,804.85	3,916,704,452.96	2,675,870,153.07
支付给职工以及为职工支付的现金	99,725,156.13	109,914,586.65	94,133,527.35
支付的各项税费	277,382,458.22	274,902,795.26	210,935,694.65
支付的其它与经营活动有关的现金	44,584,867.15	62,080,061.19	50,777,663.76
现金流出小计	6,068,527,286.35	4,363,601,896.06	3,031,717,038.83
经营活动产生的现金流量净额	-188,691,700.58	105,961,028.23	124,954,049.69
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	-	500,000,000.00	31,500,000.00
取得投资收益所收到的现金	557,840.67	180,000,000.00	23,200.00
处置固定资产、无形资产和其它 长期资产而收回的现金净额	14,542,596.00	18,245,151.92	-
处置子公司及其它营业单位收到的现金净额	-	-	13,617,880.28
收到的其它与投资活动有关的现金	-	-	-
现金流入小计	15,100,436.67	698,245,151.92	45,141,080.28
购建固定资产、无形资产和其它 长期资产所支付的现金	1,236,156,172.03	538,647,150.28	285,694,503.55
投资所支付的现金	429,830,000.00	-	435,000,000.00
取得子公司及其它营业单位支付的现金净额	225,000,000.00	180,267,571.34	9,000,000.00
支付的其它与投资活动有关的现金	-	-	500,000,000.00
现金流出小计	1,890,986,172.03	718,914,721.62	1,229,694,503.55
投资活动产生的现金流量净额	-1,875,885,735.36	-20,669,569.70	-1,184,553,423.27
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	2,362,754,441.13	-	-
借款所收到的现金	3,012,000,000.00	3,698,473,602.01	4,248,595,340.89
发行债券收到的现金	1,474,500,000.00	-	-
收到的其它与筹资活动有关的现金	-	-	445,345,060.43
现金流入小计	6,849,254,441.13	3,698,473,602.01	4,693,940,401.32
偿还债务所支付的现金	2,992,713,220.55	2,737,591,074.28	3,139,029,436.08
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	559,220,098.91	263,763,105.01	173,144,444.45
支付的其它与筹资活动有关的现金	8,501,373.01	17,608,887.82	62,178,553.40
现金流出小计	3,560,434,692.47	3,018,963,067.11	3,374,352,433.93
筹资活动产生的现金流量净额	3,288,819,748.66	679,510,534.90	1,319,587,967.39
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-5,494.74	-3,867.45	-346.15
五、现金及现金等价物净增加额	1,224,236,817.98	764,798,125.98	259,988,247.66
加：期初现金及现金等价物余额	1,665,819,162.57	901,021,036.59	641,032,788.93
六、期末现金及现金等价物余额	2,890,055,980.55	1,665,819,162.57	901,021,036.59

项目	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
流动比率	0.92	0.82	0.76
速动比率	0.77	0.63	0.56
资产负债率（合并）	70.07%	78.67%	75.03%
资产负债率（母公司）	67.34%	74.01%	69.95%
归属于母公司所有者的每股净资产（元）	3.50	2.47	4.19
项目	2011年度	2010年度	2009年度
应收账款周转率（次）	31.71	36.56	35.22
存货周转率（次）	8.01	7.91	5.88
息税折旧摊销前利润（元）	1,666,539,414.11	1,207,991,103.15	1,037,881,857.41
息税折旧摊销前利润/利息支出	1.76	1.82	2.82
每股经营活动现金流量（元）	0.10	0.16	0.67
每股净现金流量（元）	0.75	0.98	0.52

项目	2011年度	2010年度	2009年度
归属于母公司的所有者权益合计	5,309,558,342.06	2,920,020,504.55	2,754,485,203.10
归属于母公司所有者的净利润	201,253,415.88	200,800,637.29	303,696,305.24
全面摊薄净资产收益率	3.79%	6.88%	11.03%
加权平均净资产收益率	3.91%	7.10%	11.62%
非经常性损益净额	154,795,851.86	70,646,164.96	47,572,975.89
归属于母公司所有者扣除非经常性损益净额后的净利润	46,457,564.02	130,154,472.33	256,123,329.35
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率	0.87%	4.46%	9.30%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率	0.90%	4.61%	9.80%

报告期利润		每股收益
		基本每股收益	稀释每股收益
2011年度	归属于公司普通股股东的净利润	0.13	0.13
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	0.03	0.03
2010年度	归属于公司普通股股东的净利润	0.15	0.15
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	0.10	0.10
2009年度	归属于公司普通股股东的净利润	0.23	0.23
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	0.20	0.20

项目	2011年度	2010年度	2009年度
非流动资产处置损益	53,193,007.93	25,654,989.22	-10,987,037.44
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	171,820,016.00	93,660,129.63	80,076,300.00
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	5,661,885.72	-	-
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	-9,220,452.46	-20,662,022.84	-6,703,255.10
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	4,317,112.72	2,586,499.45	3,197,112.89
所得税影响额	-57,129,953.94	-30,434,050.74	-18,008,866.35
少数股东权益影响额（税后）	-13,845,764.11	-159,379.76	-1,278.11
合计	154,795,851.86	70,646,164.96	47,572,975.89
归属于母公司所有者的净利润	201,253,415.88	200,800,637.29	303,696,305.24
非经常性损益净额占归属于母公司所有者净利润的比例	76.92%	35.18%	15.66%

项目	2011年度	2010年度	2009年度
淘汰落后产能中央奖励资金	9,040,000.00	38,520,000.00	44,150,000.00
产业补助资金	133,100,000.00	-	-
电解铝企业储备贴息和销售补贴资金	-	-	32,771,300.00
自主创新和高新技术产业化项目资金	3,000,000.00	-	200,000.00
国家科技支撑计划、863计划专项经费	1,174,000.00	23,206,000.00	1,000,000.00
中央节能技术改造资金	3,420,000.00	-	-
再生铝项目补助资金	10,000,000.00	-	-
城市附加费返还	-	17,204,129.63	-
科技经费	150,000.00	14,430,000.00	1,425,000.00
电煤补贴	800,000.00	-	-
迎峰度夏发电企业电量奖励与贴息资金	10,512,500.00	-	-
其他	623,516.00	300,000.00	530,000.00
合计	171,820,016.00	93,660,129.63	80,076,300.00