证券代码：002556 证券简称：辉隆股份 公告编号：2012-040

安徽辉隆农资集团股份有限公司

第二届董事会第十一次会议决议

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽辉隆农资集团股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第十一次会议通知于2012年8月10日以送达和通讯方式发出，并于2012年8月22日在公司19楼会议室以现场的方式召开。会议由公司董事长李永东先生主持，本次会议应到9位董事，现场实到8位董事，独立董事吴师斌以通讯的方式表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议通过以下议案：

一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2012年半年度报告的议案》和《公司2012年半年度报告摘要的议案》；

《公司2012年半年度报告》和《公司2012年度半年度报告摘要》的具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。《公司2012年半年度报告摘要》将同时刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。

二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；

公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发【2012】37号）的有关规定修订和完善公司利润分配政策。公司同时授权董事长代表公司签署工商变更、章程修正案备案等相关文件。本次授权自股东大会审议通过之日起生效，有效期为6个月。

《公司章程》详见信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

此议案尚需提交公司2012年第三次临时股东大会审议。

三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对控股子公司提供担保的议案》；

《关于对控股子公司提供担保的公告》详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

此议案尚需提交公司2012年第三次临时股东大会审议。

四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2012年第三次临时股东大会的通知议案》；

《关于召开公司2012年第三次临时股东大会的通知的公告》详见信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

五、备查文件

（一）本公司第二届董事会第十一次会议决议；

（二）独立董事发表的独立意见。

特此公告。

安徽辉隆农资集团股份有限公司

董事会

二〇一二年八月二十二日

证券代码：002556 证券简称：辉隆股份 公告编号：2012-041

安徽辉隆农资集团股份有限公司

第二届监事会第六次会议决议

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽辉隆农资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议通知于2012年8月10日以送达和通讯方式发出，并于2012年8月22日在公司会议室以现场的方式召开。会议由监事会主席程书泉先生主持，本次会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过了以下议案：

二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2012年半年度报告的议案》和《公司2012年半年度报告摘要的议案》；

全体监事一致认为董事会编制和审核《公司2012年半年度报告》和《公司2012年度半年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《公司2012年半年度报告》和《公司2012年度半年度报告摘要》的具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。《公司2012年半年度报告摘要》将同时刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。

二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；

(《公司章程》详见信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

三、 备查文件

（一）第二届监事会第六次会议决议；

特此公告。

安徽辉隆农资集团股份有限公司

监事会

二〇一二年八月二十二日

证券代码：002556 证券简称：辉隆股份 公告编号：2012-043

安徽辉隆农资集团股份有限公司关于对控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

安徽辉隆农资集团股份有限公司（以下简称“公司”）为保障各控股子公司正常经营，公司拟为2012年新增的控股子公司广东辉隆农资有限公司（以下简称“广东辉隆”）、安徽辉隆农资集团农业科技有限公司（以下简称“农业科技”）、海南省农业生产资料有限公司（以下简称“海南农资”）、安徽辉隆集团新力化工有限公司（以下简称“新力化工”）向银行申请综合授信额度提供担保，担保总额折合人民币不超过6.05亿元，期限为自股东大会审议通过之日起12个月。具体情况如下：

公司拟对上述控股子公司的贷款、承兑、信用证、贸易融资等提供担保，期限不超过12个月。总共6.05亿元的担保额度分解如下：

被担保人名称	贷款银行	担保金额（亿元）	备注
广东辉隆	工行、农行、中信、徽商、交通、招商、光大、兴业、浦发、深发、民生、科技等银行	1
农业科技		0.55
海南农资		3
新力化工		1.5
合 计		6.05

以上担保计划是子公司与相关银行初步协商后制订的预案，实际担保金额仍需子公司与相关银行进一步协商后确定，相关担保事项以该等正式签署的担保协议为准。为确保公司担保计划的顺利实施及协商过程中的有关事项及时得到解决，故提请股东大会授权董事长在不超过6.05亿元总担保额度的前提下，可根据子公司与各银行的协商情况适时调整为上述子公司实际担保金额，并签署相关业务合同及其它相关法律文件。

以上担保计划已由公司第二届董事会第十一次会议审议通过，需提请公司股东大会审议。

二、被担保子公司的基本情况

（一）被担保人的注册资本及主营业务等情况：

被担保人名称	注册地点	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
广东辉隆	广州市天河区体育西路191号B塔3810之一房	1,500	60%	主要从事化肥、农膜、农机具、硫磺、建筑材料、农副产品（猪牛羊肉除外）；复合肥、饲料加工、销售；仓储服务、农业技术推广服务、商品信息咨询
农业科技	合肥市祁门路1777号辉隆大厦19层	3,000	89.2%	主要从事农业技术开发、转让、咨询、服务；农业生产资料、农机具、农地膜、生物肥料、饲料、生物农药、化肥、叶面肥销售；农作物、林木种植、畜牧养殖、食用农产品生产、加工、仓储、销售；粮食加工销售
海南农资	海南省海口市龙昆北路15号中航大厦A座第四层	10,000	60%	主要从事化肥、农药、农膜、农膜原料、农具、农机械、复混肥料的经营、化肥储备、进出口业务、农业病虫害防治、农化技术服务咨询。
新力化工	合肥市蜀山区祁门路1777号	1,000	89.1%	许可经营项目：化学危险品。一般经营项目：轻工原材料、塑料、橡胶及制品销售，塑料制品的生产与加工、销售。

（二）被担保人截止2012年6月30日未经审计主要财务数据如下：

金额单位:万元

被担保人名称	资产 总额	净资产	营业收入	净利润	资产负 债率(%)
海南农资	9,202.06	8,581.36	1,136.69	483.40	6.75
新力化工	13,917.62	2,325.10	31,432.69	453.80	83.29

（三）被担保人截止2011年12月31日经审计主要财务数据如下：

金额单位：万元

被担保人 名称	资产 总额	净资产	营业收入	净利润	资产负 债率（%）
海南农资	15,625.76	8,097.96	4,915.74	-732.20	48.18
新力化工	20,506.40	2,118.03	70,495.60	441.43	89.67

此次担保对象中农业科技、广东辉隆为公司2012年5月底投资新设控股子公司，截止2012年6月30日尚未发生业务。

三、担保协议的主要内容

本次为控股子公司银行授信担保的方式均为连带责任担保，每笔担保的期限和金额依据子公司与有关银行最终协商后签署的贷款合同来确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。

四、董事会意见

上述被担保的对象均为公司的控股子公司，公司对其具有绝对控制权，担保风险可控。贷款主要为日常经营流动资金所需，上述担保有利于公司更好的长远发展及公司发展战略的实现，不会影响公司的持续经营，没有损害公司和股东的利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2012年7月31日，公司对控股子公司实际提供担保总额为8.1454亿元人民币，占最近一期(2011年12月31日)经审计的净资产的比例为42.13%，本次拟提供担保总额不超过6.05亿元，占最近一期（2011年12月31日）经审计的净资产的比例为31.29%。公司及其控股子公司对外提供担保总额为零，公司无逾期的对外担保事项。

六、备查文件

（一）公司第二届董事会第十一次会议决议；

（二）独立董事发表的独立意见。

特此公告。

安徽辉隆农资集团股份有限公司

董事会

二〇一二年八月二十二日

证券代码：002556 证券简称：辉隆股份 公告编号：2012-044

关于召开安徽辉隆农资集团股份有限公司2012年第三次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，拟召开安徽辉隆农资集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2012年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会；

2、会议召开方式：本次会议采取现场记名的方式；

3、会议召开日期和时间：

现场投票时间为：2012年9月12日（星期三）上午9:00；

4、现场会议召开地点：安徽省合肥市祁门路1777号辉隆大厦4楼会议室；

5、股权登记日：2012年9月5日。

二、会议议题

1、审议《关于对控股子公司提供担保的议案》；

2、审议《关于修订<公司章程>的议案》（特别决议）。

三、会议出席对象

1、 截止2012年9月5日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议手续的本公司股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决；

2、本公司董事、监事及其他高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师。

四、出席会议登记办法

1、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。

2、受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

3、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

4、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记。本公司不接受电话方式办理登记；

5、登记地点：安徽辉隆农资集团股份有限公司证券部；

6、登记时间：2012年9月6日、7日上午9时～11时，下午3时～5时。

五、其他事项

1、联系方式

联系电话：0551-2634360

传真号码：0551-2655720

联系人：邓顶亮 袁静

通讯地址：安徽省合肥市祁门路1777号辉隆大厦

邮政编码：230022

2、会议费用：

与会股东食宿及交通费用自理。

3、若有其他事宜，另行通知。

六、备查文件

1、公司第二届董事会第十一次会议决议；

2、授权委托书及参会回执。

特此公告

安徽辉隆农资集团股份有限公司

董事会

二〇一二年八月二十二日

附件1

授 权 委 托 书

兹委托 （先生/女士）代表本人/本单位出席安徽辉隆农资集团股份有限公司2012年第三次临时股东大会，并代理行使表决权。本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

序号	议案	同意	反对	弃权
1	关于对控股子公司提供担保的议案
2	关于修订《公司章程》的议案

（填表说明：请在 “同意”、“反对”、“弃权”中填“√”，投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、不选或多选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数：

被委托人签字：

被委托人身份证号码：

委托日期：2012年 月 日

注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

3、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

附件2

回 执

截止2012年9月5日，我单位（个人）持有安徽辉隆农资集团股份有限公司股票____________股，拟参加安徽辉隆农资集团股份有限公司2012年第三次临时股东大会。

出席人姓名：

股东帐户：

股东名称：（签章）

注：请拟参加股东大会的股东于2012年9月7日前将回执传回公司。授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。

《安徽辉隆农资集团股份有限公司章程》修正案

（2012年8月修订）

为进一步规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发【2012】37号）及《公司章程》的有关规定，《公司章程》相应作如下修订：

一、原章程第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的；

（五）股份回购、股权激励计划；

（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

现修订为：第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的；

（五）股份回购、股权激励计划；

（六）现金分红政策的调整和变更；

（七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

二、原章程第一百五十五条 公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：

（一）公司董事会根据实际经营情况，可以进行中期分配。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配；

（二）公司现金分红政策、利润分配政策应保持连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

（三）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途；

（四）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

现修订为:第一百五十五条 公司应实施积极的利润分配办法：

（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。

（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利，可以根据公司盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。

（三）现金分红条件及比例：公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现金能够满足公司正常生产经营的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

（四）股票股利分配条件：若公司营收增长快速，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。

（五）利润分配的决策机制及保障独立董事、中小股东关于利润分配意见的具体措施：公司应在每个会计年度结束后，由董事会提出该年度利润分配预案，有关议案需取得全体独立董事过半数同意，并由董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。独立董事应对权益分派预案独立发表意见并公开披露。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。

公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。

公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

（六）利润分配政策调整的决策机制及保障独立董事、中小股东关于利润分配政策调整意见的具体措施：公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

同时，授权董事长代表公司签署工商变更、章程修正案备案等相关文件。本次授权自股东大会审议通过之日起生效，有效期为6个月。

安徽辉隆农资集团股份有限公司

董事会

二〇一二年八月二十二日