证券代码：600721 证券简称：百花村 公告编号：临2012-015

  新疆百花村股份有限公司

  第五届董事会第四次会议决议的公告

  新疆百花村股份有限公司第五届董事会第四次会议于2012年8月22日在公司17楼会议室召开，本次会议于2012年8月12日以电子邮件和书面送达的方式发出会议通知。应到董事11人，实到9 人。公司董事刘威东女士因故未能亲自出席本次会议，授权委托公司董事侯铁军先生代为出席并表决；公司独立董事曹爱民先生因故未能亲自出席本次会议，授权委托公司独立董事潘晓燕女士代为出席并表决；本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开合法有效，本公司监事及高管人员列席会议。经与会董事审议通过以下决议：

  1、 审议通过《公司2012年中期报告全文及摘要》；

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  2、 审议通过《关于修改公司章程的议案》；

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  具体内容见附件。

  3、 审议通过《关于公司全资子公司鸿基焦化在华夏银行办理综合授信业务的议案》。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  公司全资子公司新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司（以下简称：鸿基焦化），2011年7月，在华夏银行乌鲁木齐分行综合授信8000万元，其中：贷款2000万元，银行承兑汇票6000万元，已到期并如期还本付息。根据鸿基焦化目前资金情况，拟续办8000万元综合授信业务，其中：银行贷款3000万元，银行承兑汇票5000万元，期限一年，利率为银行同期贷款利率，由农六师国有资产经营有限责任公司提供连带责任担保。此事项尚需经公司股东大会审议批准。

  4、 审议通过《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  新疆百花村股份有限公司

  2012年8月23日

  证券代码：600721 证券简称：百花村 公告编号：临2012-016

  关于召开2012年第二次临时股东大会的通知

  根据第五届董事会第四次会议的召开时间及审议通过的议案，公司拟定于2012年9月10日召开2012年第二次临时股东大会，现将会议有关的具体事项通知如下：

  一、 会议时间：2012年9月10日上午12:00

  股权登记日：2012年8月31日；

  二、会议地点：新疆乌鲁木齐市中山路141号17楼会议室

  三、股东大会召集人：新疆百花村股份有限公司董事会

  四、 会议议程：

  1、审议《关于修改公司章程的议案》；

  2、审议《关于公司全资子公司鸿基焦化在华夏银行办理综合授信业务的议案》。

  五、出席会议对象：

  1、全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  2、截止2012年8月31日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及授权委托代理人；

  3、公司董事、监事及高级管理人员。

  六、会议登记办法：

  1、登记手续：法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证及股东账户办理登记手续；代理人持本人身份证、授权委托书及委托人股东账户办理登记手续。请各位股东在9月6日前以信函或传真方式办理登记，来信请寄至公司办公地址，现场登记的股东请至公司办公地址。

  2、登记时间：2012年9月6日

  3、公司办公地址：新疆乌鲁木齐市中山路141号

  4、公司邮政编码：830002

  5、联系人：吕政田、张军

  联系电话：0991-2356620、2356610 传真：0991-2356600

  附：

  授权委托书

  兹委托 先生／女士代表本人出席新疆百花村股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人股东账号：

  委托人持股数： 委托日期：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托人签名： 受托人签名：

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  特此公告。

  新疆百花村股份有限公司

  2012年8月23日

  关于修改公司章程的议案

  一、原章程第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

  (一)公司增加或者减少注册资本；

  (二)公司的分立、合并、解散和清算；

  (三)公司章程的修改；

  (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

  (五)股权激励计划；

  (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  修改为：第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

  (一)公司增加或者减少注册资本；

  (二)公司的分立、合并、解散和清算；

  (三)公司章程的修改；

  (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

  (五)股权激励计划；

  (六)现金分红政策调整及变更；

  (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  二、原章程第一百九十条 公司中期或年终可以采取现金或者股票方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30％。如公司盈利但未提出现金利润分配预案，应向股东详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

  修改为：第一百九十条 公司利润分配政策为：

  （一）公司的利润分配原则：公司充分维护股东依法享有的资产收益权，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远和可持续发展，实行持续、稳定、透明的利润分配政策。

  （二）公司的利润分配形式和比例：

  1、公司采取现金、股票或法律允许的其他方式分配股利。

  2、公司最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  3、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，当股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。

  （三）利润分配的期间间隔：在公司盈利及现金流满足正常经营和长期发展的前提下，每年度进行一次利润分配，并可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。

  （四）利润分配政策的决策程序：

  1、在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境制订利润分配方案。

  2、董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表审核意见。

  3、董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （五）如公司盈利但未提出现金利润分配预案，或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途。

  （六）公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  三、原章程第一百八十四条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：

  （一）资产负债表；

  （二）利润表；

  （三）利润分配表；

  （四）财务状况变动表(或现金流量表)；

  （五）会计报告附注。

  公司不进行中期利润分配，中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附注。

  修改为：第一百八十四条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：

  （一）资产负债表；

  （二）利润表；

  （三）现金流量表；

  （四）所有者权益变动表；

  （五）附注。

  四、原章程第一百八十七条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

  （一）提取法定公积金10％；

  （二）提取法定公益金5％；

  （三）提取任意公积金；

  （四）支付股东股利。

  公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

  修改为：第一百八十七条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

  （一）提取法定公积金10％；

  （二）提取任意公积金；

  （三）支付股东股利。

  公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

  五、原章程第一百二十八条 独立董事除了具有《公司法》和本章程其他规定赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：

  （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

  （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

  （三）向董事会提请召开临时股东大会；

  （四）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

  （五）可以在股东大会召开前向股东征集投票权。

  独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

  如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

  修改为：第一百二十八条 独立董事除了具有《公司法》和本章程其他规定赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：

  （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

  （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

  （三）向董事会提请召开临时股东大会；

  （四）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

  （五）可以在股东大会召开前向股东征集投票权。

  独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

  如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。此事项尚需提交股东大会审议。

  新疆百花村股份有限公司

  2012年8月23日