证券代码：000001 证券简称：平安银行 公告编号：2012-044

关于召开平安银行股份有限公司

2012年第二次临时股东大会的

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

平安银行股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2012年8月16日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《平安银行股份有限公司关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》，现发布关于召开平安银行股份有限公司2012年第二次临时股东大会的提示性公告。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：平安银行股份有限公司2012年第二次临时股东大会。

（二）召集人：平安银行股份有限公司第八届董事会。

（三）会议召开的合法合规性说明：公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于召开平安银行股份有限公司2012年第二次临时股东大会的议案》。公司董事会认为本次临时股东大会的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

（四）会议召开时间：

1、现场会议召开时间：2012年8月31日14:30。

2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年8月31日9:30~11:30，13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2012年8月30日15:00 至2012年8月31日15:00期间的任意时间。

（五）现场会议召开地点：深圳市深南东路5047号本公司六楼多功能会议厅。

（六）召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（七）投票规则：公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种方式表决，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效表决结果为准。

（八）出席对象：

1、截至2012年8月23日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

二、会议审议事项

（一）审议《关于修订<平安银行股份有限公司章程>的议案》，该项议案为特别决议案；

（二）审议《平安银行股份有限公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》，该项议案为特别决议案；

（三）审议《平安银行股份有限公司2012年中期利润分配方案》；

（四）审议《平安银行股份有限公司关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》，该项议案为特别决议案；

（五）审议《平安银行股份有限公司关于提请股东大会继续授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》，该项议案为特别决议案；

（六）审议《平安银行股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

上述各项议案的具体内容，请见公司于2012年7月18日、8月16日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《平安银行股份有限公司董事会决议公告》等有关公告。

2012年8月2日，本公司发布《深圳发展银行股份有限公司关于变更公司名称、证券简称的公告》，本公司名称由“深圳发展银行股份有限公司”更名为“平安银行股份有限公司”，本公司证券简称自2012年8月2日起变更为“平安银行”，证券代码000001不变。因此，本公司第八届董事会第十六次会议审议通过的《关于修订<深圳发展银行股份有限公司章程>的议案》和《深圳发展银行股份有限公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》中涉及的本公司名称相应变更为“平安银行股份有限公司”。

三、现场股东大会会议登记方法

（一）登记方法：

1、凡出席会议的个人股东应出示本人身份证和有效持股凭证，委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和有效持股凭证。

2、法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和有效持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书及有效持股凭证。

（二）登记时间：2012年8月31日下午13:00-14:15。

（三）登记地点：深圳市深南东路5047号本公司大会登记处。

（四）参加现场会议的股东及代理人的表决票将在现场发放。

四、采用交易系统进行网络投票的程序

（一）投票代码与投票简称：

投票代码：360001 投票简称：平安投票

（二）投票时间：

通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2012年8月31日9:30~11:30，13:00~15:00。

（三）在投票当日，平安投票“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（四）具体投票程序：

1、买卖方向为买入；

2、在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应委托价格如下表所示：

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	全部下述六个议案	100.00
议案一	《关于修订<平安银行股份有限公司章程>的议案》	1.00
议案二	《平安银行股份有限公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》	2.00
议案三	《平安银行股份有限公司2012年中期利润分配方案》	3.00
议案四	《平安银行股份有限公司关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》	4.00
议案五	《平安银行股份有限公司关于提请股东大会继续授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》	5.00
议案六	《平安银行股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》	6.00

注：对总议案100.00进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次性表决。股东通过网络投票系统对总议案和单项议案重复投票的，以第一次有效投票为准。例如：如股东先对某议案投票表决，再对总议案投票表决，则该议案以先表决的意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准。若股东先对总议案投票表决，再对某议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

3、在“委托股数”项目下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3股代表弃权。如下表：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

4、对每一议案的表决，一经投票，不能撤单；

5、不符合上述要求的表决申报无效，视为未参与投票。

五、采用互联网投票系统的身份认证与投票程序

（一）股东获取身份认证的流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令在上午11:30前发出，当日下午13:00即可使用；如果服务密码激活指令在上午11:30之后发出，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（二）股东根据服务密码或数字证书登陆网站http://wltp.cninfo.com.cn 进行网络投票系统投票。

（三）投票时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2012年8月30日15:00至2012年8月31日15:00期间的任意时间。

六、网络投票其他注意事项

通过深交所交易系统或互联网投票系统进行网络投票的，按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

七、其他事项

（一）会议联系方式：

联系人：张海峰、王洋

联系电话：0755-82080387

（二）会议费用：

费用自理。

（三）网络投票系统异常情况的处理方式：

网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

八、备案文件

《深圳发展银行股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议公告》；

《平安银行股份有限公司第八届董事会第十八次会议决议公告》。

特此通知。

平安银行股份有限公司董事会

2012年8月24日

附件：授权委托书格式

授权委托书

平安银行股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席平安银行股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示行使议案表决权，如没有作出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人对下述议案表决如下：

序号	议 案 名 称	同意	反对	弃权
1	《关于修订<平安银行股份有限公司章程>的议案》
2	《平安银行股份有限公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》
3	《平安银行股份有限公司2012年中期利润分配方案》
4	《平安银行股份有限公司关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》
5	《平安银行股份有限公司关于提请股东大会继续授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》
6	《平安银行股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》

注：1、本表决票只能用“√”填写，其他符号、数字无效；

2、每项议案只能有一个表决意见，即只能在“同意”、“反对”、“弃权”三栏中任一栏打“√”；

3、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其表决结果计为“弃权”。

委托人姓名： 委托人身份证号码：

委托人持股数量（股）： 委托人股东账号：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托人签名或盖章（法人股东加盖单位印章）：

委托日期： 年 月 日

证券代码：000001 证券简称：平安银行 公告编号：2012－045

平安银行股份有限公司关于

两行吸收合并交易实施完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据监管机构的要求，本公司和原平安银行股份有限公司（“原平安银行”）应在一定期限内以吸收合并的方式进行整合。目前，本公司吸收合并原平安银行的交易已经实施完成，现将相关情况公告如下：

一、吸收合并

2012年2月9日，本公司召开的2012年第一次临时股东大会以及原平安银行召开的2012年第一次临时股东大会分别审议通过了本公司吸收合并原平安银行（“本次吸收合并”）的方案（“吸并方案”）的议案以及本公司与原平安银行签署吸收合并协议的议案。

2012年4月24日，中国银行业监督管理委员会以《中国银监会关于深圳发展银行吸收合并平安银行的批复》（银监复〔2012〕192号）批准了本次吸收合并。

2012年6月13日，原平安银行收到深圳市市场监督管理局出具的《企业注销通知书》，深圳市市场监督管理局核准原平安银行于2012年6月12日注销登记。

原平安银行注销后，其分支机构成为本公司的分支机构，其全部资产、负债、证照、许可、业务以及人员均由本公司依法承继，附着于其资产上的全部权利和义务亦由本公司依法享有和承担。

二、本公司变更公司名称

2012年2月9日，本公司召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了《深圳发展银行股份有限公司关于更名的议案》，同意本公司的中文名称由“深圳发展银行股份有限公司”变更为“平安银行股份有限公司”，英文名称由“Shenzhen Development Bank Co., Ltd.”变更为“Ping An Bank Co., Ltd.”。

2012年7月，中国银行业监督管理委员会以《中国银监会关于深圳发展银行更名的批复》（银监复〔2012〕397号）批准了本公司的名称变更。

2012年7月27日，本公司在深圳市市场监督管理局办理完毕名称变更手续，并取得新的《企业法人营业执照》。

经本公司申请，并经深圳证券交易所核准，本公司证券简称自2012年8月2日起发生变更，变更后的证券简称为“平安银行”，本公司证券代码000001不变。

三、股票合并对价的申报和支付情况

就本次吸收合并交易中合并对价的支付，本公司于2012年5月5日公告了《深圳发展银行股份有限公司吸收合并平安银行股份有限公司就平安银行股东股票合并对价申报以及股票合并对价和现金合并对价支付事宜的公告》（“申报公告”）。

（一）有效申报股票合并对价的少数股东

根据申报公告，所有于登记时间在平安银行股东名册上的除本公司之外的原平安银行股东（“少数股东”）（原平安银行异议股东除外）可以选择现金合并对价或股票合并对价。选择股票合并对价的少数股东有权在股票合并对价申报期内进行申报，股票合并对价申报期为2012年5月9日至2012年5月18日。

在股票合并对价申报期届满后，本公司已根据申报公告的规定对少数股东提交的申报材料进行了核查，共有73名少数股东有效申报了股票合并对价，合计持有原平安银行股份163,821,397股。

（二）有效选择股票合并对价的少数股东及股票合并对价的支付

本公司在完成对申报材料的核查后，对该等申报股票合并对价的少数股东发出了书面通知并安排该等股东按照申报公告履行相应程序并签署相关协议和文件，共有70名少数股东（合计持有原平安银行股份158,225,709股）在本公司指定的时间内按照申报公告完成了相关开户及文件签署事宜，为有效选择股票合并对价的少数股东（“股票合并对价申报股东”）。按照申报公告和相关协议约定，该等股东获得34,512,663股本公司股票作为股票合并对价，并就受二级市场交易操作规则（包括在二级市场上购买股票只能以100股为单位）所限，实际购入的股份数量不足其应获得的本公司股份的部分（就每位少数股东而言，不足的数量限于100股以内），获得相应的现金。

根据申报公告，如果申报股票合并对价的少数股东未能在本公司指定的时间内完成相关开户及文件签署事宜，则该等股东视为未有效选择股票合并对价，不享有获得股票合并对价的权利，但仍然有权获得现金合并对价。

四、现金合并对价的支付情况

根据申报公告，未有效选择股票合并对价的少数股东即为现金合并对价股东，有权获得现金合并对价。截至2012年8月18日，已有146名现金合并对价股东（合计持有原平安银行股份103,098,245股）按照申报公告的要求向本公司提交了相关材料并获得了现金合并对价。除此之外，目前有权获得现金合并对价但尚未领取该等对价的少数股东共有122名，合计持有原平安银行股份37,246,562股。

五、后续现金合并对价的领取

根据申报公告，因现金合并对价股东未能在申报公告发布之日起3个月向本公司提交申报公告要求的材料而导致本公司无法向其支付现金合并对价的，本公司将开立专户存放该等资金，前述现金合并对价股东可就现金合并对价的领取事宜与本公司联系。尚未向本公司提交相关材料的现金合并对价股东应尽快以快递或现场方式向本公司提交以下材料，通知本公司向其指定的银行账户支付现金合并对价（联系人和联系方式见本公告第六点的联系人和联系方式）：（1）本人签署（自然人股东适用）、加盖法人公章（法人股东适用）的《付款委托书》原件（内容和格式见附件）；（2）本人身份证复印件（自然人股东适用）、现行有效并加盖法人公章的企业法人营业执照复印件和法定代表人身份证复印件（法人股东适用）。如果现金合并对价股东在原平安银行注销前所持的原平安银行股份存在权利限制（包括但不限于设定质押、任何其他第三方权利限制或被司法冻结）（“原平安银行受限股份”），则该等股东还应当向本公司提交关于原平安银行受限股份的情况说明及相关证明材料。本公司将在合理时间内以银行划款的方式向该等现金合并对价股东指定的银行账户支付其持有的原平安银行股份对应的现金合并对价（不计利息）。本公司有权从应当支付给该等股东的现金合并对价中扣除并保留依照适用税法的要求就该等支付而应当代扣代缴的数额。对于在原平安银行注销前持有原平安银行受限股份的现金合并对价股东，本公司将在对原平安银行受限股份享有第三方权利的人（包括但不限于质权人、司法机关或其他权利人）对该等支付安排表示同意后方向其支付原平安银行受限股份所对应的现金合并对价。

六、联系人和联系方式

联系人：平安银行股份有限公司董秘处

联系地址：广东省深圳市深南东路5047号

邮政编码：518001

联系电话：0755-25878203、82080387

特此公告。

平安银行股份有限公司董事会

2012年8月24日

附件：

付款委托书

平安银行股份有限公司：

本人/单位（身份证号/注册证号：______________________）是原平安银行股份有限公司（以下简称“原平安银行”）的股东，原持有___________股原平安银行股份。本人/单位现委托贵公司将本人/单位根据贵公司吸收合并原平安银行的方案（以下简称“吸并方案”）应获得的现金合并对价划入以下银行账户：

账户名称：

开户银行（全称）：

开户银行账号：

委托人承诺：（请在适用的承诺选项的□内划√）

□ 本人/单位原持有的原平安银行股份不存在任何权利限制（包括但不限于设定质押、任何其他第三方权利限制或被司法冻结）。如果因为本人/单位原持有的原平安银行股份存在权利限制而导致第三方对贵公司提出权利主张或者导致贵公司遭受任何损失的，一切责任和后果由本人/单位承担。

□ 本人/单位原持有的___________股原平安银行股份存在权利限制（包括但不限于设定质押、任何其他第三方权利限制或被司法冻结），权利限制的具体情况请见本人/单位提交的关于原平安银行受限股份的情况说明。就该等受限股份，本人/单位同意贵公司在对原平安银行受限股份享有第三方权利的人（包括但不限于质权人、司法机关或其他权利人）就现金合并对价的支付安排表示同意后方向本人/单位支付现金合并对价。

委托人的有效联系方式：

联系人： 联系电话：

联系地址： 邮政编码：

委托人签字/盖章：

_____年_____月_____日