证券代码：600604 900902 证券简称： *ST二纺 *ST二纺B 公告编号：临2012-025

  上海二纺机股份有限公司

  关于国有股份无偿划转进展的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

  上海二纺机股份有限公司（以下简称：“公司”）于2012年4月10日收到了中国证券监督管理委员会（以下简称：“中国证监会”）《关于核准上海二纺机股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2012]438号），核准公司本次的重大资产出售及重大资产置换方案。

  本次重大资产置换由股份无偿划转、资产置换两部分组成，具体方案为：太平洋机电（集团）有限公司（以下简称：“太平洋机电”）将其持有的本公司237,428,652股A股股份（占公司总股本41.92%）无偿划转给上海市北高新（集团）有限公司（以下简称：“市北集团”）；同时，市北集团以其合法持有的上海开创企业发展有限公司100%股权，与公司扣除现金人民币2亿元后的全部资产及负债进行资产置换。

  2009年11月4日，国务院国有资产监督管理委员会出具国资产权[2009]1220号《关于上海二纺机股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》同意本次股份划转事宜。公司于2012年8月23日收到市北集团转来的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《过户登记确认书》。公司原控股股东太平洋机电持有的本公司237,428,652股A股股份（占公司总股本41.92%）无偿划转至市北集团的过户手续已于2012年8月22日完成。

  本次股份无偿划转完成后，太平洋机电不再持有本公司股份。公司的控股股东变更为市北集团，直接持有公司237,428,652股A股股份，占公司总股份数的41.92%。公司的实际控制人变更为上海市闸北区国有资产监督管理委员会。

  目前，公司已完成重大资产出售相关工作，重大资产置换工作正在抓紧实施。待重大资产置换工作全部完成后，公司将一并公告《重大资产出售及重大资产置换实施情况报告书》，披露本次重大资产重组的具体实施情况。

  特此公告。

  上海二纺机股份有限公司

  2012年8年23日