证券代码：300062 证券简称：中能电气 公告编号：2012-040

  福建中能电气股份有限公司

  2012年半年度报告摘要

一、重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。

公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。

公司负责人陈添旭、主管会计工作负责人黄孝銮及会计机构负责人(会计主管人员)谢国英声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况简介

（一）基本情况简介

A股简称	中能电气
A股代码	300062
法定代表人	陈添旭
上市证券交易所	深圳证券交易所

（二）联系人和联系方式

项目	董事会秘书	证券事务代表
姓名	陈玲	张强
联系地址	福州市仓山区金山工业区金洲北路20号	福州市仓山区金山工业区金洲北路20号
电话	0591-83849849	0591-83856936
传真	0591-83849835	0591-83849880
电子信箱	ceepower@126.com	ceepower300062@ceepower.com

（三）主要财务数据和指标

1、主要会计数据

以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

□ 是 √ 否

主要会计数据

项目	报告期	上年同期	本报告期比上年同期增减(%)
营业总收入（元）	133,170,899.26	140,964,737.15	-5.53%
营业利润（元）	21,736,452.35	36,659,375.32	-40.71%
利润总额（元）	22,574,818.69	36,723,305.59	-38.53%
归属于上市公司股东的净利润（元）	20,186,978.96	24,082,213.64	-16.17%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	19,538,960.35	23,991,341.81	-18.56%
经营活动产生的现金流量净额（元）	-25,764,653.40	10,393,072.87	-347.9%
项目	报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减(%)
总资产（元）	901,247,521.78	875,962,606.75	2.89%
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	694,162,911.40	689,549,932.44	0.67%
股本（股）	154,900,000.00	154,000,000.00	0.58%

主要财务指标

项目	报告期	上年同期	本报告期比上年同期增减(%)
基本每股收益（元/股）	0.13	0.16	-18.75%
稀释每股收益（元/股）	0.13	0.16	-18.75%
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.13	0.16	-18.75%
加权平均净资产收益率（%）	2.9%	3.63%	-0.73%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	2.81%	3.62%	-0.81%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	-0.17	0.07	-342.86%
	报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度同期末增减(%)
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	4.48	4.48	0%
资产负债率（%）	16.07%	14.59%	1.48%

报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说明）

2012年6月18日，公司第二届董事会第十七次会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，公司确定2012年6 月18日为公司限制性股票及股票期权授予日，以定向发行新股方式向29位自然人授予限制性股票90.00万股，发行价格为每股4.94元。首次授予完成后，公司注册资本变更为15,490.00万元。本次激励计划所授予限制性股票已于2012年 7月17日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完成登记手续，上市日期为2012年 7月18日。截止本报告期末，公司总股本为154,900,000股。

2、非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

非经常性损益项目	年初至报告期末金额（元）	附注（如适用）
非流动资产处置损益	26,681.68
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免	0.00
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	806,800.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	4,884.66
其他符合非经常性损益定义的损益项目	0.00
少数股东权益影响额	-37,685.65
所得税影响额	-152,662.08
合计	648,018.61	--

三、董事会报告

（一）主营业务分行业、产品情况表

单位：元

分行业或分产品	营业收入	营业成本	毛利率(%)	营业收入比上年同期增减（%）	营业成本比上年同期增减（%）	毛利率比上年同期增减（%）
分行业
输配电设备制造业	133,170,899.26	72,522,580.54	45.54%	-5.53%	-9.20%	5.91%
分产品
C-GIS环网柜及其配件	53,412,214.52	27,662,185.90	48.21%	25.99%	17.79%	3.61%
SMC箱体及其配件	4,045,175.48	2,346,201.78	42.00%	25.22%	22.62%	1.23%
电缆附件及其成套件	34,182,784.55	17,166,594.40	49.78%	43.32%	38.57%	1.72%
箱式变电站及高低压成套设置	40,892,419.96	25,121,894.14	38.57%	-42.03%	-39.89%	-2.18%
其它	346,521.70	225,704.32	34.87%	-26.85%	-22.76%	-3.45%
其他业务收入	291,783.05		100.00%	-38.97%
合计	133,170,899.26	72,522,580.54	45.54%	-5.53%	-9.20%	5.91%

毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明

本报告期综合毛利率45.54%，比上年同期提高了2.20%，主要原因由于本报告期有效控制成本和规模效益，致使C-GIS环网柜、SMC箱体、电缆附件三大业务毛利较去年略有提高；箱式变电站及高低压成套设置毛利率的下降主要由于铁路建设总体需求出现放缓与下滑，市场竞争更加激烈，导致各企业以低价竞争的方式获得订单的状况不断增加，致使该产品毛利率出现下滑。

（二）主营业务分地区情况

单位：元

地区	营业收入	营业收入比上年同期增减（％）
东北地区	3,505,052.97	358%
华北地区	9,630,585.10	-41%
华东地区	61,615,604.34	-6%
华南地区	6,174,079.54	-65%
华中地区	16,354,737.08	-52%
西北地区	3,665,458.08	500%
西南地区	29,902,809.85	997%
国外销售	2,322,572.30	-24%

主营业务分地区情况的说明

□ 适用 √ 不适用

主营业务构成情况的说明

公司隶属输配电及控制设备制造业，经营范围为高低压电气设备、电缆附件、互感器、变压器、高低压开关、电力自动化产品批发，佣金代理；电力设备开关及其配件的研制生产。主导产品为电缆附件及其成套件、C-GIS环网柜及其配件、SMC箱体及其配件、箱式变电站四大类。

（三）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

（四）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

（五）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析

□ 适用 √ 不适用

（六）无形资产（商标、专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等）发生重大变化的影响因素及重大不利变化的应对措施

□ 适用 √ 不适用

（七）因设备或技术升级换代、核心技术人员辞职、特许经营权丧失等导致公司核心竞争能力受到严重影响的具体情况及公司拟采取的措施

□ 适用 √ 不适用

（八）募集资金使用情况

1、募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本报告期投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本报告期实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
中压预制式缆附件及其组电合设备（电缆分支箱）	是	6,500	6,500	1,028.88	4,810.6	74.01%	2012年02月01日	422.90	不适用	否
智能化免维护型环网设备(C-GIS)技术改造项目	是	12,000	12,000	1,925.75	9,128.18	76.07%	2012年08月31日	不适用	不适用	否
特种纤维增强聚脂绝缘材料（SMC）及制品项目	是	3,500	3,500	263.73	2,151.92	61.48%	2012年02月01日	102.21	不适用	否
承诺投资项目小计	-	22,000	22,000	3,218.36	16,090.7	-	-	525.11	-	-
超募资金投向
收购武汉市武昌电控设备有限公司51%股权	否	4,300	4,300	0	4,300	100%	2010年09月30日	不适用	不适用	否
归还银行贷款（如有）	-						-	-	-	-
补充流动资金（如有）	-						-	-	-	-
超募资金投向小计	-	4,300	4,300	0	4,300	-	-	不适用	-	-
合计	-	26,300	26,300	3,218.36	20,390.7	-	-	525.11	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	根据募投项目实际进度，中压预制式电缆附件及其组合设备（电缆分支箱）项目以及特种纤维增强聚脂绝缘材料（SMC）及制品两个项目已于2012年2月初正式投产；智能化免维护型环网设备(C-GIS)技术改造项目因涉及新建大型钢架结构厂房，前期设计、规划、报批等手续相对繁琐，加之上半年福建地区雨季降水频繁以及高温天气，延误了项目建设整体建设进度，且智能化免维护型环网设备(C-GIS)是公司核心优势产品，募集资金投入比例较高，部分设备为国外进口数字化和自动化设备，其安装需要在国外厂家派驻的安装工程师指导下进行，安装调试周期和员工操作熟练需要相对较长时间。因此，项目投产时间较计划略有延后，公司计划于2012年 8月底试车投产。中压预制式电缆附件及其组合设备（电缆分支箱）项目以及特种纤维增强聚脂绝缘材料（SMC）及制品两个项目处于投产初期，项目效益尚未充分显现。
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况	√ 适用 □ 不适用
	公司其他与主营业务相关的营运资金共计23,571.90 万元。2010 年8 月24 日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于收购武汉市武昌电控设备有限公司股权的议案》，同意公司使用4,300.00 万元其他与主营业务相关的营运资金收购武汉市武昌电控设备有限公司51.00%的股权，该事项已经独立董事、监事会、保荐机构发表了同意意见，并于2010 年9 月10 日经公司2010 年第二次临时股东大会审议通过。截止报告期末，剩余其他与主营业务相关的营运资金金额20157.17 万元，尚存储在募集资金专户之中。
募集资金投资项目实施地点变更情况	√ 适用 □ 不适用
	□ 报告期内发生 √ 以前年度发生
	具体内容详见“变更募集资金投资项目情况表”。
募集资金投资项目实施方式调整情况	√ 适用 □ 不适用
	□ 报告期内发生 √ 以前年度发生
	具体内容详见“变更募集资金投资项目情况表”。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	√ 适用 □ 不适用
	经第一届董事会第二十次会议以及第一届监事会第六次会议审议通过，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金1,167.00 万元。天健正信会计师事务所有限公司对公司上述自筹资金预先投入募集资金项目的事项进行了专项审核并出具专项审核报告。公司保荐机构及独立董事对此均出具了同意意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	□ 适用 √不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	□ 适用 √ 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	存储在募集资金专户之中
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不适用

注：2012年 7月 6日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用4500万元其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金）永久性补充流动资金的议案》，为提高超募资金的使用效率，以及满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司盈利能力，公司决定使用4500万元其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金）永久性补充流动资金。公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了明确的同意意见。2012年7月10日，公司正式实施了该计划。

2、变更募集资金投资项目情况表

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

变更后的项目	对应的原承诺项目	变更后项目拟投入募集资金总额(1)	本报告期实际投入金额	截至期末实际累计投入金额(2)	截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本报告期实现的效益	是否达到预计效益	变更后的项目可行性是否发生重大变化
中压预制式缆附件及其组电合设备（电缆分支箱）	中压预制式缆附件及其组电合设备（电缆分支箱）	6,500	1,028.88	4,810.6	74.01%	2012年02月01日	422.90	不适用	不适用
智能化免维护型环网设备(C-GIS)技术改造项目	智能化免维护型环网设备(C-GIS)技术改造项目	12,000	1,925.75	9,128.18	76.07%	2012年08月31日	不适用	不适用	不适用
特种纤维增强聚脂绝缘材料（SMC）及制品项目	特种纤维增强聚脂绝缘材料（SMC）及制品项目	3,500	263.73	2,151.92	61.48%	2012年02月01日	102.21	不适用	不适用
合计	--	22,000	3,218.36	16,090.7	--	--	525.11	--	--
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)			公司于2011 年1 月6 日分别召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议审议通过了《关于变更募投项目实施方案的议案》、《关于设立全资子公司的议案》，公司因业务发展需要，需要变更募投项目实施主体、实施地点及部分实施内容。公司拟将原募集资金投向：（1）中压预制式电缆附件及其组合设备（电缆分支箱）项目6,500 万元；（2）智能化免维护型环网设备(C-GIS)技术改造项目12,000 万元；（3）特种纤维增强聚脂绝缘材料（SMC）及制品项目3,500 万元，共计资金总额2.2 亿元作为注册资金，在福清市融侨经济技术开发区内设立全资子公司中能电气（福清）有限公司（以下简称“福清中能”），由福清中能全面负责上述三个募投项目的实施。该事项已于2011 年1月26 日经公司2011 年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2011 年 1 月11 日刊登在中国证监会指定创业板公司信息披露网站上的《关于变更募投项目实施方案的公告》。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)			详见“募集资金承诺项目情况表”。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			不适用

3、重大非募集资金项目情况

□ 适用 √ 不适用

（九）董事会下半年的经营计划修改计划

□ 适用 √ 不适用

（十）报告内现金分红政策的执行情况

√ 适用 □ 不适用

根据中国证监会证监会发布《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》及《创业板信息披露业务备忘录第10号：年度报告披露相关事项》等相关规定，公司修订了公司章程，对公司利润分配政策中利润分配形式、现金分红的具体条件和比例、未分配利润的使用原则等具体政策予以明确，并经2011年年度股东大会审议通过。公司修订后的利润分配政策如下：公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配不得损害公司持续经营能力，不得超过累计可分配利润的范围；

（二）在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

（三）在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应根据中国证监会的有关规定和公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东大会批准。如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当进行现金分红，每年现金分红比例不低于当年实现可供分配利润的10%或连续三年累计现金分红比例不低于该期间实现的年均可供分配利润的30%。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3,000万元；

2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

上述重大投资计划或重大现金支出，应当经董事会审议通过后，报股东大会批准。

（四）董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《股东回报规划（2012-2014）》，对分红政策以及未来三年（2012-2014年）的具体股东回报规划作出了规定，《股东回报规划（2012-2014）》将提交股东大会审议。

（十一）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

□ 适用 √ 不适用

（十二）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

（十三）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

□ 适用 √ 不适用

四、重要事项

（一）重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

（二）收购、出售资产及资产重组

1、收购资产

√ 适用 □ 不适用

交易对方或最终控制方

被收购或置入资产

购买日

交易价格（万元）

自购买日起至报告期末为上市公司贡献的净利润（适用于非同一控制下的企业合并）（万元）

自本期初至报告期末为上市公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）（万元）

是否为关联交易

资产收购定价原则

所涉及的资产产权是否已全部过户

所涉及的债权债务是否已全部转移

该资产为上市公司贡献的净利润占利润总额的比例(%)

与交易对方的关联关系（适用关联交易情形）

首次临时公告披露日期

上海臻源电力电子有限公司

股权

2012年02月15日

510.00

-113.95

0.00

否

净资产

是

是

0.00

不适用

2012年02月16日

收购资产情况说明

2012年2月15日，公司以自有资金510万元人民币，与张溯宁、胡大良、张卫红和周钢等4位自然人同时对上海臻源电力电子有限公司进行增资。增资完成后，臻源公司注册资本为人民币1000万元，公司持股比例为51%，张溯宁、胡大良、张卫红和周钢等4位自然人持股比例为49%，臻源公司成为公司控股子公司。

上海臻源主要从事电气设备、工业自动化设备、电子设备、仪器仪表的销售、安装，电力系统及自动化设备专业领域内的技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询，从事货物及技术进出口业务。由于上海臻源公司主要从事电能质量改善产品和智能化控制器的研发、生产，自上半年初合营以来，报告期内相关产品和重点项目处于研发投入阶段，预计下半年可取得实质进展，实现部分相关产品销售。

2、出售资产

□ 适用 √ 不适用

3、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

□ 适用 √ 不适用

（三）公司报告期内股权激励方案的执行情况，以及对公司报告期及未来财务状况和经营成果影响的说明

经测算，公司授予激励对象限制性股票90万股（不包括预留部分）的总成本为427.5万元，授予激励对象股票期权270万份（不包括预留部分）的总成本为688.50万元，限制性股票与股票期权激励成本合计为1,116.00万元， 2012年-2015年限制性股票与股票期权成本需摊销的总费用为1,116.00万元，其中2012年 342.64万元，2013年493.26万元， 2014年215.36万元， 2015年64.74万元。

（四）重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□ 适用 √ 不适用

2、关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

（五）担保事项

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称	担保额度相关公告披露日期		担保额度	实际发生日期（协议签署日）	实际担保金额	担保类型	担保期		是否履行完毕		是否为关联方担保（是或否）
无
报告期内审批的对外担保额度合计（A1）		0			报告期内对外担保实际发生额合计（A2）		0
报告期末已审批的对外担保额度合计（A3）		0			报告期末实际对外担保余额合计（A4）		0
公司对子公司的担保情况
担保对象名称	担保额度相关公告披露日期	担保额度		实际发生日期（协议签署日）	实际担保金额	担保类型	担保期	是否履行完毕		是否为关联方担保（是或否）
汉斯（福州）电气有限公司	2011年08月18日	2,000		2011年08月17日	2,000	连带保证责任担保	1年	否		否
报告期内审批对子公司担保额度合计（B1）		0			报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2）		0
报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3）		2,000			报告期末对子公司实际担保余额合计（B4）		2,000
公司担保总额（即前两大项的合计）
报告期内审批担保额度合计（A1+B1）		0			报告期内担保实际发生额合计（A2+B2）		0
报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3）		2,000			报告期末实际担保余额合计（A4+B4）		2,000
实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例					2.67％
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）					0
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D）					0
担保总额超过净资产 50%部分的金额（E）					0
上述三项担保金额合计（C+D+E）					0
未到期担保可能承担连带清偿责任说明					不适用
违反规定程序对外提供担保的说明					不适用

2012年 7月 6日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司武昌电控向交通银行湖北省分行武汉武昌支行申请人民币不超过3000万授信提供连带责任保证担保，担保期限一年。

2012 年8月22日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于为控股子公司汉斯（福州）电气有限公司申请银行授信提供担保的议案》，鉴于公司控股子公司汉斯电气与招商银行股份有限公司福州五一支行签订的《招商银行授信协议》(编号：2011年信字第21-0034号；授信额度：贰仟万元整；授信期限：自2011年8月19日起到2012年8月18日止)业已到期，同意公司为汉斯电气向招商银行股份有限公司福州五一支行续申请不超过人民币2,000万元授信额度提供连带责任保证担保，保证期一年。

2012 年8月22日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于为全资子公司中能电气（福清）有限公司申请银行授信提供担保的议案》，同意公司为全资子公司福清中能向招商银行股份有限公司福州五一支行申请人民币不超过5,000万元综合授信提供连带责任保证担保，保证期一年，同时福清中能将以其位于福清市融侨经济技术开发区内的土地及房产抵押。

（六）证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

证券投资情况的说明

（七）承诺事项履行情况

√ 适用 □ 不适用

公司实际控制人、持股5%以上股东关于避免同业竞争的承诺

本人承诺在持有公司股份期间，不会以任何形式从事对公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为公司的竞争企业提供任何资金、业务及技术等方面的帮助；本人在任职期间内不以任何方式直接或间接从事与公司现在和将来主营业务相同、相似或构成实质竞争的业务。

公司股东、高级管理人员关于股份锁定的承诺

本公司为家族控制，实际控制人陈曼虹、陈添旭、吴昊、周玉成及股东科域电力承诺：根据《公司法》、《证券法》及相关法律法规的规定，自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

同时担任公司董事、高级管理人员的股东陈曼虹、陈添旭、吴昊承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。

报告期内，公司实际控制人、股东以及高级管理人员均严格履行了上述承诺。

五、股本变动及股东情况

（一）股本变动情况表

√ 适用 □ 不适用

√ 适用 □ 不适用

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例(%)	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例(%)
一、有限售条件股份	109,918,800	71.38%	900,000				900,000	110,818,800	71.54%
1、国家持股	0	0%						0	0%
2、国有法人持股	0	0%						0	0%
3、其他内资持股	47,298,600	30.71%						47,298,600	30.53%
其中：境内法人持股	8,094,000	5.26%						8,094,000	5.23%
境内自然人持股	39,204,600	25.46%	900,000				900,000	40,104,600	25.89%
4、外资持股	62,620,200	40.66%						62,620,200	40.43%
其中：境外法人持股	0	0%						0	0%
境外自然人持股	62,620,200	40.66%						62,620,200	40.43%
5.高管股份	0	0%						250,000	0.16%
二、无限售条件股份	44,081,200	28.62%						44,081,200	28.46%
1、人民币普通股	44,081,200	28.62%						44,081,200	28.46%
2、境内上市的外资股	0	0%						0	0%
3、境外上市的外资股	0	0%						0	0%
4、其他	0	0%						0	0%
三、股份总数	154,000,000.00	100%	900,000				900,000	154,900,000.00	100%

股份变动的批准情况（如适用）

1、2012年 4月16日，公司分别召开了第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《福建中能电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划(草案)》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、2012年 6月1日，公司在中国证监会指定创业板公司信息披露网站上刊登了《关于限制性股票与股票期权激励计划（草案）获得中国证监会无异议备案的公告》，公司于2012年 4月16日第二届董事会第十四次会议审议通过的《福建中能电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》已经中国证监会确认无异议并备案，根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，公司可以发出股东大会召开通知，审议并实施该股权激励计划。公司于2012年6月1日以通讯表决方式召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》，公司正式发出股东大会召开通知。

3、2012年 6月18日，公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《福建中能电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及相关事项，公司限制性股票与股票期权激励计划获得批准。

4、2012年 6月18日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整<限制性股票与股票期权激励计划>的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，并于当日召开了第二届监事会第十二次会议，对公司调整后的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授权日符合相关规定。

股份变动的过户情况（如有）

公司确定2012年6 月18日为公司限制性股票及股票期权授予日，以定向发行新股方式向29位自然人授予限制性股票90.00万股，发行价格为每股4.94元。截至2012年6月27日止，公司已收到定向发行限制性股票29位自然人以货币资金方式缴入的出资款444.60万元，其中新增注册资本人民币90.00万元，余额计人民币354.60万元转入资本公积，变更后的累计注册资本人民币15,490.00万元，累计实收资本（股本）人民币15,490.00万元。天健正信会计师事务所有限公司于2012年 6月28日出具了天健正信验（2012）综字第020096号验资报告。本次激励计划所授予限制性股票已于2012年 7月17日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完成登记手续，上市日期为2012年 7月18日。

2、限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

股东名称	期初限售股数	本期解除限售股数	本期增加 限售股数	期末限售股数	限售原因	解除限售日期
CHEN MANHONG	41,040,000			41,040,000	首发承诺	2013年3月19日
陈添旭	39,204,600			39,204,600	首发承诺	2013年3月19日
WU HAO	21,580,200			21,580,200	首发承诺	2013年3月19日
福州科域电力技术有限公司	8,094,000			8,094,000	首发承诺	2013年3月19日
股权激励激励对象（29人）	0		900,000	900,000	限制性股票
合计	109,918,800		900,000	110,818,800	--	--

（二）前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表

股东总数		6,320
前十名股东持股情况
股东名称（全称）	股东性质	持股比例(%)	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结情况
					股份状态	数量
CHEN MANHONG	境外自然人	26.65%	41,040,000	41,040,000	无	0
陈添旭	境内自然人	25.46%	39,204,600	39,204,600	无	0
WU HAO	境外自然人	14.01%	21,580,200	21,580,200	无	0
福州科域电力技术有限公司	境内一般法人	5.26%	8,094,000	8,094,000	无	0
中国银行－招商先锋证券投资基金	基金、理财产品等	1.6%	2,456,857	0	无	0
中国银行－华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF)	基金、理财产品等	1.22%	1,874,416	0	无	0
中国工商银行－招商大盘蓝筹股票型证券投资基金	基金、理财产品等	1.17%	1,801,979	0	无	0
光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	境内一般法人	0.84%	1,285,900	0	无	0
郭晓民	境内自然人	0.51%	782,500	0	无	0
中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金	基金、理财产品等	0.48%	746,429	0	无	0
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量		股份种类及数量
				种类	数量
中国银行－招商先锋证券投资基金		2,456,857		A股	2,456,857
中国银行－华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF)		1,874,416		A股	1,874,416
中国工商银行－招商大盘蓝筹股票型证券投资基金		1,801,979		A股	1,801,979
光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户		1,285,900		A股	1,285,900
郭晓民		782,500		A股	782,500
中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金		746,429		A股	746,429
中国工商银行－国投瑞银成长优选股票型证券投资基金		521,553		A股	521,553
中国农业银行－华夏复兴股票型证券投资基金		500,000		A股	500,000
中国工商银行－易方达价值精选股票型证券投资基金		481,399		A股	481,399
上海佳红酒业有限公司		439,952		A股	439,952
上述股东关联关系或（及）一致行动人的说明		1、本公司为家族控制，实际控制人为陈添旭、陈曼虹、吴昊及周玉成。实际控制人之间的关系为：陈曼虹系陈添旭的妹妹，陈曼虹系吴昊的配偶，周玉成系陈添旭和陈曼虹的舅舅。 2、未知前十大无限售股东之间是否存在关联关系，或是否为一致行动人。

（三）控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

六、董事、监事和高级管理人员情况

（一）董事、监事和高级管理人员持股变动

姓名

职务

性别

年龄

任期起始 日期

任期终止 日期

期初持股数（股）

本期增持股份数量（股）

本期减持股份数量（ 股）

期末持股数（股）

其中：持有限制性股票数量（股）

期末持有股票期权数量（股）

变动原因

报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）

是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬

陈添旭

董事长

男

50

2010年11月12日

2013年11月12日

39,204,600

39,204,600

21

否

陈曼虹

董事 总经理

女

45

2010年11月12日

2013年11月12日

41,040,000

41,040,000

18

否

吴昊

董事

男

46

2010年11月12日

2013年11月12日

21,580,200

21,580,200

21

否

姜宗贤

董事

男

48

2010年11月12日

2013年11月12日

5

否

汪童志

董事 总工程师

男

38

2010年11月12日

2013年11月12日

50,000

50,000

50,000

150,000

限制性股票

10.56

否

陈骏斌

董事 销售总监

男

40

2010年11月12日

2013年11月12日

50,000

50,000

50,000

150,000

限制性股票

（注）

否

吴秋明

独立董事

男

55

2010年11月12日

2013年11月12日

5

否

陈冲

独立董事

男

58

2010年11月12日

2013年11月12日

5

否

张伟

独立董事

男

39

2010年11月12日

2013年11月12日

5

否

郑道江

监事

男

36

2010年11月12日

2013年11月12日

3.6

否

方建勇

监事

男

48

2010年11月12日

2013年11月12日

3

否

曾燕云

监事

女

64

2010年11月12日

2013年11月12日

0.26

否

陈玲

副总经理 董事会秘书

女

40

2011年01月06日

2013年11月12日

50,000

50,000

50,000

150,000

限制性股票

10.56

否

余良挺

副总经理

男

46

2010年11月12日

2013年11月12日

50,000

50,000

50,000

150,000

限制性股票

10.56

否

黄孝銮

财务总监

女

41

2012年06月18日

2013年11月12日

50,000

50,000

50,000

150,000

限制性股票

10.56

否

合计

--

--

--

--

--

250,000

250,000

750,000

--

129.10

--

注：董事陈骏斌兼任控股子公司武昌电控董事、常务副总经理，2011年度在子公司领取薪酬10.21万元。

董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

√ 适用 □ 不适用

姓名	职务	期初持有股票期权数量（股）	报告期新授予股票期权数量（股）	报告期内可行权股数（股）	报告期股票期权行权数量（股）	股票期权行权价格（元/股）	期末持有股票期权数量（股）	期初持有限制性股票数量（股）	报告期新授予限制性股票数量（股）	限制性股票的授予价格（元/股）	期末持有限制性股票数量（股）
陈 玲	副总经理 董事会秘书	0	150,000	0	0	10.12	150,000	0	50,000	4.94	50,000
陈骏斌	董事 销售总监	0	150,000	0	0	10.12	150,000	0	50,000	4.94	50,000
汪童志	董事 总工程师	0	150,000	0	0	10.12	150,000	0	50,000	4.94	50,000
余良挺	副总经理	0	150,000	0	0	10.12	150,000	0	50,000	4.94	50,000
黄孝銮	财务总监	0	150,000	0	0	10.12	150,000	0	50,000	4.94	50,000
合计	--	0	750,000	0	0	--	750,000	0	250,000	--	250,000

七、财务会计报告

（一）审计报告

半年报是否经过审计

□ 是 √ 否

（二）财务报表

是否需要合并报表：

√ 是 □ 否

1、合并资产负债表

编制单位： 福建中能电气股份有限公司

单位： 元

项目	附注	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金		304,157,405.60	349,956,968.54
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据		10,734,170.00	16,135,909.00
应收账款		216,528,382.00	200,632,421.85
预付款项		43,649,250.77	32,283,818.78
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款		14,766,868.00	8,416,649.87
买入返售金融资产
存货		120,865,363.06	92,264,504.98
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		710,701,439.43	699,690,273.02
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产		82,517,280.69	78,621,633.38
在建工程		42,000,095.90	31,424,905.60
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		57,879,103.60	58,574,258.80
开发支出
商誉		4,450,112.88	4,450,112.88
长期待摊费用
递延所得税资产		3,699,489.28	3,201,423.07
其他非流动资产
非流动资产合计		190,546,082.35	176,272,333.73
资产总计		901,247,521.78	875,962,606.75
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据		36,739,042.17	48,380,655.07
应付账款		65,323,376.26	59,129,315.19
预收款项		14,403,918.43	5,284,947.91
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬		3,669,679.74	4,856,158.57
应交税费		2,134,880.05	6,751,570.12
应付利息
应付股利		20,020,000.00	0.00
其他应付款		2,176,392.00	3,249,911.95
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债		150,000.00	150,000.00
其他流动负债		227,770.66	0.00
流动负债合计		144,845,059.31	127,802,558.81
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计		0.00	0.00
负债合计		144,845,059.31	127,802,558.81
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）		154,900,000.00	154,000,000.00
资本公积		368,046,393.24	364,500,393.24
减：库存股
专项储备
盈余公积		15,925,309.23	15,925,309.23
一般风险准备
未分配利润		155,291,208.93	155,124,229.97
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计		694,162,911.40	689,549,932.44
少数股东权益		62,239,551.07	58,610,115.50
所有者权益（或股东权益）合计		756,402,462.47	748,160,047.94
负债和所有者权益（或股东权益）总计		901,247,521.78	875,962,606.75

法定代表人：陈添旭 主管会计工作负责人：黄孝銮 会计机构负责人：谢国英

2、母公司资产负债表

单位： 元

项目	附注	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金		216,213,367.37	239,704,735.66
交易性金融资产
应收票据		8,164,170.00	5,135,909.00
应收账款		149,818,922.43	112,714,141.52
预付款项		6,549,205.42	3,274,319.03
应收利息
应收股利
其他应收款		17,248,255.50	6,752,960.13
存货		50,295,470.88	48,786,116.75
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		448,289,391.60	416,368,182.09
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资		286,401,345.36	281,301,345.36
投资性房地产
固定资产		39,932,375.47	42,369,428.08
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		6,247,536.04	6,463,705.00
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产		1,205,128.38	985,659.93
其他非流动资产
非流动资产合计		333,786,385.25	331,120,138.37
资产总计		782,075,776.85	747,488,320.46
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据		25,779,392.19	24,634,241.80
应付账款		55,356,667.84	47,701,115.91
预收款项		6,027,820.08	3,302,856.57
应付职工薪酬		503,623.19	2,829,019.21
应交税费		7,724,043.52	6,689,028.53
应付利息
应付股利		20,020,000.00
其他应付款		481,277.58	1,554,131.45
一年内到期的非流动负债		150,000.00	150,000.00
其他流动负债
流动负债合计		116,042,824.40	86,860,393.47
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计		0.00	0.00
负债合计		116,042,824.40	86,860,393.47
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）		154,900,000.00	154,000,000.00
资本公积		372,733,879.94	369,187,879.94
减：库存股
专项储备
盈余公积		15,669,004.70	15,669,004.70
未分配利润		122,730,067.81	121,771,042.35
外币报表折算差额
所有者权益（或股东权益）合计		666,032,952.45	660,627,926.99
负债和所有者权益（或股东权益）总计		782,075,776.85	747,488,320.46