证券代码：600308 股票简称：华泰股份 编号：2012-019

  山东华泰纸业股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山东华泰纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议通知于2012年8月12日以专人送达及传真的方式下发给公司9名董事。会议于2012年8月23日以现场与通讯相结合的方式召开。会议应表决董事9人，实际表决董事9人，部分监事及高管列席了会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由李建华董事长主持，经过充分讨论，审议通过了如下议案：

  一、审议通过了《2012年半年度报告及其摘要》；

  表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  二、审议通过了《关于修订公司章程利润分配政策及现金分红条款等相关事项的议案》。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和山东证监局《关于修订公司章程现金分红条款的监管通函》（【2012】5号）等相关文件的要求，公司对利润分配政策及现金分红条款等内容进行了补充和完善，重点从以下几个方面对《公司章程》内容进行了细化和明确：一是公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制；二是对既定利润分配政策尤其是现金分红政策做出调整的具体条件、决策程序和机制；三是为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施；四是公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额和比例等。

  《公司章程》修正案详见附件一，修订后的《公司章程》全文刊登在上海证券交易所网站。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚须公司股东大会审议通过,股东大会具体召开时间另行通知。

  三、审议通过了《关于制定<公司未来三年分红回报规划>（2012-2014年）的议案》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案尚须公司股东大会审议通过,股东大会具体召开时间另行通知。

  四、审议通过了更换公司董事会秘书的议案。

  公司董事会秘书许华村先生因工作分工原因，于2012年8月22日向公司董事会提交了书面辞呈，请求辞去其所担任的公司董事会秘书职务；公司董事会同意其辞职请求；许华村先生辞去董事会秘书的生效时间为2012年8月22日。

  许华村先生担任公司董事会秘书期间，在公司治理、三会规范运作、信息披露以及投资者关系等方面为公司做了大量卓有成效的工作，董事会对许华村先生做出的重要贡献表示衷心的感谢。许华村先生辞去董事会秘书职务后，将继续在公司担任其他职务。

  根据董事长李建华先生提名，公司聘任魏文光先生担任公司新任董事会秘书（简历、联系方式见附件二），任期自董事会审议通过之日起至第七届董事会董事任期届满之日止。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  附件一：《山东华泰纸业股份有限公司章程》修正案

  附件二：魏文光先生简历及联系方式

  山东华泰纸业股份有限公司董事会

  二〇一二年八月二十三日

  附件一：

  《山东华泰纸业股份有限公司章程》修正案

  一、原公司章程“第七十九条”为：

  第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；

  （三）本章程的修改；

  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

  （五）股权激励计划；

  （六）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

  （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  修改为：

  第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；

  （三）本章程的修改；

  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

  （五）股权激励计划；

  （六）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

  （七）调整公司的利润分配政策；

  （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  二、原公司章程“第一百八十七条”为：

  第一百八十七条：“公司利润分配政策为：

  1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性；

  2、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

  3、公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况及未来发展需要拟定，并提交股东大会审议批准；

  4、公司董事会在盈利年份未做出现金利润分配预案的，要在定期报告中说明不进行分红的原因。”

  修改为：

  第一百八十七条：“公司利润分配政策为：

  （一） 利润分配原则

  公司应重视对投资者的合理投资回报，牢固树立投资回报股东的

  意识，同时兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  （二） 利润分配形式

  公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股

  利。

  （三）利润分配条件和比例

  1、现金分红的条件：

  （1）公司该年度的可分配利润（即母公司弥补亏损、提取公积金

  后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公

  司后续持续经营；

  （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计

  报告；

  （3）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  上述所称“未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出”

  是指：

  （1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%。

  （2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计

  支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  2、现金分红的比例：

  公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现

  的年均可分配利润的30%。

  3、发放股票股利的条件：

  公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

  （四）利润分配的决策程序和机制

  1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程规定、盈利情

  况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案

  时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调

  整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表

  明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。

  2、分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。董事

  会在审议制订分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

  3、董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方

  式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折合每股（或每10股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。

  4、审议分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络

  投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

  （五）利润分配的期间间隔

  在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。

  （六）调整分红政策的条件和决策机制

  1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者

  外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分

  配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

  2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事

  认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表

  独立意见。

  3、调整利润分配政策的议案应提交董事会、股东大会审议，股东大会审议调整利润分配政策的议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。

  （七）对股东利益的保护

  1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过电话、传真、邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  2、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披

  露时公开向中小股东征集网络投票委托。

  3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度

  结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。

  4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

  5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  附件二：

  魏文光先生简历及联系方式

  魏文光先生，中国国籍，现年37岁，大学学历，政工师，助理工程师，1996年参加工作，历任公司秘书、团委书记、总裁办主任、行政部长、招标采购公司总经理、山东华泰纸业股份有限公司副总经理等职务。现任本公司董事、副总经理。

  联系方式：

  联系地址：山东省东营市广饶县大王镇华泰股份证券部

  电话：0546－7798848

  传真：0546－6888018

  电子信箱：weiwg@huatai.com