证券代码：600071 股票简称：凤凰光学 编号：临2012——019

  凤凰光学股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告

  暨召开2012年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议通知于2012年8月13日以书面、传真或电子邮件方式发出，会议于2012年8月23日以通讯传真方式召开。会议应参加表决董事为9人，实际参加人数为9人，会议表决通过了如下议案：

一、会议审议通过了《公司2012年半年度报告及报告摘要》。

具体内容详见公司于2012年8月25日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《凤凰光学股份有限公司2012年半年度报告》及《凤凰光学股份有限公司2012年半年度报告摘要》。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

二、会议审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

根据中国证监会江西监管局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（赣证监发[2012］113号文）要求，结合公司自身发展需要，在保持稳健发展的前提下，进一步强化回报股东的意识，健全完善分红政策和长效沟通机制，公司对《公司章程》部分内容进行了修订，具体修订内容如下：

修订前	修订后
第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和《股票发行与交易管理暂行条例》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）第191号文和证监发字（1997）第192号文批准，由江西光学仪器总厂独家发起,以社会募集方式设立；在江西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为：3600001131058。	第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和《股票发行与交易管理暂行条例》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）第191号文和证监发字（1997）第192号文批准，由江西光学仪器总厂独家发起,以社会募集方式设立；在江西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为：360000110005628。
（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	（六）制订或调整利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百五十五条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。	（八）公司根据外部经营环境或者自身生产经营情况、投资规划和长期发展等制订和调整利润分配政策，制订和调整的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关制订和调整利润分配政策的预案，需由独立董事发表独立意见，并经公司董事会全体董事过半数以上通过和三分之二以上独立董事同意；在董事会通过后，还需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东以特别决议方式审议通过。上述利润分配政策的制订和调整亦需经监事会审议并将其审议意见提交股东大会。 （九）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司独立董事对该议案进行认真审核，认为：公司根据目前相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，对公司章程进行了相应修订，其中有关利润分配政策条款的修订，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，修订后更加完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，体现了公司进一步强化回报股东的意识。

该预案将提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，

三、会议审议通过了《公司未来三年股东回报规划》（2012年-2014年）

全文详见公司于2012年8月25日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上刊登的《凤凰光学股份有限公司未来三年（2012—2014年）股东回报规划》。

该预案将提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，

四、会议审议通过了关于召开2012年第二次临时股东大会的事项

公司定于2012年9月13日上午9点在江西上饶市本公司四楼会议室召开公司2012年第二次临时股东大会。主要内容如下：

1、会议时间：2012年9月13日上午9点

2、会议地点：江西省上饶市本公司四楼会议室

3、会议内容：

（1）审议《关于修订公司章程部分条款的预案》

（2）审议关于《公司未来三年（2012—2014年）股东回报规划》

4、出席会议的资格：

（1）2012年9月7日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分

公司登记在册的本公司股东。股东本人不能出席的，可书面委托代理人出席。

（2）公司董事、监事及其他高级管理人员。

5、参加会议方法：

（1）请出席会议的股东于2012年9月11日—12日（上午9：00—12：00，

下午14：00—16：00）到本公司董事会办公室登记。

公司地址：江西省上饶市光学路1号，邮编：334000

联系电话及传真：0793—8259547，联系人：吴明芳、刘激扬

（2）出席会议的股东持股东帐户卡和个人身份证（委托人持本人身份证、

委托书及委托人股东帐户卡）；法人股股东持单位介绍信、法人代表证书或法人代表授权书及身份证办理登记手续。

（3）异地股东可用信函或传真方式登记。

（4）其他事项：会期半天，与会股东住宿及交通费自理。

附：授权委托书式样

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席凤凰光学股份有限公司2012年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

序号	议案	表决内容
		同意	反对	弃权
1	审议《关于修订公司章程部分条款的预案》
2	审议关于《公司未来三年（2012年—2014年）股东回报规划》

特别说明：

委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“”

为准，每项均为单项，多选无效。

委托人（签名）： 委托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东帐号：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

签署日期：2012年 月 日

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，

特此公告。

凤凰光学股份有限公司

董 事 会

2012年8月23日