股票代码：601999 股票简称：出版传媒 编号：临2012- 21

  北方联合出版传媒（集团）股份有限公司

  第一届董事会第四十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北方联合出版传媒(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第四十次会议于2012年8月23日以通讯表决的方式召开。本次会议召开前，公司已于2012年8月13日以书面方式或邮件方式发出会议通知和会议资料。公司董事均收到会议通知和会议资料，知悉本次会议的审议事项，并充分表达意见。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议审议并通过了以下议案：

  1.关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

  为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，维护公司和投资者的利益，同意公司在不影响募集资金项目实施的前提下，继续将不超过6,000万元人民币的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。

  有关具体内容请详见登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北方联合出版传媒(集团)股份有限公司关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2012-23）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  2.关于北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2012年半年度报告及摘要的议案

  有关公司2012年半年度报告及摘要的详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  北方联合出版传媒(集团)股份有限公司

  董 事 会

  2012年8月23日

  股票代码：601999 股票简称：出版传媒 编号：2012- 22

  北方联合出版传媒（集团）股份有限公司

  第一届监事会第二十一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2012年8月23日，北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下称“公司”）第一届监事会第二十一次会议以通讯表决的方式召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

  会议审议并通过了以下决议：

  一、关于北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2012年半年度报告及摘要的议案

  公司监事会认为：

  1、公司2012年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司2012年半年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确地反映公司2012年半年度的经营管理和财务状况等事项；

  3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与公司2012年半年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  二、关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

  公司使用不超过6,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，能够有效地提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，不影响募集资金项目的正常进行、不存在变相改变募集资金使用计划，公司拟使用闲置募集资金数额不超过公司2007年首次公开发行股票募集资金净额的10%，使用期限不超过6个月，所履行的相关程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求。同意公司继续使用不超过6,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  北方联合出版传媒（集团）股份有限公司监 事 会

  2012年8月23日

  股票代码：601999 股票简称：出版传媒 编号： 2012- 23

  北方联合出版传媒（集团）股份有限公司

  关于继续使用部分闲置募集资金

  暂时补充流动资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“出版传媒”）于2012年8月23日召开的第一届董事会第四十次会议审议批准了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

  公司于2007年12月首次向社会公开发行人民币普通股（A 股），取得募集资金净额61,790.55万元。经2012年2月29日召开的公司第一届董事会第三十四次会议审议批准，公司用闲置募集资金6,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。该资金已于2012年8月20日全部归还至募集资金专用账户。

  为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，实现最大的经济效益，在不影响募集资金投资项目正常进行的情况下，公司将继续以不超过6,000万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。

  公司将严格遵循《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定，上述资金不用于股权投资、可转换债券投资、借予他人或委托理财等财务性投资；使用期限届满前，公司将及时归还至募集资金专用账户。公司本次使用闲置募集资金补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的行为，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。

  公司独立董事高闯、于延琦、金建和谢作诗对上述募集资金使用行为发表独立意见如下：

  公司本次使用不超过6,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，与募集资金投资项目的实施计划并不抵触，不存在影响募集资金项目正常进行的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能够有效地提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本。在不影响募集资金项目正常进行的情况下，公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是可行的。同意公司使用不超过6,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

  公司监事会经核查后认为：

  公司使用不超过6,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，能够有效地提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，不会变相改变募集资金用途，不影响募集资金项目的正常进行。公司本次拟使用的闲置募集资金数额不超过公司2007年首次公开发行股票募集资金净额的50%，使用期限不超过6个月，所履行的相关程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求。同意公司使用不超过6,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

  公司保荐机构平安证券有限责任公司对公司上述募集资金使用行为发表意见如下：

  1、出版传媒于2007年12月首次公开发行股票，募集资金61,790.55万元。公司本次拟使用不超过6,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理的规定》关于“单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%”的规定。

  2、出版传媒本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过6个月，符合相关规定。

  3、出版传媒本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

  4、出版传媒本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案，已经该公司第一届董事会第四十次会议审议通过，监事会和独立董事亦对该事项发表了独立意见。

  5、由于出版传媒本次使用闲置募集资金补充流动资金的数额未超过2007年首次公开发行股票募集资金额总额的10%，无须经公司股东大会审议通过。

  6、上次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金已经于2012年8月20日归还至账号为124902835010801的募集资金专用账户。

  综上，本保荐人同意出版传媒本次使用不超过6,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

  备查文件：

  1、公司第一届董事会第四十次会议决议；

  2、公司第一届监事会第二十一次会议决议；

  3、独立董事关于出版传媒继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜的独立意见；

  4、平安证券有限责任公司关于北方联合出版传媒（集团）股份有限公司利用部分闲置募集资金补充流动资金的核查意见。

  特此公告。

  北方联合出版传媒（集团）股份有限公司

  董 事 会

  2012年8月23日