证券代码：600566 证券简称：洪城股份 编号：临2012-11

  湖北洪城通用机械股份有限公司

  第六届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  湖北洪城通用机械股份有限公司第六届董事会第三次会议于2012年8月23日上午在本公司会议室召开，出席会议的董事应到十一人，实到八人。公司董事长王洪运因境外商务活动不能出席，委托董事胡勇代为出席并行使表决权；公司独立董事刘梅清、徐长生因公出差不能出席，委托独立董事叶建木代为出席并行使表决权。全体监事列席了会议。与会董事共同推举董事胡勇主持此次会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经过认真审议，会议就下述事项作出如下决议：

  一、审议通过了公司2012年半年度报告全文及摘要

  该项表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了关于聘任公司证券事务代表的议案

  聘任张军征为公司证券事务代表，任期从取得证券事务代表资格证书起至2015年4月17日止。张军征，女，汉族，现年42岁，本科学历， 2002年7月至2004年6月在武汉理工大学工商管理硕士研究生课程进修班学习，2003年9月至2007年7月在武汉理工大学会计学专业函授学习，2002年12月至2011年10月，任本公司子公司湖北洪鑫科技投资有限公司主管会计，2011年10月至2012年8月在本公司证券部工作，2012年8月至今任本公司内审处副处长。张军征本人尚未取得证券事务代表资格证书，本人承诺将参加上海证券交易所举办的最近一期证券事务代表资格培训并取得证券事务代表资格证书，在未取得证券事务代表资格证书前暂不履职。

  该项表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过了关于修改公司章程的议案

  根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求以及公司的具体情况,对《公司章程》中有关条款作相应的修改。具体内容见附件一。

  该项表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过了关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案

  根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会决定于2012年9月19日上午9时在本公司会议室召开公司2012年第一次临时股东大会,审议上述第三项议案。

  该项表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

  湖北洪城通用机械股份有限公司董事会

  2012年8月25日

  附件一：修改公司章程的具体内容

  根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求以及公司的具体情况,对《公司章程》中有关条款作相应的修改。具体内容如下:

  原“第十八条 目前仍持有公司股份的发起人持股情况：发起人荆州市国有资产监督管理委员会持有15884998股，占公司总股本的11.49%；发起人湖北永盛石棉橡胶有限公司持有2.34万股，占公司总股本的的0.02%。”

  现修改为: “第十八条 目前仍持有公司股份的发起人持股情况：发起人荆州市国有资产监督管理委员会持有14,540,782股，占公司总股本的10.52%。”

  原“第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

  (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

  (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

  (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

  (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

  (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”

  现修改为：“第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

  （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

  （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

  （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

  （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

  （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上；

  （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”

  原“第一百一十条 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限：

  1、公司开展下列范围内的对外投资、收购出售资产、资产抵押、银行借款、委托理财的交易，由公司董事会批准。

  （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上但低于50%，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

  （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上但低于50%，且绝对金额超过1000万元但低于5000万元；

  （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上但低于50%，且绝对金额超过100万元但低于500万元；

  （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上但低于50%，且绝对金额超过1000万元但低于5000万元；

  （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上但低于50%，且绝对金额超过100万元但低于500万元。

  2、公司提供对外担保，应当提交董事会或者股东大会进行审议。除法律法规和上海证券交易规则明确规定应当在董事会审议通过后提交股东大会审议的担保事项以外的担保，由公司董事会批准。

  具体规定：在上市公司及其控股子公司的对外担保总额低于上市公司最近一期经审计净资产50％，且上市公司及其控股子公司连续十二个月内担保金额低于公司最近一期经审计总资产的30％，且担保对象的资产负债率低于70％、且担保对象为非关联人的前提下，上市公司董事会可以批准单笔担保额低于上市公司最近一期经审计净资产10％的担保。董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

  3、授权董事会批准的关联交易

  公司与关联法人发生的关联交易金额在300万元以上但低于3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上但低于5％的关联交易；以及上市公司与关联自然人发生的30万元以上的关联交易。”

  现修改为“第一百一十条 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等的权限：

  （一）公司开展的对外投资、收购出售资产、资产抵押、银行借款、委托理财等交易，达到下列标准之一，均应当报董事会/股东大会批准。

  1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上时，应当提交公司董事会批准，但如该交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上，则应当提交股东大会批准。

  2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元时，应当提交公司董事会批准，但如该交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元，则应当提交股东大会批准。

  3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元时，应当提交公司董事会批准，但如该交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元，则应当提交股东大会批准。

  4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元时，应当提交公司董事会批准，但如该交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元，则应当提交股东大会批准。

  5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元时，应当提交公司董事会批准，但如该交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元，则应当提交股东大会批准。

  上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

  （二）公司提供对外担保，应当提交董事会或者股东大会进行审议。除本章程第四十一条明确规定应当在董事会审议通过后提交股东大会审议的担保事项以外的担保，由公司董事会批准。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

  (三)授权董事会批准的关联交易

  公司与关联法人发生的、关联交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外）,以及公司与关联自然人发生的30万元以上的关联交易均应提交董事会批准；公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、 单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，在提交董事会批准后，还应当将该关联交易提交股东大会审议。”

  原第一百一十二条中序号 (一) (二) (三)1、（1）（2）（3）（4）（5）（6）2、（四）（1）（2）（3）修改为(一) (二) (三)1、（1）（2）（3）（4）（5）（6）2、（四）1、2、3、。

  原“第一百五十五条 公司利润分配政策为：

  1、公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。

  2、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  3、公司股利分配采用现金和股票两者之一或两种形式。

  4、公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

  5、公司根据每一会计年度的盈利状况和发展情况，由董事会提出利润分配方案，经股东大会通过后实施，分配时间为次年的前六个月内。

  6、公司除分配年度股利外，可以进行中期现金分红。具体分配比例由董事会根据公司经营状况拟定，由股东大会审议决定。

  7、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

  8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  9、本公司向股东分配股利时，依法代扣、代缴个人收入所得税。”

  现修改为:“第一百五十五条 公司利润分配政策为：

  (一)公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。

  (二)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  (三)公司股利分配采用现金和股票两者之一或两种形式。

  (四)公司根据每一会计年度的盈利状况和发展情况，由董事会提出利润分配方案，经股东大会通过后实施，分配时间为次年的前六个月内。

  (五)公司除分配年度股利外，可以进行中期股利分配。具体分配形式和比例由董事会根据公司经营状况拟定，由股东大会审议决定。

  (六) 公司在年度盈利、且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年内公司实现的年均可分配利润的百分之三十。

  (七)公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过电话、网络等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  (八)公司在年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

  (九)公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,并提交股东大会审议决定。

  (十)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化, 确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

  (十一)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  (十二)本公司向股东分配股利时，依法代扣、代缴个人收入所得税。”

  证券代码：600566 证券简称：洪城股份 编号：临2012-12

  湖北洪城通用机械股份有限公司

  关于召开2012年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  2012年8月23日湖北洪城通用机械股份有限公司第六届董事会第三次会议 审议通过了关于修改公司章程的议案，根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会决定于2012年9月19日上午9时在本公司会议室召开公司2012年第一次临时股东大会,审议该项议案。

  有关召开公司2012年第一次临时股东大会的详细事项通知如下：

  1、会议时间:2012年9月19日上午9时开始，会期1天。

  2、会议地点:公司会议室

  3、会议召集人:公司董事会

  4、审议事项:关于修改公司章程的议案

  5、出席会议的对象:

  （1）2012年9月14日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。股东本人不能出席的,可书面委托代理人出席并行使表决权。

  （2）公司董事、监事及其他高级管理人员。

  6、会议登记事项:

  （1）登记手续:

  a. 个人股东持本人身份证，股东帐户卡和有效股权凭证办理登记手续；委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书，股东本人身份证、股东帐户卡、有效股权凭证和代理人本人身份证办理登记手续。

  b. 法人股东持股东帐户卡、有效股权凭证、法人营业执照复印件、法定代表人身份证明办理登记手续；委托代理人持股东帐户卡、有效股权凭证、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

  股东可以用信函或传真方式登记。

  （2）登记时间：2012年9月17日至18日，上午8：30至11：30，下午2：00至5：00。未登记股东仍然可以参加股东大会。

  信函登记以当地邮戳为准。

  （3）登记地点：湖北省荆州市沙市区红门路3号湖北洪城通用机械股份有限公司证券部。

  7. 其它事项:

  （1）参加会议的股东食宿及交通费自理。

  （2）公司联系人：王速建 张军征

  联系电话：0716-8221198

  传 真：0716-8221198

  邮 编：434000

  湖北洪城通用机械股份有限公司董事会

  2012年8月25日

  附件一：

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席湖北洪城通用机械股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人股东账号：

  委托人持股数：

  委托人身份证号码：

  委托人签字：

  受托人身份证号码：

  受托人签字：

  委托日期：