第七届董事会2012年第六次会议决议公告
股票代码：600684 股票简称：珠江实业 编号： 2012-017
广州珠江实业开发股份有限公司
第七届董事会2012年第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州珠江实业开发股份有限公司第七届董事会2012年第六次会议以书面送达或电子邮件方式于8月13日发出通知，并于2012年8月23日在广州市环市东路362-366号好世界广场30楼公司会议室召开。会议应到表决董事11人，实到9人，独立董事张晋红女士因公出差，委托独立董事蔡穗声先生代为出席并进行表决。董事李善民先生因公出差，委托董事吴张先生代为出席并进行表决。全体公司监事和高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由郑暑平董事长主持，审议并通过如下议案：
一、审议通过《广州珠江实业开发股份有限公司2012年半年度报告及摘要》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票；
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、审议通过《关于调整公司董事会各专门委员会成员的议案》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票；
此次调整后，各专门委员会成员如下：
| 名称 | 主任 委员 | 委员会成员 |
| 战略委员会 | 郑暑平 | 郑暑平、梁宇行、廖晓明、梁 彦、吴 张、李善民、蔡穗声 |
| 提名委员会 | 朱卫平 | 朱卫平、蔡穗声、郑暑平、廖晓明、曾炳权 |
| 薪酬考核委员会 | 蔡穗声 | 蔡穗声、张晋红、梁宇行、廖晓明、曾炳权 |
| 审计委员会 | 曾炳权 | 曾炳权、廖晓明、许庆群、张晋红、朱卫平 |
| 风险管理委员会 | 廖晓明 | 廖晓明、许庆群、梁彦、张晋红、李善民 |
三、审议通过《广州珠江实业开发股份有限公司关于股东回报规划的专项论证报告》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票；
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
四、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票；
具体修订内容详见附件，修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
五、审议通过《广州珠江实业开发股份有限公司财务管理制度》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票；
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
六、审议通过《关于聘任马敏虹女士担任公司证券事务代表的议案》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票；
公司证券事务代表端木安琪女士因个人原因辞去公司证券事务代表职务。现拟聘任马敏虹女士为公司证券事务代表，其任期自董事会通过之日起至本届董事会届满止。马敏虹女士简历如下：
马敏虹，女，1972年11月出生，广东澄海人，汉族，中共党员，中山大学管理学院工商管理专业研究生毕业，管理学硕士学位，房地产经济师、人力资源管理经济师，具有上海证券交易所上市公司董事会秘书资格。历任广州珠江实业集团有限公司集团领导秘书、办公室高级专业经理，广州斯博瑞酒店有限公司副总经理、董事会秘书（兼）。现任广州珠江实业开发股份有限公司办公室主任、董事会办公室主任（兼）。
七、审议通过《关于提请召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票；
以上议案中第三项议案和第四项议案需提交股东大会审议，股东大会相关事项另行通知。
特此公告。
广州珠江实业开发股份有限公司董事会
二〇一二年八月二十三日
附件：《公司章程》修订条款，具体如下：
原第六条 公司注册资本为人民币贰亿肆仟叁佰壹拾伍万壹仟贰佰零三元。
修订为：“第六条 公司注册资本为人民币叁亿壹仟陆佰零玖万陆仟伍佰陆拾肆元。”
原第十九条 公司股份总数为243,151,203 股，均为普通股
修订为：“第十九条 公司股份总数为316,096,564 股，均为普通股。”
原第一百五十七条 公司利润分配政策为：采取现金或者股票方式分配股利，其中最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之十。
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金百分之十；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
修订为：“第一百五十七条 公司利润分配政策：
（一）利润分配决策程序
公司利润分配预案由董事会在综合公司经营发展、股东意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定，经公司董事会审议通过后提交股东大会审议决定。预案拟定过程中，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。独立董事应当对利润分配预案是否符合公司章程规定发表明确意见。
公司当年盈利但未提出现金分红预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等，独立董事应当对此事项发表独立意见。股东大会审议此事项时除现场会议外，还应向股东提供网络投票方式。
如公司根据生产经营、投资规划和长期发展需要，确需调整或变更利润分配政策的，有关调整利润分配政策的议案，独立董事应发表明确意见，经公司董事会审议后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（二）利润分配方式及时间
公司采取现金或者股票方式分配股利。
在公司未分配利润为正、当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。经股东大会审议决定，公司也可进行中期利润分配。
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，符合相关法律法规的规定。公司利润分配的总额不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。”
原第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上；
（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
（七）上海证券交易所规定的其他需经股东大会审议通过的担保。
修订为：“第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上；
（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
（七）上海证券交易所规定的其他需经股东大会审议通过的担保。
公司为购房客户提供按揭担保不包含在本章程所述的对外担保范畴之内。”
原第一百一十二条 公司董事会行使额度为最近一期经审计的公司净资产10%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财的审批决策权；审定交易额在3,000万元人民币以下的关联交易；董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
修订为：“第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会在公司最近经审计总资产50%以内决定公司房地产项目投资；在公司最近经审计净资产的30%以内决定公司股权投资、资产处置及委托理财。公司拟投资金额超过上述限额的，应当由股东大会批准。”
原第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使额度为最近一期经审计的公司净资产6%的对外投资、收购出售资产、资产抵押决策权；
（四）董事会授予的其他职权。
修订为：“第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。”
原第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）行使额度为最近一期经审计的公司净资产3%的对外投资、收购出售资产、资产抵押决策权；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会会议上没有表决权。
修订为：“第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会会议上没有表决权。”
股票代码：600684 股票简称：珠江实业 编号： 2012-018
广州珠江实业开发股份有限公司
关于召开2012年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次股东大会不提供网络投票
●公司股票不涉及融资融券业务
一、会议召开基本情况
1、召开时间：2012年9月12日下午14:30
2、召开地点：广州市淘金北路75-79号（麓湖阁）大院北塔首层（广州珠江实业集团有限公司职工活动中心）会议室。
3、召集人：公司董事会
4、召开方式：现场表决
二、会议内容：
（一）关于《广州珠江实业开发股份有限公司关于股东回报规划的专项论证报告》的议案；
（二）关于修订《公司章程》的议案。
上述议案已经公司第七届董事会2012年第六次会议审议通过，董事会决议公告刊登于8月25日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、会议出席对象：
截止2012年9月6日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或委托代理人；公司董事、监事、高级管理人员及公司邀请的律师。
四、会议登记方法：
1、登记手续：
A、个人股东持本人身份证、股票账户卡及持股凭证登记和出席会议；
B、委托代理他人持本人身份证、股东授权委托书、委托人账户卡及持股凭证登记和出席会议；
C、法人股东代表持股东单位的营业执照复印件、股东单位的法定代表人授权委托书（本人除外）、持股凭证和本人身份证登记和出席会议；
D、异地股东也可以采用传真、信函方式登记。
2、登记时间：2012年9月10日-9月11日，8:30——12:00,14:00——17:30；
3、登记地点：广州市环市东路362-366号好世界广场30楼董事会办公室
五、其他事项
1、会议半天，与会人员交通费和食宿费自理；
2、联系地址：广州市环市东路362-366号好世界广场30楼董事会办公室
联系人：黄静 马敏虹
电话：（020）83752439 传真：（020）83752663 邮编：510060
3、股东大会授权委托书详见附件。
特此公告。
广州珠江实业开发股份有限公司董事会
二〇一二年八月二十三日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（或本公司）出席广州珠江实业开发股份有限公司2012年9月12日（星期三）下午14:30时召开的2012年第一次临时股东大会，具体事宜委托如下：
（1）代理人是（否）具有表决权（请在□中勾选）：□是 □否。
（2）代理人对列入股东大会议程的每一事项投同意、不同意或弃权票的指示：
对股东大会议程所列 议案投同意票；
对股东大会议程所列 议案投不同意票；
对股东大会议程所列 议案投弃权票；
（3）代理人对临时提案是（否）具有表决权及行使表决权的具体指示（请在□中勾选）：□是 □否。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人证券帐户： 委托人持股数：
代理人签名： 代理人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
（注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；本表复印有效）