第四届董事会第二十六次会议决议公告暨召开2012年第一次
临时股东大会的通知
证券代码：600405 证券简称：动力源 编号：临2012-018
北京动力源科技股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议决议公告暨召开2012年第一次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
北京动力源科技股份有限公司第四届董事会第二十六次会议通知于2012年8月13日通过电话和电子邮件的方式发出，会议于2012年8月23日上午9:00在北京市丰台区科技园区星火路8号公司4楼会议室以现场方式召开，公司董事何振亚、周卫军、吴琼、田常增、胡一元、刘玉平、陈际红亲自出席会议并表决，董事台林因个人事务委托董事周卫军代为出席会议并表决，独立董事宋华因出国委托独立董事刘玉平代为出席会议并表决，公司监事和部分高级管理人员列席会议，会议由公司董事长何振亚主持。会议的召开符合《公司法》及相关法律法规和公司章程的规定。会议通过审议表决形成如下决议（如无说明均以9票同意、0票反对、0票弃权通过）：
一、审议通过公司2012年半年报和报告摘要
二、审议通过关于《公司章程》修正案的议案（见附件一）
此项议案需提交股东大会审议
三、审议通过关于公司高级管理人员薪酬管理制度的议案（见附件二）
四、审议通过关于公司向宁波银行北京分行申请项目贷款的议案
公司向宁波银行北京分行申请项目贷款3700万元，贷款期限为三年，由北京中关村科技担保有限公司提供担保，我公司股东吴琼以450万股权、周卫军以100万股权质押对北京中关村科技担保有限公司提供反担保。
五、审议通过关于召开2012年第一次临时股东大会的通知的议案
1、会议时间及地点：2012年9月12日上午9：00，在北京丰台区科技园区星火路8 号公司410 会议室，召开公司2012 年第一次临时股东大会。
2、会议审议内容：
关于《公司章程》修正案的议案
3、出席对象
（1）截止到2012 年9月6日下午交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，股东本人因故不能到会，可委托代理人出席。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
4、会议登记
（1）登记手续
出席会议个人股东应持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；代理人持本人身份证、授权委托书（附样）、委托人股东帐户卡、持股凭证；法人股东代表应持本人身份证、股东单位的法人授权委托书、营业执照复印件和持股凭证办理会议登记，外地股东可用通讯方式预约登记。
（2）登记地点：北京丰台区科技园区星火路8号北京动力源科技股份有限公司董事会办公室
（3）登记时间：2012年9月10日、11日上午9时至11时，下午3时至5时
（4）其他事项：
会议时间：半天
与会者交通费、食宿费自理
联系地址：北京丰台区科技园区星火路8 号北京动力源科技股份有限公司董事会办公室
邮编：100070
联系人：郭玉洁、郭燕
联系电话：010-83681321
传真：010-63783054
授权委托书
兹委托 先生（小姐）代表本人（单位）出席北京动力源科技股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
该表决权具体指示如下：
关于《公司章程》修正案的议案 同意 □/不同意 □/弃权 □
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持有股数：
委托人股东帐号：
委托日期：
注：委托人应在授权委托书中的相应的意向方框内打“√”，其他方框内打“—”。
北京动力源科技股份有限公司董事会
2012年8月23日
附件一
北京动力源科技股份有限公司《公司章程》修正案
一、根据《北京动力源科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》有关条款和股东大会授权，公司第四届董事会第二十一次会议及第二十三次会议审议通过了《回购并注销部分已授出股权激励股票的议案》，2012年7月4日注销已回购股权激励股份3,915,200股，导致公司股本总额发生变化，《公司章程》中有关条款拟修订如下：
原《公司章程》第六条：“公司注册资本为人民币261,786,238元”现修改为“公司注册资本为人民币257,871,038元”。
原《公司章程》第二十条：“公司的股本结构为：普通股261,786,238股”现修改为“公司的股本结构为：普通股257,871,038股”。
二、根据北京市工商局登记备案要求及公司实际情况，《公司章程》中有关条款拟修订如下：
原《公司章程》第十三条：
“经公司登记机关核准，公司经营范围是：通信电源、应急电源、电力电源、工业电源、UPS不间断电源、变频器、电子空气净化设备、水处理设备、臭氧设备、防雷设备、配电设备、电动车充电设备、LED电源设备、设备动力及环境集中监控系统、计算机软件及附属设备、仪器仪表、环保设备、综合节能服务（节能产品、节能技术开发、推广服务、技术咨询服务、节能审计服务、节能工程设计、专业承包）、太阳能和风能等可再生能源应用、锂电池产品及其他电力电子产品的研发、生产、销售；以上产品的安装、维护、技术咨询、技术服务等（需专项审批的除外）；自营和代理各商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，代理出口将自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的非自产产品。”
现修改为：“公司经营范围是：电力电子产品、计算机软件及辅助设备的生产；电力电子产品、计算机软件及辅助设备的技术开发；电力电子产品及其相关产品、计算机软件及辅助设备、仪器仪表、环保设备的销售；节能技术咨询、技术服务；技术开发；推广服务；工程设计；专业承包；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（以工商局最终核定为准）”
三、根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及北京监管局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》(京证公司发[2012]101号)等法律、法规及文件的规定，公司拟对《公司章程》进行以下修订，明确现金分红政策及不进行现金分红的特殊情形等相关条款，具体内容如下：
原《公司章程》第七十七条 ：
“下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一) 公司增加或者减少注册资本；
（二) 发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四) 本章程的修改；
（五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（六）股权激励计划；
（七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
现修改为：
“下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一) 公司增加或者减少注册资本；
（二) 发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四) 本章程的修改；
（五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（六) 股权激励计划；
（七）调整或变更公司利润分配政策；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
原《公司章程》第八章 第二百零三条：
“公司分配股利采取现金或者股票方式。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。年度赢利公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
现修改为：
“第二百零三条 公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表归属于股东的净利润的规定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第二百零四条 公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表归属于母公司股东的净利润10% ，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
特殊情况是指：
1、经审计当年实现的每股可供分配利润低于0.1元。
2、公司年度经营性现金流为负值。
3、当期经审计的公司资产负债率超过70%。
4、公司未来12个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且绝对金额超过5000万元。
5、公司未来12个月内拟执行的已签订合同的经营项目之应付款项累计支出预计达到或超过公司经审计净资产的30%，且绝对金额超过5000万元。
（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
第二百零五条 公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由董事会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
2、公司因前述第二百零四条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第二百零六条 公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百零七条 公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”
北京动力源科技股份有限公司董事会
2012年8月23日
股票代码：600405 股票简称：动力源 公告编号：临2012-019
北京动力源科技股份有限公司
第四届监事会第十三次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京动力源科技股份有限公司第四届监事会第十三次会议，于2012年8月23日在公司会议室召开。
会议应到监事三人，实到监事三人，出席会议的监事人数符合《中华人民共和国公司法》和《北京动力源科技股份有限公司章程》要求。
会议审议通过了如下决议：
一、审议通过公司2012年半年度报告及摘要
二、审议通过关于《公司章程》修正案的议案
监事会认为：
一、 1、公司2012年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2012年半年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的规定，该报告真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。
3、提出本意见前，未发现参与公司2012年半年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
北京动力源科技股份有限公司监事会
2012年8月23日
证券代码：600405 证券简称：动力源 公告编号：临2012-020
北京动力源科技股份有限公司
关于终止节能服务合同的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2011年12月24日，公司发布公告与河北钢铁集团龙海钢铁有限公司（以下简称“龙海公司”）按“EPC 合同能源管理”模式签订了《余热回收利用发电项目和冷却塔节电技改项目节能服务合同》。根据合同，此项目全部投资由我公司承担，合同期满后，项目所有权及未来节能收益将以壹（1）元的成本转让给龙海公司，合同额以合同期限内收回的节能服务费为准，90 个月归属于公司的节能合同款项预计为2.3 亿元人民币。
公司公告该事项后，与龙海公司在项目融资、合同实施及后续项目推进上进行了多次的洽谈。在项目融资谈判过程中，由于出资方要求龙海公司出具项目履约保函而无法达成协议，经与龙海公司协商，决定终止此节能服务合同。
由于此项目未实施，因此对公司生产经营未造成影响。
特此公告。
北京动力源科技股份有限公司董事会
2012 年8 月24日