证券代码：600622 股票简称：嘉宝集团 编号：临2012-011

  上海嘉宝实业(集团)股份有限公司

  董事会公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  上海嘉宝实业（集团）股份有限公司第七届董事会第八次会议于2012年8月23日在苏州福朋酒店召开。会议由董事长钱明先生召集和主持，全体董事出席了会议，全体监事列席了会议。会议一致审议通过了如下议案：

  一、《公司2012年上半年经营工作总结和下半年经营工作计划》；

  二、《公司2012年半年度报告全文及摘要》；

  三、《关于公司2012年半年度内部控制的自我评估报告》；

  四、《关于公司与西上海(集团)有限公司继续建立12000万元相互对等担保关系的议案》；

  五、《关于修订〈财会管理条例〉的议案》。

  为进一步完善公司内部控制制度，明确公司会计政策和会计估计变更的决策权限，公司对《财会管理条例》进行修订，即将原第十二条“会计核算应当按照企业会计准则和集团公司会计政策的规定进行会计处理……”修订为“会计核算应当按照企业会计准则和集团公司会计政策的规定进行会计处理，对于重要会计政策和会计估计的变更须经董事会批准……”。

  特此公告。

  上海嘉宝实业（集团）股份有限公司董事会

  二0一二年八月二十三日

  证券代码：600622 股票简称：嘉宝集团 编号：临2012-012

  上海嘉宝实业(集团)股份有限公司

  董事会公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  因经营需要，公司于2009年4月23日召开六届五次董事会，审议通过了《关于公司与西上海(集团)有限公司、上海嘉定工业区开发(集团)有限公司继续建立相互对等担保关系的议案》。根据该次董事会决议精神，公司于2009年11月4日与西上海(集团)有限公司（以下简称“西上海公司”）续签了《关于互相提供银行借款担保的合作协议》，相互对等担保总额为12,000万元，该协议有效期为三年（自签订之日起生效）。因上述合作协议即将到期，为满足公司经营发展的需要，本着友好支持、长期合作的目的，公司拟按照利益共享、风险共担、自愿诚信的原则，继续与西上海公司建立稳定、持续的相互对等担保关系，担保总额为12000万元。现将有关情况简要报告如下：

  一、被担保方基本情况

  （一）西上海(集团)有限公司

  西上海公司是嘉定区内的一家较有实力的公司，注册资本: 7亿元人民币；注册地址：上海市嘉定区曹安路5501—5605号; 法定代表人: 曹抗美; 经营范围: 实业投资、国内贸易(除专项规定)、房地产开发和物业管理、招商。该公司的控股股东为西上海(集团)有限公司职工持股会。截止2011年12月31日，西上海公司经审计的总资产34.98亿元，所有者权益14.43亿元，资产负债率56.78％。2011年度，西上海公司实现主营业务收入37.98亿元，归属于母公司所有者的净利润4.84亿元。

  （二）公司与西上海公司的关系

  西上海公司与本公司、本公司前10名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联，非本公司的关联企业，本公司与该公司进行互保不会构成关联交易。

  目前，西上海公司没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  自2003年2月12日建立相互对等担保关系以来，双方合作良好，均未出现违规担保、逾期担保的情况。

  二、互保协议的基本内容及其签署

  在拟建立的互保协议中，各方将明确约定：（1）合作协议有效期为三年，自正式签订之日起计算；（2）担保总额度可循环使用，即提供担保后即自担保总金额中扣除相应的额度，贷款归还后额度即行恢复；（3）在同段期间内，双方所发生的互保金额应相同或接近，并努力确保不给对方的担保造成实质性的风险。

  待本议案经董事会审议通过后，授权公司董事长代表公司签署上述相关协议（包括合作协议和根据实际需要分步骤办理具体担保协议等），并履行相应的信息披露手续。公司将不再另行召开董事会审议该等互保相关协议。

  具体授权公司董事长对西上海公司是否持续具备公司章程、法律法规、有权监管部门颁布的规范性文件以及公司内部管理制度等规定的被担保人的条件进行年度审核。如经年度审核，西上海公司不再具备被担保人的条件的，公司董事长应代表公司立即终止互保协议（或以后的续签协议）；如经年度审核，西上海公司仍具备被担保人的条件的，公司董事长有权代表公司继续履行上述合作协议（或以后续签协议），但是，若公司提供该等担保根据公司章程、法律法规、有权监管部门颁布的规范性文件等规定需要提交公司股东大会审议的，则公司提供该等担保应在公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

  三、建立互保关系对公司的影响

  截至2012年6月30日，公司累计担保总额为1.88亿元，未为全资及控股公司提供担保，担保总额占公司净资产的8.15%。公司认为：与西上海公司建立互保关系有利于本公司扩展融资渠道，满足公司房地产业务日益增加的融资需求，对于公司发展壮大是十分必要的。另外，西上海公司具有良好的资信状况、财务状况以及较强的偿债能力，公司与该公司之间的互保关系是在平等互利的基础上建立的，不会给本公司带来较大的财务风险和法律风险。

  截止2011年12月31日，公司剔除少数股东权益后的净资产为21.93亿元。按照法律、法规、《公司章程》等有关规定，公司继续与西上海公司建立担保总额12000万元的相互对等担保关系，不需提交公司股东大会审议。

  上海嘉宝实业(集团)股份有限公司董事会

  2012年8月23日