第七届董事会第二十四次会议
决议公告
证券代码：600859 股票名称：王府井 编号：临2012－021
北京王府井百货（集团）股份有限公司
第七届董事会第二十四次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京王府井百货(集团)股份有限公司第七届董事会第二十四次会议于2012年8月10日以电子邮件方式发出通知，2012年8月22日在本公司召开，应到董事11人，实到11人。公司监事列席会议。会议符合有关法律、法规、部门规章和公司章程的有关规定。会议由董事长郑万河先生主持。
会议审议并经逐项表决，以一致赞成票通过下述议案：
一、审议通过修改公司章程的议案（详见附件一）。提请公司最近一次股东大会审议。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过修改董事会议事规则的议案。根据公司经营需要对董事会议事规则第二条进行修改，具体如下：
原第二条为：公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长2人。现修改为：公司董事会由11名董事组成，设董事长1人，独立董事4人。
提请公司最近一次股东大会审议。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过公司2012年半年度报告及摘要。2012年半年度报告及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。专项报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北京王府井百货（集团）股份有限公司董事会
二〇一二年八月二十二日
附件一：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发〔2012〕101号）文件要求，结合公司发展战略以及经营需要，拟对公司章程修改如下：
一、在第七十八条中增加一项“调整公司利润分配政策”作为第六项，原第六项顺延为第七项，修改后的第七十八条为：
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的；
(五) 股权激励计划；
(六) 调整公司利润分配政策
(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
二、修改第一百五十六条 ，具体修改如下：
原第一百五十六条：公司利润分配政策为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司实施利润分配办法，应严格遵守下列规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。
（二）公司每一会计年度如实现盈利，董事会应向股东大会提出现金股利分配预案。公司三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（三）公司董事会未做出年度现金利润分配预案的，应当在最近一期的定期报告中披露原因。
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
修改为：
第一百五十六条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配政策的基本原则：
1．公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；
2．公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3．公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的形式：
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）利润分配的条件和比例：
1．现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的百分之十，并且公司三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
前述特殊情况是指以下情况：
（1）公司若有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10%。
（2）当年母公司累计可供分配利润低于当年度实现的合并报表内可供分配利润的百分之十的；
（3）公司除募集资金、政府专项财政资金以及其他按照政府要求必须采用专款专用或专户管理方式管理的资金以外的现金（含银行存款、高流动性债券等）余额均不足以支付现金股利的；
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债券融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
2．发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（四）利润分配方案的审议程序：
1．公司的利润分配方案由财务总监拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。财务总监制定利润分配方案时应与公司独立董事、监事会充分沟通及讨论，听取独立董事、监事会的意见。董事会对利润分配政策进行审议的过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东意见和诉求。
2．公司因前述第（三）项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（五）公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
证券代码：600859 股票名称：王府井 编号：临2012－022
北京王府井百货（集团）股份有限公司
第七届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京王府井百货(集团)股份有限公司第七届监事会第十五次会议于2012年8月10日发出通知，2012年8月22日在本公司会议室召开，应到监事3人，实到3人。符合有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定。会议由监事会主席王彬先生主持。
会议审议并经逐项表决，以一致赞成票通过下述议案：
一、审议通过公司2012年半年度报告及摘要。经审阅2012年半年度报告及摘要，监事会认为：公司半年度报告的编制程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映公司2012年上半年的经营管理和财务状况等事项；未发现参与半年度报告编制的人员存在违反保密规定的行为。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。经核查公司相关会计凭证、法律文书等相关文件。监事会认为：公司半年度募集资金的存放、使用和管理符合中国证监会、上海证券交易所相关法规和公司《募集资金管理办法》的要求。对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变更或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金使用执行了必要的审批手续并履行了信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北京王府井百货（集团）股份有限公司监事会
二〇一二年八月二十二日