第五届董事会第十一次会议决议
暨召开公司2012年第二次
临时股东大会的通知的公告
股票简称：维维股份 证券代码：600300 编号：临2012-026
维维食品饮料股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议
暨召开公司2012年第二次
临时股东大会的通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
维维食品饮料股份有限公司第五届董事会第十一次会议于2012年8月14日以电子邮件或书面的形式发出通知，于2012年8月23日在本公司会议召开。应到董事11人，实到9人，梅野雅之副董事长、东隆董事因公未能出席，皆委托藤谷阳一董事代为出席并行使表决权；监事及高管人员列席本次会议。符合《公司法》及《公司章程》的规定，所做决议合法有效。
会议由董事长杨启典先生主持。
会议审议并一致同意通过了以下事项：
1、通过了公司2012年半年度报告（全文、摘要）。
2、通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。
具体内容详见《维维食品饮料股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（编号：临2012-028号）。
3、通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和中国证监会江苏监管局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字[2012]276号）等相关规定，为进一步增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，公司拟对《公司章程》现金分红的相关条款作如下修订：
一、原第七十八条为：
“下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重要影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
现修改为：
“下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）对本章程确定的现金分红政策进行调整或变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重要影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
二、原第一百六十二条、第一百六十三条为：
“第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十三条 公司应实施积极的利润分配办法：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（三）董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
现修改为：
“第一百六十二条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展。
第一百六十三条 公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（一）公司当年实现的可分配利润为正值；
（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：(1) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；(2) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
第一百六十四条 现金分红政策：
（一）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；
（二）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；
（三）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
第一百六十五条 在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
第一百六十六条 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，经全体董事过半数审议通过后提交股东大会批准。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十七条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与独立董事、公司股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应该在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
第一百六十八条 公司利润分配政策的制定由董事会向股东大会提出，公司根据生产经营、投资规划和长期发展等情况的需要确需对公司章程规定的现金分配政策进行调整或变更的，应以股东权益保护为出发点，对公司最低分红比例进行重新研究论证，并邀请独立董事和中小股东参与分红政策调整的研究论证，研究制定的分红政策调整方案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百六十九条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
第一百七十条 公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。”
三、本章程各条款的序号应根据本次修正做相应调整。
该议案尚需提交股东大会审议。
4、通过了关于召开公司2012年第二次临时股东大会有关事项的议案。
鉴于本次董事会审议的关于修改《公司章程》部分条款的议案需提交股东大会审议批准。根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定，现就召开公司2012年第二次临时股东大会的有关事项初定如下：
关于召开公司2012年第二次临时股东大会的通知
一、会议召开的基本情况
（一）现场会议召开时间：2012年9月12日（星期三）10:30。
（二）现场会议召开地点：本公司办公楼四楼会议室（江苏省徐州市维维大道300号）。
（三）会议召集人：公司董事会。
（四）会议召开方式：采用现场会议。
（五）出席对象
（1）2012年9月5日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员及本公司聘请的律师；
（3）因故不能亲自出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议和参加表决。
二、会议审议事项
（一） 议案名称
1、审议关于修改公司章程部分条款的议案。
（二）披露情况
上述议案的董事会决议公告刊登在2012年8月25日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
三、现场会议登记办法：
（一）出席现场会议的个人股东持本人身份证、股票账户原件，代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户原件、委托人身份证复印件及持股证明，法人股东代表持本人身份证、法人授权委托书、法人股票账户原件、法人营业执照复印件及持股证明，于2012年9月7日（星期五）或之前到江苏省徐州市维维大道300号本公司办公楼四楼办理出席会议登记手续，异地股东可用传真方式登记（FAX：0516-83394888）。
（二）股东须以书面形式委托代理人，由委托人签署或由委托人以书面形式委托代理人签署。如果该委托书由委托人受权他人签署，由授权他人签署的授权书或其他授权文件须经公证。经过公证的授权书或其他授权文件和委托书须在办理会议登记时送达本公司。
四、其他事项
1、会议常设联系人：孟召永、肖娜
联系电话：0516-83398138、0516-83290169
传真：0516-83394888。
联系地址：江苏省徐州市维维大道300号维维股份办公楼。
邮政编码：221111。
2、费用：出席会议人员食宿、交通费自理。
3、授权委托书格式如下，自制或复印均有效。
维维食品饮料股份有限公司
2012年第二次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位/本人出席维维食品饮料股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
对议案的表决指示：
议案一： 赞成 反对 弃权
如果本委托人不作具体指示,受托人是否可以按自己的意思表决： 是 否
委托人签名（单位盖章及法定代表人签名）：
委托人身份证号码（或单位法定代表人身份证号码）：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托人证券账户号码：
委托人持股数：
委托期限：2012年9月12日
委托日期：2012年 月 日
维维食品饮料股份有限公司
董事会
二○一二年八月二十三日
股票简称：维维股份 证券代码：600300 编号：临2012－027
维维食品饮料股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
维维食品饮料股份有限公司第五届监事会第八次会议于2012年8月13日以电子邮件或书面的形式发出通知，于2012年8月23日在本公司会议室召开，应到监事3人，实到3人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议由监事会召集人宋晓梅女士主持。
会议审议并通过了以下事项：
1、以3票赞成，0票反对，0票弃权，通过了公司2012年半年度报告（全文、摘要）。
全体监事一致认为：
（1）公司2012年半年度报告（全文、摘要）的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司2012年半年度报告（全文、摘要）的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定和要求，所包含的信息从各方面真实、客观、准确地反映了公司2012年半年度的财务状况和经营成果。
（3）没有发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
2、以3票赞成，0票反对，0票弃权，通过了关于公司《2012年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。
全体监事一致认为：公司募集资金的使用与《招股说明书》承诺的投资项目有所差异，由于受金融危机和市场情况变化的影响，公司本着谨慎原则，部分募集资金实际投资项目与计划有所差异。为充分发挥募集资金效益，扩展公司主营业务，公司变更了部分募集资金项目投向；将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，都经过了公司董事会、监事会和股东大会审议通过，程序合法，符合中国证监会、上海证券交易所及公司募集资金存放和使用的管理规定等上市公司募集资金管理规定的相关规定。
维维食品饮料股份有限公司
监事会
二○一二年八月二十三日
股票简称：维维股份 证券代码：600300 编号：临2012-028
维维食品饮料股份有限公司
2012年半年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司于2007年5月16日召开的2007年第一次临时股东大会审议并通过了非公开发行A股股票的方案。报经中国证券监督管理委员会批准，非公开发行A股股票募集资金。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，将本公司2012年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会2008年 4 月 22 日证监许可[2008]574号《关于核准维维食品饮料股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，本公司截止至2008年5月20日以非公开方式向特定对象发行人民币普通股10,000万股，每股发行价为人民币6.99元，共募集资金人民币699,261,020.40元，扣除承销费等发行所需费用计人民币18,698,000.00元后实际募集资金净额为人民币680,563,020.40元。业经立信会计师事务所有限公司验证，并出具信会师报字(2008)第11693号《验资报告》。该项募集资金已于2008年5月20日止全部到位。截至2012年6月30日，公司已累计使用募集资金人民币567,828,697.88元（其中人民币11,922,692.18元系截至2010年6月30日公司募集资金账户利息收入扣除手续费后的净增加额，经公司公告补充流动资金），本年度使用募集资金人民币17,402,628.67元，尚未使用的募集资金为人民币125,131,895.22元。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规，及时制定了《维维食品饮料股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》。
2008年6月，本公司与海通证券股份有限公司（以下简称：海通证券）、兴业银行股份有限公司南京城北支行（以下简称：兴业银行）签订了《维维股份募集资金三方监管协议》，约定该募集资金专户用于：（1）豆奶粉技改项目（2）婴儿食品饮料及婴儿配方奶粉项目（3）氨基酸保健饮料项目（4）新建塑料彩印外袋及纸箱生产线项目的存储及使用。
2008年7月，本公司与海通证券、中国银行股份有限公司徐州建国路支行（以下简称：中国银行）签订了《维维股份募集资金三方监管协议》，约定该募集资金专户仅用于功能性营养食品项目的存储及使用。
上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
(二) 募集资金专户存储情况
本公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及董事会审议通过的《维维食品饮料股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》的要求存放、使用和管理募集资金。按照《上市公司证券发行管理办法》规定在中国银行与兴业银行分别开设了募集资金的存储专户：（1）中国银行账号为08715308095001，募集资金于2008年5月20日存入该账户，金额为人民币140,061,020.40元；（2）兴业银行账号为409440100100013679，募集资金于2008年5月14日存入该账户，金额为人民币545,397,600.00元（还应扣除为非公开发行股票所支付的保荐费及上市其他费用为人民币4,895,600.00元）。实际募集资金股款为人民币680,563,020.40元。其中股本人民币100,000,000.00元，资本公积人民币580,563,020.40元。
截至2011年9月30日，公司已向“功能性营养食品（营养棒）生产项目”累计投入募集资金459.10万元。由于受通货膨胀影响，目前原项目技术、国际国内的市场环境均发生重大变化，国际金融危机仍在持续，导致市场销量下降，没能达到预期销售目标。为了发挥募集资金效益，公司将“功能性营养食品（营养棒）生产项目”前期投入后的剩余资金全部变更为投资维维东北食品饮料有限公司“大豆等农副产品深加工项目”。 该议案经2011年10月27日的第五届董事会第四次会议通过，亦经2011年第三次临时股东大会决议批准通过。
截至2012年6月30日尚在使用的募集资金账户为中国银行532658228595，其账户余额为人民币15,131,895.22元。其中：
（1）尚未使用募集资金及利息收入净额为人民币125,131,895.22元。（包括：尚未使用募集资金人民币124,657,014.70元，加上累计利息收入人民币4,149,523.16元，扣除累计银行手续费人民币1,271.31元。）
（2）闲置募集资金定期存款人民币11,000.00万元。
（3）预付维维东北食品饮料有限公司中国银行股份有限公司绥化分行165211056780账户人民币3,673,371.33元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
(二)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
1、豆奶粉技改项目系在现有设备及生产场地的基础上进行改造，无法单独核算技改部分的生产能力和效益。
2、植物蛋白饮料生产项目包括公司所有液态奶及谷物系列产品，无法单独核算新增部分的生产能力和效益。
3、功能性营养食品项目因市场发生较大变化，项目尚未完工且已进行变更，无法核算收益。
4、大豆等农副产品深加工项目尚在建设中，项目尚未完工，无法核算收益。
(三)募投项目先期投入及置换情况
无。
(四)节余募集资金使用情况
至报告期末募集资金投资项目尚未全部完成，故尚不存在节余募集资金的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。
(二)变更募集资金投资项目的原因
1、受国际金融危机蔓延的影响和三聚氰胺事件影响，婴儿食品饮料及婴儿配方奶粉产品市场发生了较大变化；同时由于国际金融危机和国内经济形势相应变化的影响，塑料彩印外袋及纸箱产品市场亦发生了较大变化。因此，公司本着谨慎投资原则，未投资建设“婴儿食品饮料及婴儿配方奶粉生产项目”及“塑料彩印外袋及纸箱生产线项目”。公司根据国内国际市场环境的变化和公司发展战略，充分发挥募集资金投资效益，将“婴儿食品饮料及婴儿配方奶粉生产项目”及“塑料彩印外袋及纸箱生产线项目”变更为“收购湖北枝江酒业股份有限公司51%的股权项目”和“补充公司流动资金”。
2、由于受技术、市场及氨基酸保健饮料产品国家相关规定的影响，根据市场环境的变化和公司发展战略，充分发挥募集资金投资效益，公司于2010年将原“氨基酸保健饮料项目”变更为“植物蛋白饮料生产项目”。
3、“豆奶粉技改项目”在实施过程中，本公司采用先进的技改技术，加强内部管理，大大降低了技改成本，节约了大量的资金。“植物蛋白饮料生产项目”在实施过程中，公司在设备选型、谈判和工程建设过程中，加强科学管理，有效的降低了建设成本，节约了大量的资金。至报告期末上述两个项目完成的投资规模达到预期目标，能够满足市场需要。为充分发挥募集资金投资效益，公司将上述两个项目所节约的募集资金及利息转为补充公司流动资金。
4、由于受通货膨胀影响，原项目技术、国际国内的市场环境均发生重大变化，国际金融危机仍在持续，导致市场销量下降，没能达到预期销售目标，为了发挥资金效益，公司2011年10月27日召开的第五届董事会第四次会议决议及2011年11月21日召开的2011年第三次临时股东大会决议，公司将原募集资金投资项目“功能性营养食品（营养棒）项目”剩余的募集资金人民币14,586.90万元变更投资新募集资金项目“大豆等农副产品深加工项目”。
(三)变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
大豆等农副产品深加工项目：项目尚未完工，无法核算收益。
(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2011年10月27日的第五届董事会第四次会议通过将闲置募集资金10,000万元用于暂时补充公司流动资金的决议，期限为股东大会批准后，本次补充公司的流动资金到账之日起6个月之内。该决议经公司于2011年11月21日召开的2011年第三次临时股东大会批准。该资金已于2012年5月份按期归还。
(五)变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况
无。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司不存在不及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息及募集资金管理违规的情形。
六、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2012年8月23日批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
维维食品饮料股份有限公司
董事会
二○一二年八月二十三日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：维维食品饮料股份有限公司 2012年度
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 68,056.30 | 本年度投入募集资金总额 | 1,740.26 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 67,597.20 | 已累计投入募集资金总额 | 56,782.86 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 99.33% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目， 含部分变更 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计募集资金投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝ (2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2) /(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度实 现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 豆奶粉技改项目 | 10,713.00 | 17,959.30 | 17,959.30 | 4,069.55 | 1,192.27 | 106.64% | 2010年6月 | 无法单独核算 | 是 | 否 | ||
| 补充流动资金 | 7,030.77 | |||||||||||
| 氨基酸保健饮料项目 | 15,350.00 | |||||||||||
| 植物蛋白饮料生产项目 | 8,051.25 | 2010年6月 | 无法单独核算 | 是 | 否 | |||||||
| 功能性营养食品项目 | 15,046.00 | 15,046.00 | 459.10 | 459.10 | 100.00% | 否 | 否 | |||||
| 大豆等农副产品深加工项目 | 14,586.90 | 1740.26 | 2121.19 | -12,465.71 | 14.54% | 2013年10月 | 无法核算 | 否 | 否 | |||
| 承诺投资项目 | 已变更项目， 含部分变更 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计募集资金投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝ (2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2) /(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度实 现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 婴儿食品饮料及婴儿配方奶粉项目 | 收购湖北枝江酒业股份有限公司51%的股权 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 34,802.40 | 100.00% | 6,328.54 | 是 | 否 | |||
| 新建塑料彩印外袋及纸箱生产线项目 | 15,051.00 | 14,802.40 | 14,802.40 | |||||||||
| 补充公司流动资金 | 248.60 | 248.60 | 248.60 | 100.00% | ||||||||
| 合计 | — | 76,160.00 | 68,056.30 | 68,056.30 | 1740.26 | 56,782.86 | -11,273.44 | |||||
| 未达到计划进度原因 | 1、豆奶粉技改项目：募集资金承诺的投资总额10,713.00万元，本年度未投入募集资金。截止到报告期末累计投入金额4,069.55万元，占计划投资额的37.99％。在技改中公司采用先进的技改技术，加强内部管理，大大降低了技改成本，至报告期末完成的技改工程达到了该项目的预期目标。该项目所节约的资金，已经过公司第四届董事会第二十次会议决议通过、2010年第二次临时股东大会决议批准后转为补充公司流动资金。公司原计划投入项目的自有资金不再投入。 | |||||||||||
| 2、植物蛋白饮料生产项目：2010年2月经公司第四届董事会第十六次会议决议及2010年第一次临时股东大会决议批准通过，氨基酸保健饮料项目变更为植物蛋白饮料生产项目，由于2个项目的生产较为类似，在设备上也很大程度上具有通用性，因此，氨基酸保健饮料项目前期已投入款项及剩余资金均转投资于新项目。则新项目募集资金承诺的投资总额15,350.00万元，本年度未投入募集资金。截止到报告期末累计投入金额8,051.25万元，占计划投资额的52.45％。在该项目的实施过程中，公司在设备选型、谈判和工程建设过程中，加强科学管理，有效的降低了建设成本，节约了大量的资金。至报告期末完成的投资规模达到该项目的预期目标，能够满足市场需要，该项目所节约的资金，该项目所节约的资金已经过公司第四届董事会第二十次会议决议通过、2010年第二次临时股东大会决议批准后转为补充公司流动资金。公司原计划投入项目的自有资金不再投入。 | ||||||||||||
| 3、大豆等农副产品深加工项目：该项目经2011年10月经公司第五届董事会第四次会议决议及2011年第三次临时股东大会决议批准通过变更，公司2011年11月开始进行项目建设，本年度投入金额1740.26万元，截止到报告期末累计投入金额2121.19万元。本年度尚在建设期，项目未达到预定可使用状态，无法核算项目效益。 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 大豆等农副产品深加工项目尚处于建设期，募集资金未完全投入。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：维维食品饮料股份有限公司 2012年度
单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计 | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 | |
| 投入金额(2) | 可使用状态日期 | ||||||||||
| 收购湖北枝江酒业股份有限公司51%的股权 | 婴儿食品饮料及婴儿配方奶粉项目 | 34,802.40 | 34,802.40 | 34,802.40 | 100.00% | 2009年10月 | 6,328.54 | 是 | 否 | ||
| 新建塑料彩印外袋及纸箱生产线项目 | |||||||||||
| 补充公司流动资金 | 248.60 | 248.60 | 248.60 | 100.00% | |||||||
| 植物蛋白饮料生产项目 | 氨基酸保健饮料项目 | 15,350.00 | 15,350.00 | 8,051.25 | 52.45% | 2010年6月 | 无法单独核算 | 是 | 否 | ||
| 补充公司流动资金 | 植物蛋白饮料生产项目 | 7,030.77 | 7,030.77 | 7,030.77 | 100.00% | ||||||
| 补充公司流动资金 | 豆奶粉技改项目 | ||||||||||
| 大豆等农副产品深加工项目 | 功能性营养食品项目 | 14,586.90 | 14,586.90 | 1,740.26 | 2,121.19 | 14.54% | 2013年10月 | 无法核算 | 否 | 否 | |
| 合计 | — | 72,018.67 | 72,018.67 | 1,740.26 | 52,254.21 | ||||||
| 变更原因、决策程序 及信息披露情况说明 | 1、收购湖北枝江酒业股份有限公司51%的股权和补充公司流动资金：2009年9月29日，公司第四届董事会第十四次会议决议通过了关于变更部分募集资金投资项目的议案，将原“婴儿食品饮料及婴儿配方奶粉生产项目”和“塑料彩印外袋及纸箱生产线项目”变更为“收购湖北枝江酒业股份有限公司51%的股权项目”和“补充公司流动资金”。即将原计划投资于“婴儿食品饮料及婴儿配方奶粉生产项目”的募集资金20,000.00万元，全部变更为用于收购湖北枝江酒业股份有限公司51%的股权；将原计划投资于“塑料彩印外袋及纸箱生产线项目”的募集资金15,051.00万元中的14,802.40万元变更为用于收购湖北枝江酒业股份有限公司51%的股权，剩余的248.60万元变更为补充公司流动资金。同时该议案亦已经公司2009年第三次临时股东大会决议批准通过。 | ||||||||||
| 2、植物蛋白饮料生产项目：由于受技术、市场及氨基酸保健饮料产品国家相关规定的影响，根据市场环境的变化和公司发展战略，充分发挥募集资金投资效益，将原“氨基酸保健饮料项目”变更为“植物蛋白饮料生产项目”。2010年2月4日，公司第四届董事会第十六次会议决议通过了关于变更部分募集资金投资项目的议案，将原“氨基酸保健饮料项目”变更为“植物蛋白饮料生产项目”。截至2009年12月31日，原项目前期已投资6,838.01万元，由于2个项目的生产工艺较为类似，在设备上也很大程度上具有通用性，因此，将“氨基酸保健饮料项目”前期投资款项6,838.01万元及剩余资金8,511.99万元全部投资于新项目（即植物蛋白饮料生产项目）。该议案亦已经公司2010年第一次临时股东大会决议批准通过。 | |||||||||||
| 3、补充流动资金：2010年经公司第四届董事会第二十次会议决议通过，植物蛋白饮料生产项目节余的募集资金及利息转为补充公司流动资金。在该项目实施过程中，公司在设备选型、谈判和工程建设过程中，加强科学管理，有效的降低了建设成本，节约了大量的资金。至报告期末完成的投资规模达到该项目的预期目标，能够满足市场需要，该项目所节约的资金已经过公司2010年第二次临时股东大会决议批准后转为补充公司流动资金。 | |||||||||||
| 4、补充流动资金：2010年经公司第四届董事会第二十次会议决议通过，豆奶粉技改项目节余的募集资金及利息转为补充公司流动资金。在该项目实施过程中，公司采用先进的技改技术，加强内部管理，大大降低了技改成本，节约了大量的资金。至报告期末完成的投资规模达到该项目的预期目标，能够满足市场需要，该项目所节约的资金已经过公司2010年第二次临时股东大会决议批准后转为补充公司流动资金。 | |||||||||||
| 5、大豆等农副产品深加工项目：2011年经公司第五届董事会第四次会议决议通过，将“功能性营养食品（营养棒）生产项目”变更为“大豆等农副产品深加工项目”。由于受通货膨胀影响，目前原项目技术、国际国内的市场环境均发生重大变化，国际金融危机仍在持续，导致市场销量下降，没能达到预期销售目标。为了发挥募集资金效益，公司计划将“功能性营养食品（营养棒）生产项目”前期投入后的剩余资金全部变更为投资维维东北食品饮料有限公司“大豆等农副产品深加工项目”。 该议案亦已经公司2011年第三次临时股东大会决议批准通过。 | |||||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因 | 1、植物蛋白饮料生产项目：2010年2月经公司第四届董事会第十六次会议决议及2010年第一次临时股东大会决议批准通过，将氨基酸保健饮料项目变更为植物蛋白饮料生产项目，由于2个项目的生产较为类似，在设备上也很大程度上具有通用性，因此氨基酸保健饮料项目前期已投入款项及剩余资金均转投资于新项目。因此新项目（即植物蛋白饮料生产项目）募集资金承诺的投资总额15,350.00万元，截止到报告期末累计投入金额8,051.25万元，占计划投资额的52.45％。在该项目的实施过程中，公司在设备选型、谈判和工程建设过程中，加强科学管理，有效的降低了建设成本，节约了大量的资金。至报告期末完成的投资规模达到该项目的预期目标，能够满足市场需要，该项目所节约的资金已经过公司第四届董事会第二十次会议决议通过、2010年第二次临时股东大会决议批准后转为补充公司流动资金。 | ||||||||||
| 2、大豆等农副产品深加工项目：该项目经2011年10月经公司第五届董事会第四次会议决议及2011年第三次临时股东大会决议批准通过变更，公司2011年11月开始进行项目建设，本年度尚在建设期，项目未达到预定可使用状态，无法核算项目效益。 | |||||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||||
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。