股票简称：大唐电信 股票代码：600198 编号：临2012-038

大唐电信科技股份有限公司

第五届第三十次董事会决议公告

暨召开2012年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大唐电信科技股份有限公司第五届董事会第三十次会议于2012年8月22日在北京市海淀区永嘉北路6号大唐电信409会议室召开。会议由公司董事长曹斌先生主持。应到董事7人，实到董事7人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事以及公司经理班子部分成员列席了会议。会议形成如下决议：

一、审议通过《2012年半年度报告及摘要》。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、审议通过《关于聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2012年年度审计机构的议案》，同意聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2012年年度审计机构，提交2012年第三次临时股东大会予以审议，同时提请股东大会授权董事会决定支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2012年度审计报酬。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、审议通过《关于公司对大唐电信集团财务有限公司的2012年中期风险评估报告》。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

四、审议通过《关于公司收购北京万物青科技有限公司所持大唐软件技术股份有限公司2.8175%股权的议案》。同意公司以评估值为基础，以现金714万元收购北京万物青科技有限公司持有的大唐软件技术股份有限公司2.8175%的股权。股权转让完成后，公司将持有大唐软件技术股份有限公司92.1626%股权。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

五、审议通过《关于收购江苏安防科技有限公司股权项目方案的议案》。同意公司以评估价格为依据，以人民币12710万元的价格现金收购德富勤科技集团（厦门）有限公司持有江苏安防科技有限公司41%的股权。在股权收购完成后，同意公司与江苏安防科技有限公司其他股东同比例以现金方式共同对江苏安防科技有限公司进行增资；同意江苏安防科技有限公司注册资本从人民币5055万元增加至人民币10000万元；按持股比例计算，公司增资额为人民币2027.45万元。授权公司经营层办理股权收购、增资等相关事宜。具体内容见《公司对外投资公告》。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

六、关联董事回避表决，非关联方董事审议通过《关于向大唐高鸿数据网络技术股份有限公司转让公司及西安大唐所持北京大唐高鸿数据网络技术有限公司股权的议案》。同意公司与大唐高鸿数据网络技术股份有限公司签署股权转让协议，将公司和子公司西安大唐电信有限公司合计持有的北京大唐高鸿数据网络技术有限公司16.835%的股权以7000万元价格转让给大唐高鸿数据网络技术股份有限公司，提交公司2012年第三次临时股东大会审议。具体内容见《公司出售资产暨关联交易公告》。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

七、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，提请公司2012年第三次临时股东大会予以审议。《公司章程》具体修改内容如下：

1、《公司章程》原第十三条 “经公司登记机关核准，公司经营范围是：电子及通信设备，通信基站机房节能设备、移动电话机，仪器仪表，文化办公设备，电子计算机软硬件及外部设备，系统集成，光电缆，微电子器件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、制造、销售；通信车辆销售；通信及信息系统工程设计；出口数字程控交换机、通信传输设备、通信接入设备、通信软件、通信终端设备、手机、无绳电话机、IP 电话机、网络适配器；进口本企业生产科研所需的原辅材料、电子元器件、芯片、机械设备、仪器仪表、零配件；生产、销售安全防范产品及安全防范工程设计施工（仅限成都分公司经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和三来一补业务；经营转口贸易和对销贸易；国家禁止类项目除外，如从事限制类或有特殊规定的项目应办理相关手续。”

拟修改为“第十三条 公司的经营范围是：许可经营项目：制造电子及通信设备、移动电话机、仪器仪表、文化办公设备；生产、销售安全防范产品及安全防范工程设计施工（仅限成都分公司经营）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。一般经营项目： 制造电子计算机软硬件及外部设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售电子及通信设备、移动电话机、仪器仪表、文化办公设备、电子计算机软硬件及外部设备、系统集成、光电缆、微电子器件、机械设备、电气设备、空调设备、通信基站机房节能设备、专业作业车辆；安装机械设备、电气设备、空调设备；通信及信息系统工程设计；信息服务；技术进出口、货物进出口、代理进出口。以工商行政管理机关核准的内容为准。”

2、《公司章程》原第一百八十三条“公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。当公司经营状况良好，现金流能够满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以积极地实施现金利润分配政策。”

拟修改为：

第一百八十三条：公司利润分配政策的基本原则：

（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利；

（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

新增以下条款：

第一百八十四条：公司利润分配具体政策如下：

（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（二）公司现金分红的具体条件和比例：

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表可供分配利润的15%。

特殊情况是指：当年每股累计可供分配利润低于0.1元。

（三）公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

第一百八十五条：公司利润分配方案的审议程序：

（一）公司的利润分配方案由公司经理拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

（二）公司因前述第一百八十四条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

第一百八十六条:公司利润分配方案的实施：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百八十七条：公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

除以上内容外，《公司章程》其他条款不变，《公司章程》原第一百八十三条以后各条序号顺延。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

八、关联董事回避表决，非关联方董事审议通过《关于调整公司2012年日常关联交易的议案》。同意调整公司（含控股子公司）2012年下半年拟与控股股东电信科学技术研究院及其下属企业的日常关联交易，调整公司（含控股子公司）2012年下半年拟与公司控股子公司上海优思通信科技有限公司的自然人股东熊碧辉和顾新惠所控制企业的日常关联交易；同意将调整公司（含控股子公司）2012年下半年拟与控股股东电信科学技术研究院及其下属企业的日常关联交易提交股东大会审议。具体内容见《公司2012年日常关联交易调整公告》。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

九、审议通过《关于召开公司2012年第三次临时股东大会的议案》，公司定于2012年9月11日召开2012年第三次临时股东大会。具体内容如下：

（一）会议时间

2012年9月11日上午9：30-11：00

（二）会议地点

北京市海淀区永嘉北路6号大唐电信201会议室

（三）会议内容

1.关于修改《公司章程》的议案

2.关于聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2012年年度审计机构的议案

3.关于向大唐高鸿数据网络技术股份有限公司转让公司及西安大唐所持北京大唐高鸿数据网络技术有限公司股权的议案

4. 关于调整公司2012年日常关联交易的议案

（四）会议出席人员

1．2012年9月5日下午15时止在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有资格出席或委托代理人出席本次股东大会。

2．本公司董事、监事及其他高级管理人员。

（五）登记事项

1．登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡、有效股权凭证；法人股东持营业执照复印件（盖章）、法人授权代表授权委托书、出席人身份证；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

2．登记时间及登记地点：

登记时间：2012年9月7日

上午9：30-11：30 下午13：00-16：00

登记地点：北京市海淀区永嘉北路6号，大唐电信一层大厅

3．联系事宜：

联系人：王少敏、赵一然

电话：010-58919172

传真：010-58919173

邮政编码：100094

（六）参会人员所有费用自理。

授权委托书

兹委托 先生/女士代表我单位（个人）出席参加大唐电信科技股份有限公司2012年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东帐号：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期：

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

大唐电信科技股份有限公司董事会

2012年8月24日

股票代码：600198 股票简称：大唐电信  公告编号：临2012－039

大唐电信科技股份有限公司对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：江苏安防科技有限公司（以下简称“江苏安防”）；

● 交易内容：大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”）以现金收购德富勤科技集团（厦门）有限公司持有的江苏安防科技有限公司41%的股权；收购后，公司与江苏安防其他股东按各自持股比例对江苏安防进行增资，将江苏安防注册资金由5055万元增至10000万元；

● 投资金额：14737.45万元；

● 交易对上市公司持续经营能力及资产状况的影响：本次交易有利于公司完善行业应用产业布局，提升公司提供行业应用整体解决方案的能力，提高公司的核心竞争力；

● 本次交易不构成关联交易。

一、对外投资概述

公司第五届第三十次董事会审议通过《关于对收购江苏安防科技有限公司股权项目的议案》。

（一）同意公司以12710万元收购江苏安防科技有限公司41%股权。

（二）同意公司收购江苏安防科技有限公司41%股权后，公司与江苏安防科技有限公司其他股东按各自持股比例将江苏安防科技有限公司注册资本从5055万元增加到10000万元，公司将出资2027.45万元。

二、投资协议主体的基本情况

德富勤科技集团（厦门）有限公司，法定代表人：聂金云；公司住所：厦门市思明区前埔工业园55号思明光电大楼201-206；注册资本：3000万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：照明工程设计及安装；生产、装配、销售、开发；LED产品，机电产品，监控、收费、治超、通讯等建筑智能化系统产品（以上不含商场零售）；经营本企业自产产品及技术的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外）。注册号：350200200007039。

三、投资标的的基本情况

江苏安防科技有限公司，设立日期：1997年10月，法定代表人：金善朝；公司住所：江苏省南京市江浦星甸陈桥开发区37号；注册资本：5055万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：道路交通监控、收费、通信系统、安全设施工程、城市交通智能化道路及景观照明工程、建筑智能化工程及各类电子、信息、计算机系统工程的设计、施工；机电产品安装及销售。

江苏安防主营业务是为客户提供智能交通解决方案，具体分布在三个领域即高速公路信息化、城市智能交通和其他系统集成业务。高速公路信息化包括通信系统、收费系统、隧道机电系统、路隧桥监控系统等；城市智能交通包括信息采集与发布系统、轨道交通监控系统、交通与结构安全监控系统、越江隧道监控系统等；其他系统集成业务包括天网工程配套系统、道路及建筑物景观照明、平安城市等业务。

江苏安防目前股权结构如下：

序号	股东	资本(万元)	股权比例(%)	投资方式
1	厦门云攀风能科技有限公司	1000	19.78	货币资金
2	德富勤科技集团（厦门）有限公司	4055	80.22
	合计	5,055.00	100%

其他股东介绍：

厦门云攀风能科技有限公司，法定代表人：汪梅芬；公司住所：厦门市思明区前埔工业园55号思明光电大厦210；注册资本：1500万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：1、从事风力、太阳能发电机组和供电系统的研发、生产、销售及相关技术服务，2、照明工程设计及安装，3.LED产品及各类户外照明产品的研发、生产、安装、销售。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。） 注册号：350200100010998。

江苏安防经审计的最近一年及最近一期的主要财务指标如下： （单位：元）

项目	2011年12月31日	截止2012年5月31日
总资产	383,476,827.16	388,900,317.43
总负债	357,455,690.12	352,483,794.69
所有者权益	26,021,137.04	36,416,522.74
营业收入	148,900,275.18	100,424,513.58
净利润	20,595,738.95	10,395,385.70

注：以上数据均审计

鉴于财务谨慎原则，江苏安防2010年对历史遗留账务进行计提处理，导致当年经营亏损，形成该公司截至审计基准日所有者权益低于注册资本的情况。根据中资资产评估有限公司出具的中资评报【2012】第315号《评估报告》，采用收益法的评估结果，江苏安防股东全部权益价值于评估基准日2012年5月31日为31,203.55万元，公司拟收购江苏安防科技有限公司41%股权价值为12,793.46万元。

四、股权转让协议的主要内容及定价依据

（一）股权转让协议的主要内容

1、公司以人民币12,710万元的价格受让德富勤科技集团（厦门）有限公司持有江苏安防41％的股权。

2、公司以现金方式，按照如下约定向股权转让方支付股权转让款：

（1）双方正式签署股权收购协议并生效后10个工作日内公司向德富勤科技集团（厦门）有限公司支付股权款总额（即人民币12,710万元，下同）的20%，股权工商变更后10个工作日内公司向德富勤科技集团（厦门）有限公司支付股权款总额的50%；

（2）股权工商变更之日至2012年12月31日江苏安防经审计的税后净利润不低于3500万元且2012年全年税后净利润不低于5000万元，在江苏安防2012年度审计报告出具后的10个工作日内，公司支付股权款总额的10%；

（3）2013年度江苏安防经审计的税后净利润不低于5500万元，或者2012年-2013年期间累计税后净利润不低于10500万元，在江苏安防2013年度审计报告出具后的10个工作日内，公司支付股权款总额的10%；

（4）2014年度江苏安防经审计后税后净利润不低于6050万元，或者2012年-2014年期间累计税后净利润不低于16550万元，在江苏安防2014年度审计报告出具后的10个工作日内，公司支付股权款总额的10%。

若江苏安防在2012年-2014年期间持续累计税后净利润未达到预期累计税后净利润即16550万元人民币，则按照实际净利润额较盈利预测数值的未实现差额比例【注】：【差额比例=（预期税后累计净利润-实际税后累计净利润）/预期税后累计净利润】，计算下调公司未支付股权收购款的相应比例金额。【注】：【应支付剩余款项=未支付款项*（实际税后累计净利润/预期税后累计净利润）】。当差额比例超过到10％时，则公司已支付的股权收购款即被视为本次股权转让的全部对价，公司支付股权收购款的义务全部履行完毕，并有权要求德富勤科技集团（厦门）有限公司以原价加同期银行贷款利息回购已出售的股权，公司从江苏安防已获得的分红款作为德富勤科技集团（厦门）有限公司的股权回购款的部分予以抵扣。

（二）本次交易的定价政策

各方根据评估结果定价。

五、中介机构对本次出售、收购资产交易的意见简介

中资资产评估有限公司评估结论：最终采用收益法的评估结果，即在持续经营前提下，江苏安防科技有限公司经评估后股东全部权益价值于评估基准日2012年5月31日为31203.55万元，大唐电信科技股份有限公司拟收购江苏安防41%股权价值为12793.46万元。

六、对外投资对上市公司的影响

本次交易完成后，公司持有江苏安防41%的股权，为江苏安防第一大股东。通过本次收购，将能进一步提升公司提供行业应用整体解决方案的能力，推动公司产业布局和重点区域布局规划的实施，提高公司的核心竞争力，对公司本期以及未来的财务状况和经营成果都将带来积极影响，有利于全体股东的利益。

七、本次对外投资风险分析

江苏安防在巩固现有高速公路信息化市场的基础上，将积极开拓城市智能交通、轨道交通等市场，预计江苏安防未来几年业务将保持较高的增长速度，存在潜在的运营资金不足的风险。公司与江苏安防其他股东共同协助其加强银行融资渠道的开拓，缓解资金压力以便江苏安防能更加有效地参与市场竞争。

八、备查文件目录

1、大唐电信科技股份有限公司第五届第三十次董事会决议

2、《股权收购协议》

3、《资产评估报告》

4、《审计报告》

大唐电信科技股份有限公司董事会

2012年8月24日

证券代码：600198 证券简称：大唐电信 公告编号：2012－040

大唐电信科技股份有限公司

出售资产暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 关联交易内容：公司及下属子公司西安大唐电信有限公司拟向关联方大唐高鸿数据网络技术股份有限公司转让合计持有的北京大唐高鸿数据网络技术有限公司16.835%的股权。

● 过去24个月是否发生与同一关联人的交易：2011年5月，公司将所持有的北京大唐融合通信技术有限公司75%股权以700万元价格转让给大唐高鸿数据网络技术股份有限公司。

● 关联方回避事宜：关联董事曹斌、周德生、张志勇和李永华回避表决。

● 本次关联交易需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

公司第五届第三十次董事会审议通过《关于向大唐高鸿数据网络技术股份有限公司转让公司及西安大唐所持北京大唐高鸿数据网络技术有限公司股权的议案》。同意公司及西安大唐电信有限公司（以下简称“西安大唐”）将合计持有的北京大唐高鸿数据网络技术有限公司（以下简称“高鸿有限”）16.835%股权以7000万元的价格转让给大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称“大唐高鸿”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事曹斌、周德生、张志勇和李永华回避表决，有表决权的非关联董事蒋占华、王文博和王克齐同意上述关联交易，独立董事发表了独立意见。本次关联交易需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

关联方名称：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

关联关系：大唐高鸿与本公司的控股股东均为电信科学技术研究院

注册地址：贵阳国家高新技术产业开发区金阳知识经济产业园A-1-63 号

办公地址：北京市海淀区学院路40 号研6 楼

法定代表人：付景林

注册资本：33,290万元

主营业务： 多业务宽带电信网络产品、通信器材、通信终端设备、仪器仪表、电子计算机软硬件及外部设备、系统集成的技术开发、转让、咨询、服务及制造、销售，通信及信息系统工程设计、信息服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，安全技术防范系统设计、施工、维修。

主要会计数据：2011年营业总收入4,082,323,118.43元，利润总额34,760,111.21元，归属于上市公司股东的净利润23,473,158.66元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润17,639,200.43元。2011年末总资产 2,389,020,124.11元，归属于上市公司股东的所有者权益1,019,157,555.22元。2012年上半年营业总收入2,232,115,643.80元，利润总额17,900,344.02元，归属于上市公司股东的净利润7,645,680.33元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润6,788,531.85元。2012年上半年期末总资产2,677,933,885.88元，归属于上市公司股东的所有者权益1,026,803,235.55元。（下转36版）