第五届董事会第十四次会议决议公告
证券代码:600126 证券简称:杭钢股份 编号:临2012—012
债券代码:122095 债券简称:11杭钢债
杭州钢铁股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州钢铁股份有限公司第五届董事会第十四次会议于2012年8月23日以通讯表决方式召开，会议通知于2012年8月13日以电子邮件、传真或专人送达方式发出，本次会议应参加表决的董事11人，实际参加表决的董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以通讯表决方式审议形成如下决议：
一、审议通过《公司2012年半年度报告及摘要》；
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于聘任和解聘公司副总经理的议案》；
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
因工作变动原因，公司副总经理朱远星先生向公司董事会提交了书面辞职报告。董事会同意解聘朱远星先生的公司副总经理职务。经公司总经理提议、公司董事会提名委员会任职资格审查，根据《公司章程》有关规定，聘任罗明华先生为公司副总经理（简历附后），任期与本届董事会任期一致。
独立董事的意见：公司董事会五届十四次会议决定解聘朱远星先生的公司副总经理职务，聘任罗明华先生为公司副总经理的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，被聘任人任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关规定，同意董事会的决定。
三、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
为进一步规范公司利润分配及现金分红有关事项，推动公司建立持续、科学、透明的分红政策和决策机制，更好地维护股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和浙江证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市字[2012]138号）等文件的规定，结合公司实际情况，公司拟修订《公司章程》，具体内容如下：
1、原章程第二条第二款:公司经浙江省人民政府浙证发[1997]164号文批准，以募集方式设立；在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：3300001001438。
修改为：
公司经浙江省人民政府浙证发[1997]164号文批准，以募集方式设立；在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：330000000025370。
2、原章程第一百零五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
修改为：
第一百零五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）现金分红政策调整或变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
3、原章程第一百三十八条 公司设独立董事四名，其中会计专业人士人数在一名以上。
······
（七）独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
修改为：
第一百三十八条 公司设独立董事四名，其中会计专业人士人数在一名以上。
······
（七）独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应自该独立董事辞职之日起90日内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
4、原章程第一百四十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害社会公众股股东权益的事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
修改为：
第一百四十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）董事会审议利润分配预案；
（六）独立董事认为可能损害社会公众股股东权益的事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
5、原章程第二百五十条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司可以进行中期现金分红。
修改为：
第二百五十条 公司的利润分配政策和决策程序：
（一）公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。公司董事会、股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见；
（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营能力；
（三）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会可以根据公司的经营状况和资金状况提议公司进行中期现金分红；
（四）根据公司长远和可持续发展的实际情况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分红；
（五）公司在制定利润分配预案时，董事会应结合公司盈利情况、资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应发表明确的独立意见；
（六）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
（七）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；
（八）公司应当按照相关规定在定期报告中披露现金分红政策的执行情况及其他相关情况。对现金分红政策进行调整的，应说明调整的条件及程序是否合规、透明；
（九）若年度盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。公司独立董事应对此发表明确的独立意见。
四、审议通过《关于修订<公司独立董事制度>的议案》；
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于制订<公司内部审计制度>的议案》；
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
《杭州钢铁股份有限公司内部审计制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
六、审议通过《关于修订<公司投资者关系管理制度>的议案》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
《杭州钢铁股份有限公司投资者关系管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次董事会通过的第三、四项议案需提交公司股东大会审议、表决。关于召开公司股东大会的事宜另行公告。
特此公告。
杭州钢铁股份有限公司董事会
二〇一二年八月二十三日
附罗明华先生简历
罗明华，男，1965年8月出生，大学学历，高级工程师。曾任杭州钢铁股份有限公司炼铁厂2#高炉炉长、生产技术科科长、副厂长等职务。现任杭州钢铁股份有限公司炼铁厂厂长。
股票代码:600126 股票简称:杭钢股份 编号:临2012—013
债券代码:122095 债券简称:11杭钢债
杭州钢铁股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州钢铁股份有限公司第五届监事会第十二次会议通知于2012年8月13 日以专人送达方式通知各位监事，会议于2012年8月23日以通讯表决的方式召开，本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》关于监事会召开的有关规定。会议以通讯表决方式审议形成如下决议：
一、审议通过《公司2012年半年度报告及摘要》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
经审核，监事会认为：公司2012年半年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的相关规定；2012年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司2012年上半年度的经营成果和财务状况；在提出本意见前，监事会未发现参与2012年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、审议通过《关于调整公司第五届监事会监事的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
因工作变动原因，王安平先生向公司监事会提出辞去监事会主席、监事职务。现提名朱惜玮先生为公司第五届监事会监事候选人(简历附后)，并提请公司股东大会选举。
鉴于王安平先生的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，因此，王安平先生辞职申请待公司股东大会选举产生新任监事后生效，在此之前，将继续履行监事职务。
公司及公司监事会对王安平先生在任职期间作出的贡献表示衷心的感谢!
三、审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
经充分酝酿，选举吴东明先生为公司第五届监事会主席(简历附后)。
监事会同意公司五届十四次董事会审议通过的各项议案。
特此公告。
杭州钢铁股份有限公司监事会
二○一二年八月二十三日
附吴东明先生、朱惜玮先生简历
吴东明，男，1971年出生，大专学历，高级会计师。曾任杭州钢铁集团公司财务部基建财务科科长，资产科科长、副部长等职务。现任杭州钢铁集团公司财务部部长、副总会计师，杭州钢铁股份有限公司监事。
朱惜玮，男，1968年出生，大学学历，高级会计师。曾任杭州钢铁集团公司财务部资金预算科科长、财务部部长助理、副部长、副部长（正处级）等职务。现任杭州钢铁集团公司资产经营管理部副部长（正处级）。