证券代码：600531 证券简称：豫光金铅 编号：临2012-015

河南豫光金铅股份有限公司

2012年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议不存在否决或修改提案的情况

●本次会议召开前不存在补充提案的情况

河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“公司”）2012年第二次临时股东大会于2012年8月23日在公司310会议室召开。共五名股东或股东代理人出席了会议，以上股东或股东代表共持有公司股份140,689,220股，占公司总股本的47.65%。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长杨安国先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员及公司法律顾问出席了会议，经记名投票表决，审议通过了以下事项：

一、关于向国家开发银行牵头的银团申请借款的议案

同意140,689,220股，占与会有表决权股份数的100%；反对0股，占与会有表决权股份数的0%；弃权0股，占与会有表决权股份数的0%。

二、关于修改《公司章程》部分条款的议案

同意140,689,220股，占与会有表决权股份数的100%；反对0股，占与会有表决权股份数的0%；弃权0股，占与会有表决权股份数的0%。

北京市君致律师事务所律师邓文胜、汪佳慧就本次股东大会出具了法律意见书，认为：本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果均符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法有效。

上述两项议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，具体议案内容详见2012年8月8日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登的《河南豫光金铅股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告暨召开2012年第二次临时股东大会的通知》（临2012-014）。

备查文件：1、股东大会决议、会议记录

2、律师法律意见

特此公告。

河南豫光金铅股份有限公司董事会

二○一二年八月二十五日

证券代码：600531 证券简称：豫光金铅 编号：临2012-016

河南豫光金铅股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南豫光金铅股份有限公司第五届董事会第三次会议于2012年8月24日以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召开，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经通讯投票表决，会议审议通过了如下议案：

一、公司2012年半年度报告

内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》。

同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。

二、关于审议《公司2012年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项说明》的议案

全文详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《河南豫光金铅股份有限公司关于公司2012年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项说明》（公告编号：临2012-018）。

同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。

特此公告。

河南豫光金铅股份有限公司董事会

二○一二年八月二十五日

证券代码：600531 证券简称：豫光金铅 编号：临2012-017

河南豫光金铅股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南豫光金铅股份有限公司第五届监事会第二次会议于2012年8月24日以通讯方式召开，会议应到监事5人，实到监事5人。本次会议的召开，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经通讯投票表决，会议审议通过了如下事项：

一、关于审议公司2012年半年度报告及摘要并发表审核意见的议案

对公司2012年半年度报告，监事会认为：

1、公司2012年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定；

2、2012年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2012年半年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在出具本书面意见前，监事会未发现参与2012年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

同意5票，反对0 票，弃权0 票。

二、关于审议《公司2012年上半年募集资金存放与实际使用际使用情况的专项说明》的议案

监事会对董事会编制的《2012年上半年募集资金存放与实际使用际使用情况的专项说明》进行了审核，认为：本报告期，公司募集资金的使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司募集资金管理制度的规定，募集资金的使用合法、合规，不存在损害股东利益的情形。

同意5票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

河南豫光金铅股份有限公司监事会

二○一二年八月二十五日

证券代码：600531 证券简称：豫光金铅 编号：临2012-018

河南豫光金铅股份有限公司

关于公司2012年上半年募集资金存放

与实际使用情况的专项说明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，本公司将2012年上半年募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额及资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1763号文核准，公司向截至股权登记日2010年12月13日（T日）上交所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的豫光金铅全体股东配售股份，每10股配3股，可配售股份总额为68,480,748股人民币普通股（A股），实际配售A股66,981,616股，配股价格9.49元/股，募集资金总额为人民币635,655,535.84元，扣除发行费用后实际募集资金净额为621,104,353.03元。上述资金于2010年12月22日全部到位，并经中勤万信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（勤信验字[2010]1018号）验资确认。

2、2012年上半年使用金额及当前余额

单位：人民币元

序号	项目	金额
一	期初募集资金余额	159,231,795.68
二	报告期募集资金使用情况	106,408,647.44
1	二期废旧蓄电池综合利用工程项目
2	污水综合治理回用工程项目	8,204,847.44
3	偿还公司8万吨/年熔池熔炼直接炼铅环保治理工程项目国家开发银行项目建设贷款
4	补充公司8 万吨/年熔池熔炼直接炼铅环保治理工程项目流动资金	400,400.00
5	江西源丰有色金属有限公司18万吨/年废旧蓄电池综合回收利用工程	30,000,000.00
6	补充公司流动资金	67,803,400.00
三	手续费支出	1,032.08
四	利息收入	198,164.96
五	募集资金余额	53,020,281.12

2012 年上半年实际使用募集资金10,640.86万元，2012 年上半年收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为19.71万元；累计已使用募集资金56,923.28万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为114.88万元。

截至 2012 年 6月 30 日，募集资金余额为人民币5,302.03万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。

二、募集资金管理情况

2005年6月4日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理制度》规定的情形。2010年12月29日，公司、保荐机构中原证券股份有限公司分别与中国银行济源分行豫光支行和上海浦东发展银行郑州分行金水支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，并严格遵照执行。该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

报告期内，公司募集资金的使用严格按照中国证监会、上海证券交易所有关募集资金使用的规定和公司《公司募集资金管理制度》执行，《募集资金专户存储三方监管协议》按约履行，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》履行了相关职责。

截止2012年6月30日，募集资金存储情况如下：（单元：人民币元）

开户行	募投专户帐号	账户余额
中国银行济源分行豫光支行	248109154772	610,150.25
上海浦东发展银行郑州分行金水支行	76080154500001618	52,410,130.87
合计		53,020,281.12

三、2012年上半年募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截至2012年6月30日募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

2．募投项目先期投入及置换情况

2011年4月11日，经公司第四届董事会第十六次会议批准，公司以募集资金7,479.85万元置换预先已投入的自筹资金。本报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

3．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

2011年12月23日召开第四届董事会第二十一次会议及2012年1月14日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。公司不再用募集资金继续投入二期废旧蓄电池综合利用工程项目第一套系统中的合金车间和第二套生产系统的建设，将原用于建设该项目的募集资金13,491.86万元变更为以下项目：

（1）向公司的控股子公司江西源丰有色金属有限公司增资6711.52万元建设18万吨/年废旧蓄电池综合回收利用工程

（2）将剩余募集资金6780.34万元补充公司流动资金

该等事项已经公司独立董事、监事会和保荐机构发表同意意见，并履行了相应公告程序。具体变更资金使用情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司2012年上半年已按上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司募集资金管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整的披露募集资金存放及使用情况。

河南豫光金铅股份有限公司董事会

2012年8月25日

附表1：募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元

募集资金总额 62,110.44										本年度投入募集资金总额			10,640.86
变更用途的募集资金总额 13,491.86										已累计投入募集资金总额			56,923.28
变更用途的募集资金总额比例 21.72%
承诺投资项目	已变更项目，含部分变更		募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额 (1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额 (2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)	截至期末投入进度（%）) (4)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
二期废旧蓄电池综合利用工程项目	尚未建设部分变更		23,911.00	10,419.14	10,419.14	0	10,419.14	0.00	100.00%	2012年12月	673.49	否	是
污水综合治理回用工程项目	无		4,759.40	4,759.40	4,759.40	820.48	3,283.76	-1,475.64	69.00%	2011年12月	32.12	否	否
偿还公司8万吨/年熔池熔炼直接炼铅环保治理工程项目国家开发银行项目建设贷款	无		28,000.00	28,000.00	28,000.00	0	28,000.00	0.00	100.00%	2010年8月			否
补充公司8 万吨/年熔池熔炼直接炼铅环保治理工程项目流动资金	无		5,440.04	5,440.04	5,440.04	40.04	5,440.04	0	100.00%	2010年8月			否
江西源丰有色金属有限公司18万吨/年废旧蓄电池综合回收利用工程	变更后			6,711.52	6,711.52	3,000.00	3,000.00	-3,711.52	44.70%	2013年6月
补充公司流动资金	变更后			6,780.34	6,780.34	6,780.34	6,780.34	0.00	100.00%
合计			62,110.44	62,110.44	62,110.44	10,640.86	56,923.28	-5,187.16	91.65%
未达到计划进度原因 （分具体募投项目）		1、二期废旧蓄电池综合利用工程项目未达到预计效益的原因：报告期内，成品铅市场价格下跌，但废旧蓄电池采购价格跌幅较小，导致公司废旧蓄电池回收效益减少，该项目未达到预计收益。 2、污水综合治理回用工程项未达到进度的原因：本项目中硫酸污水处理和生活废水改造及前期雨水收集等部分工程正在进行中。
项目可行性发生重大变化的 情况说明		江西源丰有色金属有限公司投资建设的18万吨/年废旧蓄电池综合回收利用工程，项目建设所在地为江西，江西地处华中，具有较强的地域优势，公司可充分利用地方再生金属资源，逐步建设再生金属资源回收网络，确保再生金属资源供应，满足生产正常需求，同时还可降低采购成本，增加项目收益；此外，该项目还具有地方投资环境、环保、项目效益、建设主体等方面优势。因此，公司决定不再用募集资金继续投入二期废旧蓄电池综合利用工程项目第二套生产系统的建设，募集资金项目由原二期废旧蓄电池综合利用工程第二套生产系统变更为江西源丰有色金属有限公司的18万吨/年废旧蓄电池综合回收利用工程。该事项已经公司第四届董事会第二十一次会议及2012年第一次临时股东大会审议通过。
募集资金投资项目 先期投入及置换情况		2011年4月11日，经公司第四届董事会第十六次会议批准，本公司以募集资金7,479.85万元置换预先已投入的自筹资金。本报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况		无
募集资金结余的金额及形成原因		无
募集资金其他使用情况		无

附表2：变更募集资金投资项目情况表 单位：人民币万元

变更后的项目	对应的原项目	拟投入募集 资金总额	划累计投资 金额(1)	本年度实际投入金额	实际累计投 入金额(2)	投资进度 (3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	变更后的项目可行性是否发生重大变化
江西源丰有色金属有限公司18万吨/年废旧蓄电池综合回收利用工程	二期废旧蓄电池综合利用工程项目	6,711.52	6,711.52	3,000.00	3,000.00	44.70%	2013年6月	不适用	否	否
补充公司流动资金	二期废旧蓄电池综合利用工程项目	6,780.34	6,780.34	6,780.34	6,780.34	100.00%	不适用	不适用	不适用	否
合计		13,491.86	13,491.86	9,780.34	9,780.34	72.49%
变更原因、决策程序及信息披露情况说明 （分具体募投项目）			为更充分有效利用募集资金，尽快创造经济效益，确保公司投资项目的安全、有效，经公司第四届董事会第二十一次会议及2012年第一次临时股东大会审议，公司不再用募集资金继续投入二期废旧蓄电池综合利用工程项目第一套系统中的合金车间和第二套生产系统的建设，将原用于建设该项目的募集资金13,491.86万元变更为以下项目：（1）向公司的控股子公司江西源丰有色金属有限公司增资6,711.52万元建设18万吨/年废旧蓄电池综合回收利用工程；（2）将剩余募集资金6,780.34万元补充公司流动资金。 该等事项已经公司独立董事、监事会和保荐机构发表同意意见，并履行了相应公告程序。2012 年2月20日公司对江西源丰有色金属有限公司增资3000万元。目前该项目正在建设之中，预计2013年6月底完工投产。
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明