股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临2012-035

  潍坊亚星化学股份有限公司

  关于第四届第二十八次董事会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  潍坊亚星化学股份有限公司（以下称“本公司”、“公司”）于2012年8月13日以传真及送达的方式发出会议通知，定于2012年8月24日在公司会议室召开第四届董事会第二十八次会议。会议应出席的董事9名，出席的有董事曹希波、朱秉新、唐文军、魏嵘、郝玉江、董治6名，独立董事周洋、王维盛、韩俊生3名。公司监事和高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司董事长曹希波先生召集并主持了本次董事会议，会议审议并通过了如下议案：

  1、潍坊亚星化学股份有限公司关于2012年半年度报告及其摘要的议案；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  2、潍坊亚星化学股份有限公司关于修改公司董事会议事规则的议案；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  原公司董事会议事规则第二条原为：

  “董事会是公司的决策机构，由公司股东大会选举产生，对股东大会负责。

  公司董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事四人。”

  变更为：

  “董事会是公司的决策机构，由公司股东大会选举产生，对股东大会负责。

  公司董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事三人。”

  3、潍坊亚星化学股份有限公司关于修改公司章程的议案；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  原公司章程第七十七条：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散和清算；

  （三）本章程的修改；

  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

  （五）股权激励计划；

  （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  现修改为：

  第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散和清算；

  （三）本章程的修改；

  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

  （五）股权激励计划；

  （六）调整公司利润分配政策；

  （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  原公司章程第一百五十五条：

  公司利润分配政策为：

  公司每年用于分配的利润不低于当年实现的可分配利润的30%。

  公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，其中现金分配的比例不低于当年实现的可分配利润10%。

  现修改为：

  第一百五十五条 公司实施积极的利润分配政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

  公司的利润分配政策具体如下：

  （一）公司利润分配尤其是现金分红事项由公司董事会审议通过后提请股东大会批准，如对既定利润分配政策尤其是现金分红政策做出调整，应结合公司经营业绩和未来经营计划等实际情况，经独立董事认可后，再履行董事会和股东大会审议程序。公司董事会在制定利润分配政策尤其是现金分红政策时应通过电话、传真、邮件等方式考虑独立董事、公司管理层和公众投资者尤其是中小股东的意见。

  （二）公司每年用于分配的利润不低于当年实现的可分配利润的30%。

  公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，其中现金分配的比例不低于当年实现的可分配利润10%。

  如公司以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润，公司可以根据公司业绩增长、股本扩张需求及未来发展规划等因素采用股票股利方式进行利润分配。

  公司可以根据实际盈利情况进行中期现金分红。

  除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。

  （三）公司在每个会计年度结束后的现金分红具体方案，应在年度董事会和年度股东大会上审议批准，自股东大会审议通过之日起两个月内实施完毕。公司可在半年度结束后进行现金分红，并召开董事会和股东大会审议批准，在股东大会通过之日起两个月内实施完毕。

  （四）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化，确有必要对公司已经确定的利润分配政策进行调整或变更的，新的利润分配政策应符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见；公司董事会在调整利润分配政策时应通过电话、传真、邮件等方式考虑独立董事、公司管理层和公众投资者尤其是中小股东的意见。调整后的利润分配政策经董事会、监事会审议后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。

  （五）公司如遇借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。.

  特此公告。

  潍坊亚星化学股份有限公司董事会

  二O一二年八月二十四日