证券代码：002490 证券简称：山东墨龙 公告编号：2012-022

山东墨龙石油机械股份有限公司

第3届董事会第19次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东墨龙石油机械股份有限公司(以下简称“公司”)第3届董事会第19次会议由董事长召集并于2012年8月8日以专人送达、传真或电子邮件等形式发出会议通知,会议于2012年8月24日9：00在公司会议室召开,本次会议应参加董事9人,实际参加董事9人。本次董事会的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长张恩荣先生主持，经与会董事认真审议,做出如下决议：

一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了截至2012年6月30日止的业绩公告及2012年半年度报告内容，并在深交所网站及联交所主板网站刊登。

具体详见2012年8月25日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《山东墨龙石油机械股份有限公司2012年上半年报告》全文及其摘要。

二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《预算管理制度》、《风险管理制度》、《对外投资管理制度》和《对外担保管理制度》。

具体详见2012年8月25日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公布内容。

三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《未来三年分红回报规划（2012-2014年）》和《分红管理制度》。

具体详见2012年8月25日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公布内容。

四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司章程修正案》，并授权董事会处理修订公司章程所需的各项有关报批、披露、登记及备案等相关手续，并在办理前述手续的过程中，根据有关监管机构和公司上市地交易所不时提出的要求，对章程修正案作其认为必须且适当的文字性修改。

五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于发行人民币公司债券的议案》

为了进一步拓宽公司融资渠道，改善公司债务结构，补充公司经营所需流动资金，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟公开发行不超过人民币10亿元（含10亿元）公司债券，具体发行方案为：

（1）发行规模及发行方式

本次在中国境内公开发行的公司债券本金总额不超过人民币10亿元（含10亿元）（以下简称“本次公司债券”），可一次或分期发行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

（2）债券期限

本次公司债券的期限不超过5年（含5年），具体期限提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时的市场情况确定。

（3）债券利率

本次公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前根据市场情况确定。

（4）担保安排

本次公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。

（5）募集资金用途

扣除发行费用后，本次公司债券募集资金拟用于偿还银行贷款、调整债务结构和补充流动资金等用途。

（6）发行对象及向公司股东配售的安排

本次发行的公司债券向全体投资者发行，投资者以现金方式认购。本次公司债券不会向公司股东优先发行。

（7）拟上市交易场所

完成本次公司债券发行后，公司将申请本次公司债券于深圳证券交易所上市交易。

（8）偿债保障措施

提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

（a）不向股东分配利润；

（b）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（c）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（d）与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。

（9）关于本次发行公司债券的授权事项：为保证本次发行公司债券工作能够有序、高效进行，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

（a）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定、调整及实施本次公司债券的具体方案、具体条款和条件，包括但不限于确定债券发行规模、发行方式、是否分期发行及各期发行的数量、债券期限、债券品种、利率、募集资金用途、担保安排、偿债保障安排等具体事宜；

（b）制定、批准、签署、修改、公告与本次公开发行公司债券有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

（c）选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

（d）如监管部门对发行公司债券的意见或政策发生变化，或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次公司债券的发行工作；

（e）办理本次公开发行公司债券申报及上市的相关事宜；

（f）决定聘请参与本次公开发行公司债券必要的中介机构；

（g）办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项；

（h）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司管理层根据股东大会的决议及董事会授权，具体处理与本次发行有关的事务。

公司管理层有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。

（10）决议有效期

本次公开发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证券监督管理委员会的（以下简称“中国证监会”）核准本次公司债发行届满24个月之日止。

六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果同意于2012年10月12日，在山东省寿光市文圣街999号3楼会议室召开本公司2012年第一次临时股东大会。

上述第三、四、五项议案需经临时股东大会批准后方为有效。其中，第5项议案经临时股东大会审议通过后尚须获得中国证监会的批准。

特此公告

山东墨龙石油机械股份有限公司董事会

二○一二年八月二十四日

证券代码：002490 证券简称：山东墨龙 公告编号：2012-024

山东墨龙石油机械股份有限公司

关于召开2012年第一次临时股东

大会和开通网络投票方式的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东墨龙石油机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第3届董事会第19次会议于2012年8月24日在山东墨龙石油机械股份有限公司会议室召开，会议决定于2012年10月12日（星期五）召开公司2012年第一次临时股东大会。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。现将有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）股权登记日：2012年10月8日（星期一）

（三）会议时间

现场会议：2012年10月12日（周五）上午9：30

网络投票：通过深交所交易系统进行投票的时间为2012年10月12日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00。通过深交所互联网投票系统投票的时间为2012年10月11日下午15：00至2012年10月12日15：00。

（四）会议地点：山东省寿光市文圣街999号公司会议室

（五）会议召开方式：现场表决和网络投票相结合

1、现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。

2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（六）出席对象：

（1）截至2012年10月8日（星期一）下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体A股股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人可以不必是公司股东；

（2）H股股东：本公司将于香港联合交易所另行发布通知；

（3）公司董事、监事和高级管理人员；

（4）公司聘请的会议见证律师。

二、会议审议事项

1、审议及批准公司制定的《未来三年分红回报规划（2012-2014年）》；

2、审议及批准公司制定的《分红管理制度》；

3、审议及批准公司章程的修订，并授权董事会处理修订公司章程所需的各项有关报批、披露、登记及备案等相关手续，并在办理前述手续的过程中，根据有关监管机构和公司上市地交易所不时提出的要求，对章程修正案作其认为必须且适当的文字性修改。

4、审议及批准《关于发行人民币公司债券的议案》，并授权董事会授权管理层处理与本次发行有关的事宜。

上述议程的详细内容，已分别经公司第3届董事会第19次会议和第4届监事会第2次会议审议通过，请见刊登在2012年8月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的公告。

三、会议登记事项

(一) 登记方式

1、A股股东：

（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公司公章）、授权委托书和股东账户卡进行登记。

2、H股股东：本公司将于香港联合交易所另行发布通知。

(二)登记时间

1、A股股东：2012年10月11日（9:00—12:00、14:00—17:00）。

2、H股股东：本公司将于香港联合交易所另行发布通知。

(三)登记地点

1、A股股东：山东省寿光市文圣街999号公司三楼董事会办公室。

2、H股股东：本公司将于香港联合交易所另行发布通知。

四、参加网络投票的投票程序

本次股东大会公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票程序如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362490；投票简称：墨龙投票

2、投票时间：10月12日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

3、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。股东大会议案对应“委托价格”具体如下表：

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	总议案（指一次性对议案1、2、3、4进行表决）	100
议案1	《未来三年分红回报规划（2012-2014年）》	1.00
议案2	《分红管理制度》	2.00
议案3	公司章程修正案	3.00
议案4	关于发行人民币公司债券的议案	4.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见对应“委托数量”具体如下表：

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为：2012年10月11日15:00至2012年10月12日15:00期间的任意时间。

2、股东获取身份认证的具体流程： 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（1）申请服务密码的流程： 登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等相关信息并设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券 买入价格 买入股数

369999 1.00元 4位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

买入证券 买入价格 买入股数

369999 2.00元 大于1的整数

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电子邮件地址：cai@cninfo.com.cn，咨询电话：0755-83239016/25918485/25918486。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 进入互联网投票系统投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“山东墨龙石油机械股份有限公司2012第一次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

五、其他事项

1、联系方式

联系人：赵洪峰

联系电话：0536-5100890

联系传真：0536-5100888

联系地址：山东省寿光市文圣街999号。

邮编：262700

2、与会股东食宿及交通费自理。

六、备查文件

公司第3届董事会第19次会议决议

附：授权委托书

特此公告。

山东墨龙石油机械股份有限公司

2012年8月24日

授权委托书式样：

授权委托书

本人作为山东墨龙（002490）的股东，兹授权 先生/女士（身份证号： ）代表本人出席山东墨龙石油机械股份有限公司于2012年10月12日（星期五）召开的2012年第一次临时股东大会，在会议上代表本人持有的股份数行使表决权，并按以下投票指示进行投票：

委托人证券帐户： 委托人持股数量：

序号	普通决议案	同意	反对	弃权
1	《未来三年分红回报规划（2012-2014年）》
2	《分红管理制度》
	特别决议案
3	公司章程修正案
4	发行人民币公司债券的议案

说明：委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方 框内划“√”，做出投票指示；如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

本委托书自签发之日生效，有效期至本次股东大会结束时止。

委托人签字（盖章）：

年 月 日

证券代码：002490 证券简称：山东墨龙 公告编号：2012-025

山东墨龙石油机械股份有限公司

第4届监事会第2次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东墨龙石油机械股份有限公司第4届监事会第2次会议于2012年8月24日10：00在公司会议室召开。本次会议应参加监事3人,实际参加监事3人。本次监事会的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

会议由监事会主席刘怀铎先生主持，经与会监事认真审议,做出如下决议：

以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2012年半年度报告全文及其摘要》

监事会认为董事会编制和审核山东墨龙石油机械股份有限公司2012年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体详见2012年8月25日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《山东墨龙石油机械股份有限公司2012年半年度报告》全文及其摘要。

特此公告

山东墨龙石油机械股份有限公司监事会

二○一二年八月二十四日