第二届董事会第十四会议决议公告
股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2012-021
关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
第二届董事会第十四会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二届董事会第五次会议于2012年8月23日下午14:30时，在公司三楼会议室举行，会议应到董事 9 人，实到董事 9_ 人。会议以记名投票表决方式通过了如下决议：
1、审议并通过了《关于2012年半年度财务报告的议案》
公司2012年半年度报告及摘要的编制和保密程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定；其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2012年上半年度的财务及经营状况。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议并通过了《自有资金设立全资子公司上海松芝制冷设备有限公司》的议案
公司以自有资金6500万元投资在上海市金山区枫泾镇，设立全资子公司上海松芝制冷设备有限公司。
由于公司位于上海市闵行区莘庄工业区华宁路4999号厂区场地极为紧张，已经影响到了公司正常的生产，无法满足公司进一步业务扩张的需求。公司在上海市金山区设立全资子公司上海松芝制冷设备有限公司，并由该子公司在当地购置土地，并建设厂房，未来部分产品生产将由上海松芝制冷设备有限公司承担。
上海松芝制冷设备有限公司，经营范围为生产研发销售各种制冷空调系统及相关配件，注册资本为6500万元人民币，全部由公司自有资金出资。预计达产后，形成客车空调2万套年产能、小车空调100万套产能，以及汽车空调零配件产能。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本次半年度报告全文及摘要，独立董事对投资议案发表的独立意见。刊登于2012年8月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
特此公告！
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
董事会
2012年8月23日
股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2012-022
关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
第二届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二届监事会第十次会议于2012年8月23日下午14:00时，在公司三楼会议室举行，会议应到监事 3 人，实到监事 3_ 人。会议以记名投票表决方式通过了如下决议：
1、审议并通过了《关于2012年半年度财务报告的议案》
公司2012年半年度报告及摘要的编制和保密程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定；其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2012年上半年度的财务及经营状况。
表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议并通过了《自有资金设立全资子公司上海松芝制冷设备有限公司》的议案
公司以自有资金6500万元投资在上海市金山区枫泾镇，设立全资子公司上海松芝制冷设备有限公司。
由于公司位于上海市闵行区莘庄工业区华宁路4999号厂区场地极为紧张，已经影响到了公司正常的生产，无法满足公司进一步业务扩张的需求。公司在上海市金山区设立全资子公司上海松芝制冷设备有限公司，并由该子公司在当地购置土地，并建设厂房，未来部分产品生产将由上海松芝制冷设备有限公司承担。
上海松芝制冷设备有限公司，经营范围为生产研发销售各种制冷空调系统及相关配件，注册资本为6500万元人民币，全部由公司自有资金出资。预计达产后，形成客车空调2万套年产能、小车空调100万套产能，以及汽车空调零配件产能。
表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本次半年度报告全文及摘要，独立董事对投资议案发表的独立意见。刊登于2012年8月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
特此公告！
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
监事会
2012年8月23日
股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2012-024
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
关于子公司厦门松芝汽车空调有限公司
签署募集资金三方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]829号文核准，上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行人民币普通股（A 股）6,000万股，发行价格为每股18.20 元。本次发行募集资金总额为1,092,000,000.00元, 扣除发行费用后实际募集资金净额为1,028,270,851.00 元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所有限公司审验，并出具了信会师报字（2010）第11747号《验资报告》。
松芝股份在2011年9月1日召开的公司二届董事会第六次会议审议并通过了《公司拟使用超募资金3000万元增资厦门松芝公司》的议案，并由独立董事发表了同意项目实施的独立意见，由保荐机构国元证券发表了无异议专项核查意见。该议案在2011年9月22日公司2011年第一次临时股东大会审议并通过。
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，子公司厦门松芝、保荐机构国元证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司厦门城南支行于2012年8月16日签订了《募集资金三方监管协议》。
《募集资金三方监管协议》约定的主要条款如下：
一、厦门松芝在上述商业银行（以下简称“专户开户银行”）开设募集资金专项存储账户（以下简称“专户”），专户情况如下：
厦门松芝已在中国工商银行股份有限公司厦门城南支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号4100028929248039828，专户仅用于募集资金的存储和使用，不用作其他用途。截止8月16日，公司已将该笔资金本息合计30283502.58元存入募集资金专户内。
二、公司和开户银行双方应共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、国元证券作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。国元证券应当依据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使监督权。公司和开户银行应当配合国元证券的调查与查询。国元证券每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
四、公司授权国元证券的保荐代表人于晓丹女士、罗欣先生可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料；开户银行应及时、准确、完整的向其提供所需的有关专户资料。
五、开户银行按月（每月7日之前）向公司出具对账单，并抄送国元证券。开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。
六、公司一次或12个月以内累计从专户中支取金额超过1000万元的，开户银行应及时以传真方式通知国元证券，同时提供专户的支出清单。
七、国元证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。国元证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件通知开户银行，同时向公司、开户银行书面通知更换后保荐代表人联系方式。
八、开户银行连续三次未及时向国元证券出具对账单或向国元证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合国元证券调查专户情形的，公司有权单方面终止协议并注销募集资金专户。
九、《募集资金三方监管协议》自公司、开户银行、国元证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户。
特此公告。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
董 事 会
2012年8月23日
股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2012-025
关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
使用自有资金对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
公司拟使用自有资金6500万元设立全资子公司上海松芝制冷设备有限公司公司；
根据公司的发展战略及市场需求等状况，上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）经过审慎考虑，决定使用自有资金在上海市金山区枫泾镇对外投资设立全资子公司上海松芝制冷设备有限公司。本次对外投资的具体情况如下：
一、对外投资概述：
1、上海加冷松芝汽车空调股份有限公司决定使用自有资金在上海市金山区枫泾镇对外投资设立全资子公司上海松芝制冷设备有限公司。上海金山全资子公司的注册资本为人民币6,500万元，全部由公司以自有资金出资，占注册资本的100%。
2、依据《公司章程》以及《公司对外投资管理制度》的规定，本次对外投资行为在董事会权限内，无需提交公司股东大会审议；
3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、投资主体介绍：
本公司计划以自有资金出资设立上海金山全资子公司，占注册资本的100%，是唯一投资主体，无其他投资主体。
三、投资标的的基本情况：
1、出资方式：本公司以现金出资，全部来源于自有资金，不直接或间接使用募集资金。
2、拟设立的公司的基本情况：
（1）公司名称：上海松芝制冷设备有限公司（暂定名，具体以最终注册登记为准）；
（2）公司注册地址：上海市金山区枫泾镇
（3）注册资本：人民币6,500万元；
（4）资金来源及出资方式：公司以自有资金，货币出资人民币6,500万元；
（5）经营范围：生产研发销售各种制冷空调系统及相关配件（暂定，以最终注册为准）。
四、本次对外投资的目的和对公司的影响：
由于公司位于上海市闵行区莘庄工业区华宁路4999号厂区场地极为紧张，已经影响到了公司正常的生产，无法满足公司进一步业务扩张的需求。公司在上海市金山区设立全资子公司上海松芝制冷设备有限公司，并由该子公司在当地购置土地，并建设厂房，未来部分产品生产将由上海松芝制冷设备有限公司承担。
上海松芝制冷设备有限公司，经营范围为生产研发销售各种制冷空调系统及相关配件，注册资本为6500万元人民币，全部由公司自有资金出资。预计达产后，形成客车空调2万套年产能、小车空调100万套产能，以及汽车空调零配件产能。
五、存在的风险：
由于国内外宏观经济形式不理想，潜在的市场需求存在一定的不确定性，因此有可能对新公司业务规划的准确性、有效性形成一定影响，从而影响新公司盈利能力的预测。
六、备查文件
1、公司二届董事会十四次会议决议公告。
2、公司二届监事会十次会议决议公告。
3、公司二届董事会十四次会议独立董事发表的独立意见公告。
特此公告。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
董 事 会
2012年8月23日