证券代码：002173 证券简称：千足珍珠 公告编号：临2012-36

  千足珍珠集团股份有限公司三届董事会

  三届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  千足珍珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）三届董事会第十二次会议于2012年8月23日上午在公司召开。本次会议的通知于8月13日以书面形式发出。会议应到董事9人，实际出席现场会议7人。独立董事孙凤民先生、章程先生以通讯表决方式对会议所议事项进行了审议。公司监事、高管列席了会议。本次会议召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长陈夏英女士主持，经到会董事认真讨论，一致通过了如下决议：

  一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年半年度报告》全文及摘要，相关内容详见2012年8月25日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2012年半年度利润分配预案》，董事会同意提请公司2012年第三次临时股东大会审议本预案。

  2012年上半年，母公司实现营业收入182,098,772.72元，净利润17,872,733.81元（母公司报表数据）。截止2012年6月30日，公司未分配利润余额为116,478,861.31元。

  鉴于2012年上半年珍珠行业资金紧张形势有所缓解，公司上半年经营业绩稳步增长。为了回报投资者，董事会建议公司2012年中期进行现金分红。公司感谢投资者，特别是中小投资者在珍珠行业困难时期对公司的理解与支持。

  公司2012年上半年度利润分配具体方案为：以公司目前股本总数205,500,000股为基数，按每10股派发现金红利（含税）0.5元，共分配现金红利10,275,000元。

  三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，董事会同意提请公司2012年第三次临时股东大会审议本议案。

  具体修改内容如下：

  原《公司章程》内容：第一百七十四条 公司利润分配政策为可以采取现金或股票方式分配股利。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配方法，重视对投资者的合理投资回报。

  公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司在经营活动现金流量连续两年为负时，不进行高比例现金分红。

  公司利润分配政策为：

  （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

  （二）公司可以进行中期现金分红；

  （三）年度公司盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

  （四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

  （五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

  现修改为：第一百七十四条 公司利润分配政策为：

  （一）利润分配政策的基本原则：

  公司应当以可持续发展和维护股东权益为宗旨，统筹兼顾企业发展和合理回报投资者之间的平衡关系，在盈利能力和现金流状况能够满足正常经营和长期发展的需要时，公司应当实施积极的利润分配政策，重视对社会公众股东的合理回报，并保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  （二）利润分配方式：

  公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。公司应当积极推行以现金方式分配股利；为保持股本规模与业绩增长相匹配，在优先确保现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。

  （三）公司现金分红的具体条件：

  1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值,且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

  2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%的投资。

  （四）现金分红的比例及时间：

  在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上可以每年进行一次现金分红。公司董事会还可以根据公司的盈利状况及资金需求状况，提议公司进行中期现金分红。

  公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  （五）股票股利分配的条件：

  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股本规模与业绩增长不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （七）决策程序和机制：

  1、公司利润分配政策和利润分配预案应由公司董事会制订，并经董事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。

  2、董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜。

  3、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

  4、股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  5、公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。

  6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者行业发展状况、社会资金成本、外部融资环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

  （八）公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。

  四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司关于未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》，独立董事对《公司关于未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》出具了独立意见，董事会同意提请公司2012年第三次临时股东大会审议本议案，相关内容详见2012年8月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《召开公司2012年第三次临时股东大会的议案》。相关内容详见2012年8月25日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  千足珍珠集团股份有限公司

  董 事 会

  2012年8月25日

  证券代码：002173 证券简称：千足珍珠 公告编号：临2012-37

  千足珍珠集团股份有限公司

  董事会关于召开公司2012年

  第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  根据公司三届董事会第十二次会议决议，现将公司2012年第三次临时股东大会的会议通知公告如下：

  一、会议基本情况

  （一）会议召集人：公司董事会

  （二）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （三）召开时间：

  现场会议召开时间：2012年9月10日13：30

  网络投票时间：2012年9月9日----2012年9月10日。其中：

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年9月10日上午9：30至11：30，下午13：00 至15：00；

  2、通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2012年9月9日15：00 至2012 年9月10日15：00 期间的任意时间。

  （四）现场会议召开地点：浙江省诸暨市山下湖珍珠工业园区 千足珍珠集团股份有限公司五楼会议室

  （五）股权登记日：2012年9月5日

  （六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

  （七）出席对象：

  1、公司董事、监事及高级管理人员；

  2、截至2012年9月5日深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书见附件）；

  3、公司聘请的法律顾问。

  二、会议审议事项

  （1）审议《公司2012年半年度利润分配预案》。

  （2）审议《关于修改公司章程的议案》。

  （3）审议《公司关于未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》。

  三、参与现场会议的股东的登记方法

  （一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  （二）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

  （三）委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  （四）异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复件），不接受电话登记；

  （五）出席会议股东登记时间：2012年9月7日上午9:00 至11:30，下午13:30 至17:00；

  （六）登记地点：千足珍珠集团股份有限公司董事会办公室。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、投票代码与投票简称

  投票代码：362173 股票简称：千足投票

  2、股东投票的具体程序

  A、买卖方向为买入投票；

  B、在“买入价格”项下输入对应申报价格，申报价格如下：

  表决事项 对应申报价格（元）

  （1）审议《公司2012年半年度利润分配预案》 1.00

  （2）审议《关于修改公司章程的议案》 2.00

  （3）审议《公司关于未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》3.00

  （4）全部议案 100.00

  C、在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应的申报股数如下（对于议案1—3， “委托股数”项下应填报选举票数）：

  表决意见种类 同意 反对 弃权

  对应的申报股数 1股 2股 3股

  D、为简化投票操作,可输入申报价格100 元对议案 1-3一并投票；若股东对议案 1-3的意见不一致，则可输入相应申报价格对议案 1-3分别投票。若股东既输入了申报价格100 元，又输入了相应的申报价格，则以100 元为准。

  E、确认投票委托完成。

  F、对议案的表决一经投票，不能撤单；不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

  3、计票规则：

  （1）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，

  如果重复投票，以第一次投票结果为有效表决票进行统计。

  （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程：

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程：

  登陆网址：http：//wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6－8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码：

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  买入证券 买入价格 买入股数

  369999 1.00元 4位数字的“激活校验码”

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00 即可使用；如服务密码激活指令上午11：30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755－83239016。

  2 、股东可根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

  （1）登录http：//wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“千足珍珠2012年第三次临时股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申请数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2012年9月9日15：00 时至2012年9月10日15：00 时的任意时间。

  五、其它事项

  （一）会议联系人：张玉兰

  电话：0575-87160891

  传真：0575-87160891

  地址：浙江省诸暨市山下湖珍珠工业园区千足珍珠集团股份有限公司

  邮编：311804

  （二）参加会议人员的食宿及交通费用自理。

  特此通知。

  千足珍珠集团股份有限公司

  董 事 会

  2012年8月25日

  附件：授权委托书

  授权委托书

  兹委托 先生(女士)代表本人出席千足珍珠集团股份有限公司2012年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人姓名/名称： 委托人身份证号：

  委托人股东 账号： 委托人持 股 数：

  受 托 人 姓名： 受托人身份证号：

  委托人签名（盖章）：

  委托日期：

  注1：授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

  注2：如股东（即委托人）不作具体指示，股东代理人（即受托人）即视为有权可以按自己的意思表决。