第二届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：601099 证券简称：太平洋 公告编号：临2012-41
太平洋证券股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
太平洋证券股份有限公司第二届董事会于2012年8月13日发出召开第二十一次会议的通知，分别以发送电子邮件、电话及直接送达的方式通知了各位董事。根据《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会于2012年8月23日召开了第二届董事会第二十一次会议，本次会议以通讯表决的形式召开。公司七位董事在规定时间内提交了书面表决意见，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：
一、2012年半年度报告及摘要
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
二、2012年中期合规工作报告
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
三、关于修改《公司章程》的议案
公司董事会同意根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《云南证监局关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（云证监〔2012〕122号）的有关要求对《公司章程》部分条款进行修改。此外，中国证监会在换发公司的《经营证券业务许可证》时对经营范围的表述进行了规范调整，据此对《公司章程》第十三条表述进行修改。
具体修改内容详见本公司公告《太平洋证券股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》（临2012-43）。《公司章程》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
公司董事会同意提请股东大会授权公司经营管理层全权办理本次修改《公司章程》的相关手续。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、公司未来三年股东回报规划（2012年-2014年）
（全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、关于设立国际业务部的议案
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
六、关于设立股份转让业务部的议案
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
七、关于修订公司《董事会审计委员会工作细则》的议案
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
八、关于制定公司《合规管理有效性评估工作实施办法》的议案
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
九、关于制定公司《内部控制评价制度》的议案
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
十、关于召开2012年第三次临时股东大会的通知
详见本公司公告《太平洋证券股份有限公司关于召开2012年第三次临时股东大会的通知》（临2012-42）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
附件：独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关独立意见
特此公告。
太平洋证券股份有限公司董事会
二〇一二年八月二十三日
附件：
太平洋证券股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第二十一次会议相关独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《云南证监局关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为太平洋证券股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，对公司2012年8月23日召开的第二届董事会第二十一次会议议案进行了审议，基于我们的独立判断，经认真研究，现就本次会议审议的《2012年半年度报告及摘要》、《关于修改<公司章程>的议案》和《公司未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》等议案相关事项发表独立意见如下：
一、关于报告期内公司累计和当期对外担保情况及公司报告期发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及关联方占用公司资金情况
根据中国证监会发布的证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神，作为公司独立董事，本着实事求是的态度，通过对公司有关情况的了解和调查，并在审阅公司相关资料的基础上，对公司对外担保情况进行了认真负责的核查。经查验，认为：
公司能够严格遵守《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险；公司符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，没有发生任何担保的情况。
公司股东未占用公司资金，也不存在大股东及其关联方占用公司资金的情况；公司大股东及其关联方严格按照国家法律法规及《公司章程》的规定行使其权利，没有直接或间接干预公司决策及损害公司及其它股东利益的行为。
二、关于修改《公司章程》的议案和《公司未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《云南证监局关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（云证监〔2012〕122号）的有关要求，我们本着实事求是的原则以及对公司和全体股东负责的态度，对公司落实监管部门关于现金分红事项要求的相关议案进行了认真审阅，认为：
公司本次修改《公司章程》利润分配政策以及制定《公司未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》，通过多种渠道充分听取了独立董事以及中小股东的意见，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，对公司的利润分配做出了明确的制度性安排，增强了公司分红政策的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，符合全体股东的利益。
公司第二届董事会第二十一次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议相关议案时履行了法定程序，同意将《关于修改〈公司章程〉的议案》和《公司未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》经第二届董事会第二十一次会议审议通过后提交公司股东大会审议。
独立董事：王连洲、马跃、李秉心
二〇一二年八月二十三日
证券代码：601099 证券简称：太平洋 公告编号：临2012-42
太平洋证券股份有限公司
关于召开2012年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）第二届董事会第二十一次会议决议，现将召开公司2012年第三次临时股东大会（以下简称“股东大会”）的有关事宜通知如下：
一、会议召开情况
1、会议召集人：太平洋证券股份有限公司董事会
2、会议时间：2012年9月11日上午9点30分
3、会议地点：云南省昆明市湖景酒店
（云南省昆明市西山区滇池国家旅游度假区兴体路10号）
4、会议方式：本次会议采取现场投票的表决方式
二、会议审议事项
1、关于修改《公司章程》的议案
2、公司未来三年股东回报规划（2012年-2014年）
（有关上述事项的审议情况，请参见于2012年8月25日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的太平洋证券股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议公告。有关本次会议的详细资料，本公司将不迟于2012年9月4日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登。）
三、股权登记日：2012年9月4日
四、出席会议对象
1、截至2012年9月4日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是公司股东；授权委托书详见附件；
2、公司董事、监事及相关高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师及相关中介机构。
五、会议登记事项
1、法人股东凭股东账户卡复印件（须加盖公章）、营业执照复印件（须加盖公章）和法定代表人有效身份证明原件（法定代表人授权的，授权代表持授权委托书及其有效身份证明原件）登记；自然人股东凭股东账户卡原件及本人身份证明原件（委托他人代为出席的，代理人应出具委托书及其有效身份证明原件）。
2、股东应于2012年9月7日前将拟出席会议的书面回执（详见附件三）及前述文件以邮寄、传真方式送达公司进行登记。
3、股东、股东代理人在参会时请携带前述全部登记文件交与会务人员。
六、其他事项
1、会议联系方式
联系地址：云南省昆明市青年路389号志远大厦18层；
邮编：650021；
电话：0871-8885858转8191；
传真：0871-8898100；
2、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席现场会议人员的交通及食宿费自理。
七、备查文件目录
太平洋证券股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议公告
特此公告。
附件一：太平洋证券股份有限公司2012年第三次临时股东大会授权委托书（法人股东）
附件二：太平洋证券股份有限公司2012年第三次临时股东大会授权委托书（自然人股东）
附件三：太平洋证券股份有限公司2012年第三次临时股东大会回执
太平洋证券股份有限公司董事会
二〇一二年八月二十五日
附件一：
授权委托书（法人股东）
兹委托 先生/女士代表我单位出席于2012年9月11日召开的太平洋证券股份有限公司2012年第三次临时股东大会，并按以下授权参与股东大会议案的投票表决：
| 提案序号 | 会议审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于修改《公司章程》的议案 | □ | □ | □ |
| 2 | 公司未来三年股东回报规划（2012年-2014年） | □ | □ | □ |
| 2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。 3、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。 | ||||
| 股东单位名称（盖章）： | 股东账户号： |
| 法定代表人签字： | 法定代表人身份证明号码： |
| 授权代表人身份证明号码： | 委托日期： 年 月 日 |
附件二：
授权委托书（自然人股东）
兹委托 先生/女士代表我本人出席于2012年9月11日召开的太平洋证券股份有限公司2012年第三次临时股东大会，并按以下授权参与股东大会议案的投票表决：
| 提案序号 | 会议审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于修改《公司章程》的议案 | □ | □ | □ |
| 2 | 公司未来三年股东回报规划（2012年-2014年） | □ | □ | □ |
| 2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。 3、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。 | ||||
| 委托人股东账户号： | 委托人身份证明号： |
| 委托人签名： | 受托人身份证明号： |
| 委托日期： 年 月 日 | |
附件三：
太平洋证券股份有限公司
2012年第三次临时股东大会回执
| 股东名称/姓名 | 股东账户卡号 | ||||
| 联系人 | 电话 | 传真 | |||
| 发言意向及要点： | |||||
| 股东签字（法人股东盖章） 年 月 日 | |||||
注：
1、如为自然人股东，“股东姓名”栏填列自然人股东姓名；如为法人股东，“股东姓名”栏填列法人股东名称。
2、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
3、本回执在填妥及签署后于2012年9月7日以前以邮寄或传真方式送达本公司董事会办公室。
4、如股东拟在本次股东大会上发言，请于“发言意向及要点”栏目中表明您的发言意向和要点，并简要注明所需时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证在本回执上表明发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发言。
证券代码：601099 证券简称：太平洋 公告编号：临2012-43
太平洋证券股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
太平洋证券股份有限公司第二届董事会于2012年8月23日召开了第二届董事会第二十一次会议，会议审议通过了关于修改《公司章程》的议案。
公司董事会同意根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《云南证监局关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（云证监〔2012〕122号）的有关要求对《公司章程》部分条款进行修改。此外，中国证监会在换发公司的《经营证券业务许可证》时对经营范围的表述进行了规范调整，据此对《公司章程》第十三条表述进行修改。具体修改如下：
一、修改《公司章程》第十三条：
原文：
第十三条 公司经中国证监会批准设立，在业务上接受中国证监会的领导、监督、协调、稽核和管理。经中国证监会批准和公司登记机关依法登记，公司的经营范围为：
（一）证券（含境内上市外资股）的代理买卖；
（二）代理证券的还本付息、分红派息；
（三）证券代保管、鉴证；
（四）代理登记开户；
（五）证券的自营买卖；
（六）证券的承销（含主承销）；
（七）证券投资咨询（含财务顾问）；
（八）证券资产管理；
（九）中国证监会批准的其他业务。
公司不得超出核定的业务范围经营其他业务。
公司变更业务范围，须经中国证监会批准，依照法定程序修改公司章程，并在公司登记机关办理变更登记。
修改为：
第十三条 公司经中国证监会批准设立，在业务上接受中国证监会的领导、监督、协调、稽核和管理。经中国证监会批准和公司登记机关依法登记，公司的经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券承销与保荐；证券资产管理；中国证监会批准的其他业务。
公司不得超出核定的业务范围经营其他业务。
公司变更业务范围，须经中国证监会批准，依照法定程序修改公司章程，并在公司登记机关办理变更登记。
二、修改《公司章程》一百九十三条：
原文：
第一百九十三条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
修改为：
第一百九十三条 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
三、修改《公司章程》一百九十四条：
原文：
第一百九十四条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。现金分配政策应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定，由董事会根据公司经营情况拟订，报股东大会审议决定。
经股东大会批准，公司可以进行中期现金分红。
修改为：
第一百九十四条 在满足公司正常经营的资金需求并符合监管部门相关要求的情况下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司在最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
在满足上述现金股利分配的情况下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。
公司原则上按照年度进行利润分配，董事会可以根据公司的经营状况和资金状况提议公司进行中期现金分红。
四、在《公司章程》第一百九十四条之后增加以下条款：
第一百九十五条 公司利润分配方案应当遵照有关规定，着眼长远和可持续发展，综合分析公司经营发展、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。
公司利润分配方案应经董事会审议通过且独立董事发表独立意见后，提交公司股东大会批准。对于公司在上一年度实现盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，或者监管部门有要求的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台；监管部门要求以特别决议通过的，公司股东大会应以特别决议表决通过。
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十六条 公司在上一个年度实现盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，或者在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途等，独立董事应对此发表独立意见。
第一百九十七条 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反法律法规和监管规定。
调整利润分配政策的议案需详细论证和说明调整的原因，经公司董事会审议通过且独立董事发表独立意见后，提交公司股东大会批准。
公司股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分尊重中小股东意见，并经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。
五、《公司章程》原第一百九十五条及其后条款的序号相应顺延。
《公司章程》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
特此公告。
太平洋证券股份有限公司董事会
二〇一二年八月二十三日