证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2012-47
厦门三五互联科技股份有限公司
2012年半年度报告摘要
一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
董事王平先生因工作原因无法出席本次审议2012年半年度报告的第二届董事会第二十三次会议；其余董事均出席本次会议。本公司没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
公司负责人龚少晖、主管会计工作负责人乔红军及会计机构负责人(会计主管人员) 林岚声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况简介
（一）基本情况简介
| A股代码 | 300051 |
| A股简称 | 三五互联 |
| 法定代表人 | 龚少晖 |
| 上市证券交易所 | 深圳证券交易所 |
（二）联系人和联系方式
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 杨小亮 | 谢荣钦 |
| 联系地址 | 厦门软件园二期观日路8号三五互联大厦 | 厦门软件园二期观日路8号三五互联大厦证券部 |
| 电话 | 0592-5397222 | 0592-5391849 |
| 传真 | 0592-5392104 | 0592-5392104 |
| 电子信箱 | yangxl@35.cn | xierq@35.cn |
（三）主要财务数据和指标
1、主要会计数据
| 主要会计数据 | 报告期（1-6月） | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减(%) |
| 营业总收入（元） | 129,110,034.11 | 115,944,510.81 | 11.36% |
| 营业利润（元） | -15,701,338.32 | 15,647,747.13 | -200.34% |
| 利润总额（元） | -13,730,619.13 | 19,119,002.51 | -171.82% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -5,449,160.67 | 12,894,860.04 | -142.26% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | -6,190,428.30 | 11,486,822.68 | -153.89% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -25,058,565.61 | 21,122,179.18 | -218.64% |
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产（元） | 648,963,152.15 | 673,546,669.99 | -3.65% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 497,416,197.09 | 515,705,357.76 | -3.55% |
| 股本（股） | 160,500,000.00 | 160,500,000.00 | 0.00% |
2、主要财务指标
| 主要财务指标 | 报告期（1-6月） | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元/股） | -0.03 | 0.08 | -137.50% |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.03 | 0.08 | -137.50% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.04 | 0.07 | -157.14% |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | -1.10% | 2.57% | -3.67% |
| 加权平均净资产收益率（%） | -1.07% | 2.49% | -3.56% |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） | -1.24% | 2.29% | -3.53% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -1.21% | 2.22% | -3.43% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.16 | 0.13 | -223.08% |
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度同期末增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.10 | 3.21 | -3.43% |
| 资产负债率（%） | 21.80% | 20.72% | 1.08% |
3、扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -17,740.63 | |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | 0.00 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 1,273,561.00 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 0.00 | |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | 0.00 | |
| 非货币性资产交换损益 | 0.00 | |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 0.00 | |
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | 0.00 | |
| 债务重组损益 | 0.00 | |
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | 0.00 | |
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | 0.00 | |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | 0.00 | |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | 0.00 | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 0.00 | |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 0.00 | |
| 对外委托贷款取得的损益 | 0.00 | |
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | 0.00 | |
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | 0.00 | |
| 受托经营取得的托管费收入 | 0.00 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -261,827.68 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 0.00 | |
| 少数股东权益影响额 | -78,219.27 | |
| 所得税影响额 | -174,505.79 | |
| 合计 | 741,267.63 | -- |
三、董事会报告
（一）主营业务分行业、产品情况表
单位：元
| 分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率(%) | 营业收入比上年同期增减（%） | 营业成本比上年同期增减（%） | 毛利率比上年同期增减（%） |
| 分行业 | ||||||
| - | - | - | - | - | - | - |
| 分产品 | ||||||
| 企业邮箱 | 35,650,130.28 | 2,655,054.21 | 92.55% | 2.51% | 11.51% | -0.60% |
| 网络域名 | 22,586,744.20 | 13,976,892.38 | 38.12% | 12.93% | 10.73% | 1.23% |
| 网站建设 | 35,967,227.58 | 2,284,698.05 | 93.65% | 27.57% | 23.73% | 0.20% |
| 移动终端产品 | 6,100,548.25 | 4,472,673.70 | 26.68% | |||
| 其他 | 2,738,135.64 | 136,198.22 | 95.03% | -11.47% | 30.42% | -1.59% |
| 软件产品销售 | 2,481,950.92 | 2,070,635.20 | 16.57% | -65.53% | 32.66% | -61.75% |
| 移动电子商务 | 17,192,529.68 | 11,916,284.32 | 30.69% | -7.86% | 12.65% | -12.62% |
| 合计 | 122,717,266.55 | 37,512,436.08 | 69.43% | 9.64% | 28.94% | -4.58% |
主营业务分行业和分产品情况的说明：
说明：报告期内,公司的主营业务总体毛利率较上年同期降低了4.58%，主要原因系：1）上年8月新增移动终端产品，该产品的毛利率为26.68%，低于公司原有主营业务总体毛利率；2）控股子公司北京亿中邮信息技术有限公司，该公司的软件产品销售毛利率为16.57%，比上年同期下降了61.75%；3）上年3月将北京中亚互联科技发展有限公司纳入合并范围，该公司的移动电子商务毛利率为30.69%，比上年同期下降了12.62%。
毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明：
报告期内，1)公司软件产品销售毛利率较上年同期下降61.75%。主要系本期软件产品销售收入减少，人员增加并且上调薪资导致工资成本增长所致；2）移动电子商务销售毛利率较上年同期下降12.62%，主要系本期移动电子商务产品结构占比差异所致。
（二）主营业务分地区情况
单位：元
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年同期增减（％） |
| 华东 | 46,478,899.58 | 52.13% |
| 华南 | 37,012,430.68 | 1.9% |
| 华北 | 29,740,449.24 | -10.8% |
| 其他 | 9,485,487.05 | -19% |
| 合计 | 122,717,266.55 | 9.64% |
主营业务分地区情况的说明：
说明：报告期内公司营业收入主要集中在华东、华南、华北地区；其中华东地区营业收入比上年同期增长幅度达到52.13%，主要原因是上年3月将北京中亚互联科技发展有限公司纳入合并范围，该公司报告期大部分收入来自于华东地区；华北地区营业收入比上年同期下降10.80%，主要系控股子公司北京中亚互联科技发展有限公司及北京亿中邮信息技术有限公司本期华北地区收入下降所致；其他地区营业收入比上年同期下降19%，主要系控股子公司北京中亚互联科技发展有限公司本期其他地区收入下降所致。
主营业务构成情况的说明：
公司的主营业务目前主要由企业邮箱、网站建设、网络域名及移动电子商务构成。
（三）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明
√ 适用 □ 不适用
| 产品 | 报告期 | 上年同期 | 占比变化 | ||
| 营业收入 | 占比（%） | 营业收入 | 占比（%） | （%） | |
| 企业邮箱 | 35,650,130.28 | 29.05% | 34,778,907.90 | 31.07% | -2.02% |
| 网络域名 | 22,586,744.20 | 18.41% | 20,001,187.35 | 17.87% | 0.54% |
| 网站建设 | 35,967,227.58 | 29.31% | 28,194,332.77 | 25.19% | 4.12% |
| 移动终端产品 | 6,100,548.25 | 4.97% | 0.00 | 0.00% | 4.97% |
| 其他 | 2,738,135.64 | 2.23% | 3,092,865.02 | 2.76% | -0.53% |
| 软件产品销售 | 2,481,950.92 | 2.02% | 7,200,940.19 | 6.43% | -4.41% |
| 移动电子商务 | 17,192,529.68 | 14.01% | 18,659,661.30 | 16.67% | -2.66% |
| 主营业务收入合计 | 122,717,266.55 | 100.00% | 111,927,894.53 | 100.00% | 0.00% |
报告期内，1)公司主营业务产品中的企业邮箱、软件产品销售及移动电子商务的营业收入占比均有所下降，主要原因系本期该三类产品收入增长幅度低于公司整体收入增长幅度；2)公司上年8月主营业务新增的移动终端产品收入，占全部主营业务收入的比例为4.97%；3)网站建设收入占营业收入比29.31％，占比增长4.12％。
（四）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明
√ 适用 □ 不适用
| 产品 | 报告期 | 上年同期 | 毛利率变化 |
| 毛利率 | 毛利率 | （%） | |
| 企业邮箱 | 92.55% | 93.15% | -0.60% |
| 网络域名 | 38.12% | 36.89% | 1.23% |
| 网站建设 | 93.65% | 93.45% | 0.20% |
| 移动终端产品 | 26.68% | 0.00% | 26.68% |
| 其他 | 95.03% | 96.62% | -1.59% |
| 软件产品销售 | 16.57% | 78.32% | -61.75% |
| 移动电子商务 | 30.69% | 43.31% | -12.62% |
报告期内，1)公司软件产品销售毛利率较上年同期下降61.75%。主要系本期软件产品销售收入减少，人员增加并且上调薪资导致工资成本增长所致；2）移动电子商务销售毛利率较上年同期下降12.62%，主要系本期移动电子商务产品结构占比差异所致。
（五）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 报告期 | 上年同期 | 增减变化（%） |
| 营业收入 | 129,110,034.11 | 115,944,510.81 | 11.36% |
| 营业外收入 | 2,265,681.07 | 3,535,172.27 | -35.91% |
| 营业利润 | -15,701,338.32 | 15,647,747.13 | -200.34% |
| 利润总额 | -13,730,619.13 | 19,119,002.51 | -171.82% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -5,449,160.67 | 12,894,860.04 | -142.26% |
说明：1）公司营业外收入较上年同期下降35.91%，主要系公司在报告期内获得的政府补贴减少所致；2）公司营业利润、利润总额和归属于母公司所有者的净利润分别较上年同期下降200.34%、171.82%、142.26%，主要原因在于上年8月公司新设厦门三五互联移动通讯科技有限公司，对移动终端的研发费用投入较大，及该公司报告期内计提存货跌价准备导致较大亏损；控股子公司北京中亚互联科技发展有限公司、北京亿中邮信息技术有限公司报告期净利润同比下降；以及公司费用增长率大于收入增长率所致。
（六）无形资产（商标、专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等）发生重大变化的影响因素及重大不利变化的应对措施
□ 适用 √ 不适用
（七）因设备或技术升级换代、核心技术人员辞职、特许经营权丧失等导致公司核心竞争能力受到严重影响的具体情况及公司拟采取的措施
□ 适用 √ 不适用
（八）募集资金使用情况
1、募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 募集资金总额 | 41,501.33 | 本报告期投入募集资金总额 | 2,719.55 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 19,034.96 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、企业邮局升级项目 | 否 | 5,904 | 5,904 | 553.47 | 2,564.6 | 43.44% | 2013年02月28日 | 0 | 不适用 | 否 |
| 2、CRM管理软件项目 | 否 | 4,229 | 4,229 | 96.94 | 464.78 | 10.99% | 2013年02月28日 | 0 | 不适用 | 否 |
| 3、技术支持与营销中心提升项目 | 否 | 4,588 | 4,588 | 18.14 | 944.58 | 20.59% | 2013年02月28日 | 0 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | - | 14,721 | 14,721 | 668.55 | 3,973.96 | - | - | 0 | - | - |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 1、收购北京亿中邮信息技术有限公司70%股权 | 否 | 2,590 | 2,590 | 0 | 2,590 | 100% | 2010年10月09日 | -288.68 | 是 | 否 |
| 2、收购北京中亚互联科技发展有限公司60%股权 | 否 | 12,470 | 12,470 | 0 | 5,900 | 47.31% | 2011年02月17日 | 46.00 | 是 | 否 |
| 3、设立控股子公司厦门三五互联移动通讯有限公司（占51%股权） | 否 | 1,020 | 1,020 | 0 | 1,020 | 100% | 2011年08月19日 | -727.88 | 是 | 否 |
| 4、设立天津三五互联移动通讯有限公司 | 否 | 10,000 | 10,000 | 0 | 3,500 | 35% | 2011年11月24日 | -10.88 | 是 | 否 |
| 5、设立广州三五知微信息科技有限公司（占51%股权） | 否 | 255 | 255 | 51 | 51 | 20% | 2012年06月08日 | 0 | 不适用 | 否 |
| 归还银行贷款（如有） | - | - | - | - | - | |||||
| 补充流动资金（如有） | - | 2,000 | 2,000 | 2,000 | 2,000 | 100% | - | - | - | - |
| 超募资金投向小计 | - | 26,335 | 26,335 | 2,051 | 15,061 | - | - | -981.44 | - | - |
| 合计 | - | 41,056 | 41,056 | 2,719.55 | 19,034.96 | - | - | -981.44 | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 企业邮局项目主要是因为服务器升级设备尚未购置完成，容灾机房尚未构建；CRM管理软件项目主要是因为软件刚刚上市，相应的推广费用尚未完成；技术支持与营销中心提升项目主要是因为CALL-CENTER构建尚未完成。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 本报告期内项目可行性未发生重大变化 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | √ 适用 □ 不适用 | |||||||||
| （6）2012年6月5日，本公司召开的第二届董事会第二十次会议决定使用闲置超募资金2,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。2012年度本公司使用超募资金暂时补充流动资金2,000万元。 （7）截至2012年6月30日止，本公司募集资金专户期末资金余额为240,987,470.28元，较尚未使用的募集资金余额多51万元，系由于2012年6月8日从经营户支付投资公司广州三五知微信息科技有限公司首期注册款所致，该资金将于2012年三季度转回经营户，转回后募集资金专户期末资金余额与尚未使用的募集资金余额一致。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | √ 适用 □ 不适用 | |||||||||
| 2012年6月5日，本公司召开的第二届董事会第二十次会议决定使用闲置超募资金2,000 万元暂时补充流动资金,使用期限不超过董事会批准之日起 6 个月，到期将归还至募集资金专户。截止2012年6月30日尚未到还款期。 | ||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 按规定用于募集资金项目，存放于募集资金专户及转作定期存款 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
2、变更募集资金投资项目情况表
□ 适用 √ 不适用
3、重大非募集资金项目情况
□ 适用 √ 不适用
（九）董事会下半年的经营计划修改计划
□ 适用 √ 不适用
（十）报告内现金分红政策的执行情况
√ 适用 □ 不适用
2012年5月15日，公司2011年度股东大会审议通过了《关于2011年度利润分配的议案》：经天健正信会计师事务所有限公司审计，公司2011年度按照母公司报表实现归属于公司股东的净利润13,733,053.70元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按2011年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金1,373,305.37元，余下未分配利润12,359,748.33元，加上年初余额34,721,417.09元，扣除2011年度已分配的2010年度股利32,100,000.00元，本年度可供投资者分配的利润为14,981,165.42元。公司拟以2011年12月31日公司总股本16,050万股为基数，向全体股东实施每10股派发现金红利0.8元（含税），合计派发现金红利12,840,000.00元，剩余未分配利润结转下一年度。
2012年7月13日，公司实施上述利润分配方案。
（十一）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明
□ 适用 √ 不适用
（十二）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
（十三）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明
□ 适用 √ 不适用
四、重要事项
（一）重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
本期公司无重大诉讼、仲裁事项
（二）资产交易事项
1、收购资产情况
□ 适用 √ 不适用
收购资产情况说明
2、出售资产情况
□ 适用 √ 不适用
出售资产情况说明
3、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响
□ 适用 √ 不适用
资产置换情况
（三）公司报告期内股权激励方案的执行情况，以及对公司报告期及未来财务状况和经营成果影响的说明
√ 适用 □ 不适用
说明：公司2012年6月24日，公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《股票增值权激励计划（草案）摘要》及其摘要。监事会对前述激励草案及激励对象名单进行审核并发表意见；独立董事也对该事项发表独立董事意见。公司正在向中国证监会准备申报材料。
（四）重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
□ 适用 √ 不适用
3、关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□ 适用 √ 不适用
截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□ 适用 √ 不适用
（五）担保事项
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | ||||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期（协议签署日） | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保（是或否） | ||
| 报告期内审批的对外担保额度合计（A1） | 报告期内对外担保实际发生额合计（A2） | |||||||||
| 报告期末已审批的对外担保额度合计（A3） | 报告期末实际对外担保余额合计（A4） | |||||||||
| 公司对子公司的担保情况 | ||||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期（协议签署日） | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保（是或否） | ||
| 北京亿中邮信息技术有限公司 | 2012年06月25日 | 1,000 | 2012年06月24日 | 0 | 保证 | 一年 | 否 | 否 | ||
| 报告期内审批对子公司担保额度合计（B1） | 1,000 | 报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2） | 0 | |||||||
| 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3） | 1,000 | 报告期末对子公司实际担保余额合计（B4） | 0 | |||||||
| 公司担保总额（即前两大项的合计） | ||||||||||
| 报告期内审批担保额度合计（A1+B1） | 1,000 | 报告期内担保实际发生额合计（A2+B2） | 0 | |||||||
| 报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3） | 1,000 | 报告期末实际担保余额合计（A4+B4） | 0 | |||||||
| 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例 | 0 | |||||||||
| 其中： | ||||||||||
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） | 0 | |||||||||
| 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D） | 0 | |||||||||
| 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） | 0 | |||||||||
| 上述三项担保金额合计（C+D+E） | 0 | |||||||||
| 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 | ||||||||||
| 违反规定程序对外提供担保的说明 | ||||||||||
（六）证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
证券投资情况的说明
（七）承诺事项履行情况
1、公司或持股5%以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | |||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | |||||
| 资产置换时所作承诺 | |||||
| 发行时所作承诺 | 龚少晖、厦门中网兴管理咨询有限公司、李云飞、沈文策、陈土保 | （四）减少及规范关联交易承诺为尽量避免、减少与本公司的关联交易，本公司控股股东、实际控制人及持股5%以上主要股东均出具了《减少及规范关联交易承诺函》，承诺： “本人或本公司及本人或本公司所控制的企业将尽量避免、减少与贵公司发生关联交易。如关联交易无法避免，本人或本公司将严格遵守中国证监会和贵公司章程的规定，按照通常的商业准则确定交易价格及其他交易条件，并按照关联交易公允决策的程序履行批准手续，公允进行。” （五）控股股东、实际控制人关于资金占用的承诺本人目前为贵司的控股股东，并担任贵司的董事长、总经理，为保护贵司及其他股东的利益，本人现向贵司作如下承诺：1、本人作为公司的控股股东、实际控制人，不通过本人与贵司的关联交易损害公司利益。如发生违反《公司章程》相关规定给公司造成损失的情形，本人应承担相应的赔偿责任。2、公司董事会、股东大会在审议本人与贵司的关联交易事项时，本人应回避表决。3、如果发生贵司为本人提供担保的情形，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。4、本人将依法行使股东权利，不得滥用控股股东权利损害公司或者其他股东的利益，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行本人所作出的承诺。5、本人将严格遵守贵司《财务管理内部控制制度》、《货币资金管理制度》等相关制度，不利用本人作为董事长、总经理的职务越权使用贵司资金。6、本人不以任何形式违法占用贵司资金；若发生违法占用贵司资金的情形，本人愿意向贵司支付违法占用资金的5倍，作为赔偿。 | 2009年7月25日 | 作出承诺时至承诺履行完毕 | 截止至报告期末，上述承诺人严格履行承诺。 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | |||||
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | |||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | □ 是 □ 否 √ 不适用 | ||||
| 承诺的解决期限 | |||||
| 解决方式 | |||||
| 承诺的履行情况 | |||||
五、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况
1、股份变动情况表
√ 适用 □ 不适用
| 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | |||||||
| 数量 | 比例(%) | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例(%) | |
| 一、有限售条件股份 | 95,404,500 | 59.44% | 0 | 0 | 0 | -4,747,125 | -4,747,125 | 90,657,375 | 56.48% |
| 1、国家持股 | 0 | 0% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0% |
| 2、国有法人持股 | 0 | 0% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0% |
| 3、其他内资持股 | 89,946,000 | 56.04% | 0 | 0 | 0 | -3,450,000 | -3,450,000 | 86,496,000 | 53.89% |
| 其中：境内法人持股 | 14,625,000 | 9.11% | 0 | 0 | 0 | -2,625,000 | -2,625,000 | 12,000,000 | 7.48% |
| 境内自然人持股 | 75,321,000 | 46.93% | 0 | 0 | 0 | -825,000 | -825,000 | 74,496,000 | 46.41% |
| 4、外资持股 | 0 | 0% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0% |
| 其中：境外法人持股 | 0 | 0% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0% |
| 境外自然人持股 | 0 | 0% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0% |
| 5.高管股份 | 5,458,500 | 3.4% | 0 | 0 | 0 | -1,297,125 | -1,297,125 | 4,161,375 | 2.59% |
| 二、无限售条件股份 | 65,095,500 | 40.56% | 0 | 0 | 0 | 4,747,125 | 4,747,125 | 69,842,625 | 43.52% |
| 1、人民币普通股 | 65,095,500 | 40.56% | 0 | 0 | 0 | 4,747,125 | 4,747,125 | 69,842,625 | 43.52% |
| 2、境内上市的外资股 | 0 | 0% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0% |
| 3、境外上市的外资股 | 0 | 0% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0% |
| 4、其他 | 0 | 0% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0% |
| 三、股份总数 | 160,500,000.00 | 100% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 160,500,000.00 | 0% |
说明：表中所列股份变动情况系部分IPO前限售股于2012年2月11日解除限售并上市流通，详情请见2012年2月8日的《首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告》
2、限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
| 股东名称 | 期初限售股数 | 本期解除限售股数 | 本期增加限售股数 | 期末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 龚少晖 | 72,752,400 | 72,752,400 | 发行上市承诺 | 2013年2月11日 | ||
| 厦门中网兴管理咨询有限公司 | 12,000,000 | 12,000,000 | 发行上市承诺 | 2013年2月11日 | ||
| 沈文策 | 5,188,500 | 1,297,125 | 3,891,375 | 高管锁定股 | 2012年2月11日 | |
| 厦门中金泰担保有限公司 | 2,625,000 | 2,625,000 | 0 | 发行上市承诺 | 2012年2月11日 | |
| 汪海涛 | 825,000 | 825,000 | 0 | 发行上市承诺 | 2013年2月11日 | |
| 龚含远 | 653,850 | 653,850 | 发行上市承诺 | 2013年2月11日 | ||
| 李云飞 | 270,000 | 270,000 | 高管锁定股 | 2012年2月11日 | ||
| 张美文 | 240,000 | 240,000 | 发行上市承诺 | 2013年2月11日 | ||
| 杨桂英 | 217,950 | 217,950 | 发行上市承诺 | 2013年2月11日 | ||
| 龚光祖 | 217,950 | 217,950 | 发行上市承诺 | 2013年2月11日 | ||
| 杨晓峰 | 143,850 | 143,850 | 发行上市承诺 | 2013年2月11日 | ||
| 黄日俊 | 90,000 | 90,000 | 发行上市承诺 | 2013年2月11日 | ||
| 黄艳红 | 60,000 | 60,000 | 发行上市承诺 | 2013年2月11日 | ||
| 陈土保 | 60,000 | 60,000 | 发行上市承诺 | 2013年2月11日 | ||
| 陈俊儒 | 60,000 | 60,000 | 发行上市承诺 | 2013年2月11日 | ||
| 合计 | 95,404,500 | 4,747,125 | 90,657,375 | -- | -- |
（二）前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
| 股东总数 | 17,024 | ||||||
| 前十名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称（全称） | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份 | 质押或冻结情况 | ||
| 股份状态 | 数量 | ||||||
| 龚少晖 | 境内自然人 | 45.33% | 72,752,400 | 72,752,400 | 质押 | 46,643,200 | |
| 厦门中网兴管理咨询有限公司 | 境内非国有法人 | 7.48% | 12,000,000 | 12,000,000 | 质押 | 8,000,000 | |
| 深圳市彩虹创业投资集团有限公司 | 境内非国有法人 | 3.74% | 6,000,000 | 0 | 质押 | 6,000,000 | |
| 沈文策 | 境内自然人 | 3.23% | 5,188,500 | 3,891,375 | 质押 | 2,200,000 | |
| 长安国际信托股份有限公司－信集金一 | 境内非国有法人 | 1% | 1,609,844 | 0 | |||
| 龚含远 | 境内自然人 | 0.41% | 653,850 | 653,850 | |||
| 李冷林 | 境内自然人 | 0.38% | 614,522 | 0 | |||
| 李云飞 | 境内自然人 | 0.22% | 360,000 | 270,000 | |||
| 国信证券股份有限公司 | 境内非国有法人 | 0.19% | 300,000 | 0 | |||
| 秦皇岛市金玉恒建设工程材料检测有限公司 | 境内非国有法人 | 0.16% | 253,376 | 0 | |||
| 股东情况的说明 | |||||||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 深圳市彩虹创业投资集团有限公司 | 6,000,000 | A股 | 6,000,000 |
| 长安国际信托股份有限公司－信集金一 | 1,609,844 | A股 | 1,609,844 |
| 沈文策 | 1,297,125 | A股 | 1,297,125 |
| 李冷林 | 614,522 | A股 | 614,522 |
| 国信证券股份有限公司 | 300,000 | A股 | 300,000 |
| 秦皇岛市金玉恒建设工程材料检测有限公司 | 253,376 | A股 | 253,376 |
| 谢筱蕾 | 224,256 | A股 | 224,256 |
| 林钦雄 | 216,675 | A股 | 216,675 |
| 曹风云 | 214,004 | A股 | 214,004 |
| 林海英 | 213,364 | A股 | 213,364 |
（三）控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
六、董事、监事和高级管理人员
（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 期初持股数（股） | 期末持股数（股） | 变动原因 | 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前） | 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 |
| 龚少晖 | 董事长;总经理 | 男 | 44 | 2010年08月11日 | 2013年08月11日 | 72,752,400 | 72,752,400 | 无 | 27.45 | 否 |
| 王平 | 董事 | 男 | 43 | 2010年08月11日 | 2013年08月11日 | 0 | 无 | 0 | 是 | |
| 乔红军 | 财务总监;董事;副总经理 | 男 | 45 | 2010年08月11日 | 2013年08月11日 | 0 | 无 | 21.38 | 否 | |
| 田承明 | 董事;副总经理 | 男 | 48 | 2011年12月22日 | 2013年08月11日 | 0 | 无 | 24.67 | 否 | |
| 陈少华 | 独立董事 | 男 | 51 | 2010年08月11日 | 2013年08月11日 | 0 | 无 | 3.57 | 否 | |
| 韩华林 | 独立董事 | 男 | 64 | 2010年08月11日 | 2013年08月11日 | 0 | 无 | 3.57 | 否 | |
| 曾华群 | 独立董事 | 男 | 60 | 2010年08月11日 | 2013年08月11日 | 0 | 无 | 3.57 | 否 | |
| 沈文策 | 监事会主席 | 男 | 44 | 2010年08月11日 | 2013年08月11日 | 5,188,500 | 5,188,500 | 无 | 0 | 是 |
| 陈伟东 | 监事 | 男 | 41 | 2010年08月11日 | 2013年08月11日 | 0 | 无 | 0 | 是 | |
| 陈土保 | 监事 | 男 | 35 | 2010年08月11日 | 2013年08月11日 | 0 | 无 | 5.07 | 否 | |
| 李云飞 | 副总经理 | 男 | 37 | 2010年08月11日 | 2013年08月11日 | 360,000 | 360,000 | 无 | 24.49 | 否 |
| 杨小亮 | 副总经理、董事会秘书 | 男 | 37 | 2010年08月11日 | 2013年08月11日 | 0 | 无 | 21.39 | 否 | |
| 周娟 | 原董事、原副总经理 | 女 | 44 | 2010年08月11日 | 2012年05月04日 | 0 | 无 | 15.82 | 否 | |
| 合计 | -- | -- | -- | -- | -- | 78,300,900 | 78,300,900 | -- | 150.98 | -- |
董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
七、财务会计报告
（一）审计报告
半年报是否经过审计
□ 是 √ 否
（二）财务报表
是否需要合并报表：
√ 是 □ 否
1、合并资产负债表
编制单位： 厦门三五互联科技股份有限公司
单位： 元
| 项目 | 附注 | 期末余额 | 期初余额 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 333,158,091.33 | 360,644,954.66 | |
| 结算备付金 | |||
| 拆出资金 | |||
| 交易性金融资产 | |||
| 应收票据 | |||
| 应收账款 | 36,617,836.21 | 29,504,820.06 | |
| 预付款项 | 21,867,739.49 | 22,376,058.01 | |
| 应收保费 | |||
| 应收分保账款 | |||
| 应收分保合同准备金 | |||
| 应收利息 | 2,348,780.49 | 3,011,862.38 | |
| 应收股利 | |||
| 其他应收款 | 4,362,158.16 | 2,635,350.28 | |
| 买入返售金融资产 | |||
| 存货 | 4,254,750.27 | 11,252,618.66 | |
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | |||
| 流动资产合计 | 402,609,355.95 | 429,425,664.05 | |
| 非流动资产： | |||
| 发放委托贷款及垫款 | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 32,427,000.00 | 32,427,000.00 | |
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | 68,742,365.26 | 70,808,709.64 | |
| 在建工程 | |||
| 工程物资 | |||
| 固定资产清理 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | 10,712,023.43 | 9,063,627.03 | |
| 开发支出 | 20,311,532.13 | 18,321,247.46 | |
| 商誉 | 111,739,331.81 | 111,739,331.81 | |
| 长期待摊费用 | 1,504,834.64 | 1,236,949.82 | |
| 递延所得税资产 | 916,708.93 | 524,140.18 | |
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 246,353,796.20 | 244,121,005.94 | |
| 资产总计 | 648,963,152.15 | 673,546,669.99 | |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | |||
| 向中央银行借款 | |||
| 吸收存款及同业存放 | |||
| 拆入资金 | |||
| 交易性金融负债 | |||
| 应付票据 | |||
| 应付账款 | 40,031,214.95 | 33,989,859.75 | |
| 预收款项 | 33,561,263.04 | 37,249,341.21 | |
| 卖出回购金融资产款 | |||
| 应付手续费及佣金 | |||
| 应付职工薪酬 | 9,429,133.60 | 16,707,590.30 | |
| 应交税费 | -3,343,824.50 | 2,171,732.73 | |
| 应付利息 | |||
| 应付股利 | 12,840,000.00 | ||
| 其他应付款 | 47,131,475.27 | 47,118,904.95 | |
| 应付分保账款 | |||
| 保险合同准备金 | |||
| 代理买卖证券款 | |||
| 代理承销证券款 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | 299,999.97 | 599,999.97 | |
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 139,949,262.33 | 137,837,428.91 | |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | |||
| 应付债券 | |||
| 长期应付款 | |||
| 专项应付款 | 350,000.00 | 350,000.00 | |
| 预计负债 | |||
| 递延所得税负债 | 680,559.68 | 858,340.49 | |
| 其他非流动负债 | 500,000.00 | 500,000.00 | |
| 非流动负债合计 | 1,530,559.68 | 1,708,340.49 | |
| 负债合计 | 141,479,822.01 | 139,545,769.40 | |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 160,500,000.00 | 160,500,000.00 | |
| 资本公积 | 299,893,139.24 | 299,893,139.24 | |
| 减：库存股 | |||
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | 10,746,388.29 | 10,746,388.29 | |
| 一般风险准备 | |||
| 未分配利润 | 26,276,669.56 | 44,565,830.23 | |
| 外币报表折算差额 | |||
| 归属于母公司所有者权益合计 | 497,416,197.09 | 515,705,357.76 | |
| 少数股东权益 | 10,067,133.05 | 18,295,542.83 | |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 507,483,330.14 | 534,000,900.59 | |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 648,963,152.15 | 673,546,669.99 |
法定代表人：龚少晖 主管会计工作负责人：乔红军 会计机构负责人：林岚
（下转103版）