证券代码：600225 证券简称：天津松江 公告编号：临2012-028

天津松江股份有限公司第七届董事会

第三十七次会议决议暨召开2012年

第三次临时股东大会通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津松江股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十七次会议(以下简称“本次会议”)于2012年8月23日上午10:30在天津市西青区友谊南路与外环线交口东北侧环岛西路天湾园公建1号楼公司三楼会议室召开。本次会议应到董事9名，实到7名，吴金锁董事因公外出，授权刘新林董事代为出席并行使表决权，王艳妮董事因公外出，授权刘新林董事代为出席并行使表决权。公司监事及高级管理人员列席会议。会议由董事长张锦珠女士主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经充分讨论，审议通过了如下议案：

一、审议并通过了《关于公司2012年半年度报告及摘要的议案》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

二、审议并通过了《关于修改公司2012年经营计划的议案》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

三、审议并通过了《关于修订公司章程的议案》

根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和天津证监局《关于推动辖区上市公司落实现金分红有关工作的通知》（津证监上市字[2012]62号）的有关要求，结合公司实际经营需要，公司拟对章程中有关利润分配的条款做如下修订：

原章程条款：

第一百九十四条：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，公司独立董事应当对此发表独立意见。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

现修改为：

第一百九十四条 公司的利润分配政策：

（一）公司利润分配政策的基本原则：

公司重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。

（二）利润分配的形式：

1.公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

2.公司优先采用现金分红的利润分配方式。

3.在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（三）公司现金分红的具体条件和比例：

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。特殊情况是指：1、公司三年平均经营活动产生的现金流量净额为负数时；2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见以外的审计报告。

（四）公司发放股票股利的具体条件：

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。

（五）公司利润分配方案的审议程序：

公司利润分配预案由公司总经理拟定后，提交公司董事会审议。董事会在审议利润分配预案时，应充分听取独立董事的意见。该预案除需经全体董事过半数表决同意外，还应经全体独立董事过半数表决同意，方可提交股东大会审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，公司独立董事应当对此发表独立意见。

（六）公司利润分配政策的变更：

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

此议案尚需提交公司2012年第三次临时股东大会审议。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

四、审议并通过了《关于召开公司2012年第三次临时股东大会的议案》

根据公司章程的有关规定，公司董事会拟召集公司2012年第三次临时股东大会，审议相关议案。会议具体内容为：

（一）会议时间：2012年9月14日上午10:00（会期半天）

（二）会议地点：天津市西青区友谊南路与外环线交口东北侧环岛西路天湾园公建1号楼公司三楼会议室

（三）会议议程：

1、审议《关于修订公司章程的议案》；

（四）出席会议对象

１、截止2012年9月7日下午15:00在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；

２、本公司董事、监事及高级管理人员；

３、因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人代为出席。

（五）参加会议登记办法

１、登记手续：出席会议的法人股股东持股东账户卡、法定代表人委托书、加盖公司公章的营业执照复印件和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持本人身份证和持股凭证办理登记手续（委托代理人应持有授权委托书（见附件））；异地股东可用信函或传真方式登记，出席会议时需携带原件。

２、登记时间：2012年9月10日、11日上午9:00-11:30，下午14:00-17:00。

３、登记地点：天津市西青区友谊南路与外环线交口东北侧环岛西路天湾园公建1号楼公司办公室

联系人：赵宁

联系电话：022-58915818

传真：022-58915816

（六）其他事项

出席会议者的食宿、交通费自理。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并一致通过本议案。

特此公告。

天津松江股份有限公司

董事会

2012年8月24日

附件：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席天津松江股份有限公司2012年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股票账号：

委托人持股数：

受托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

议案序号	议案名称	表决意见
		同意	反对	弃权
1	关于修订公司章程的议案

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

□ 可以 □ 不可以

委 托 人 签 名：

委托日期： 年 月 日

证券代码：600225 证券简称：天津松江 公告编号：临2012-029

天津松江股份有限公司提供担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述

为加快公司控股子公司内蒙古松江房地产开发有限公司（以下简称“内蒙松江”）项目开发，公司为其融资业务提供连带责任担保。

二、被担保人基本情况

公司名称：内蒙古松江房地产开发有限公司

注册地址：呼和浩特市新城区人民政府西配楼216-217

法定代表人：仲刚

注册资本：人民币壹亿元

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

经营范围：房地产开发；房地产项目投资；广告设计、营销策划、咨询服务。

截至2011年12月31日，内蒙松江总资产为989,401,904.68元，负债为881,280,904.02元，2011年营业收入为507,162,253.00元，2011年净利润为47,973,578.36元，上述财务数据经利安达会计师事务所有限责任公司审计。

被担保人为天津松江集团有限公司的全资子公司，天津松江集团有限公司为公司持股85.13%的控股子公司。

三、担保事项的主要内容

1．保证金额：人民币伍仟壹佰贰拾万元。

2．保证方式：连带责任保证。

3．保证期限：保证合同生效之日至主合同约定的最后一期还款期限届满之日后两年。

四、公司董事会意见

内蒙松江为公司控股子公司，公司为其融资提供担保符合公司的发展需要，不会损害公司利益。公司第七届董事会第三十三次会议及公司2011年度股东大会均已审议通过《关于公司2012年对外担保额度的议案》，本担保在该议案审议通过的额度范围内。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本公司除为控股子公司提供担保外没有其他对外担保，截止公告日，公司为控股子公司累计担保金额31.75亿元（不包含本次担保金额），无逾期担保。

特此公告。

天津松江股份有限公司

董事会

2012年8月24日