第七届董事会第二次会议决议公告
证券代码：600129 证券简称：太极集团 编号：2012-17
重庆太极实业（集团）股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）第七届董事会第二次会议于2012年8月10日发出开会通知，2012年8月23日上午10：00在武陵山丁香别墅二楼会议室召开会议。会议应到董事15人，实到董事14人。公司独立董事时德先生委托独立董事朱建碧女士代为表决，公司监事和高管人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：
一、审议关于公司《2012年半年度报告》及《2012年半年度报告摘要》的议案;
表决结果：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票。
二、审议关于修改《公司章程》的议案；
为落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）等文件规定，完善公司利润分配机制，合理回报投资者，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修改：
公司章程第一百五十四条和第一百五十五条原文为：
“第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，可以进行中期现金分红，且中期现金分红无须审计，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事应对此发表独立意见。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
修改为：
“第一百五十四条 公司利润分配政策研究论证程序和决策机制
（一）公司制订或修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证；若修改利润分配政策，应详细论证其原因及合理性。公司制订或修改利润分配政策时，独立董事应发表独立意见。
（二）董事会应就制订或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数以上表决通过方可提交股东大会审议。股东大会审议制订或修改利润分配政策的议案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的过半数表决通过；对现金分红政策进行调整或者变更的，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的三分之二以上通过。
（三）具体利润分配方案的制定及审议
公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制定当年的利润分配方案。董事会在制定利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件，公司利润分配具体方案应由董事会全体董事审议过半数表决通过后提交股东大会审议批准。
董事会制定公司利润分配具体方案时，应充分听取监事会的意见，独立董事应当发表独立意见。董事会可以通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见。
第一百五十五条 公司应实施积极的利润分配政策，本着同股同利的原则，在每个会计年度结束时，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案，经股东大会审议通过后予以执行。
（一）利润分配的原则
公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。
（二）利润分配的内容
1、利润分配形式：公司可采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法规许可的其他形式分配利润。
2、现金分红的条件及比例：以公司按照章程第一百五十二条的规定弥补亏损和提取法定公积金、任意公积金后仍有盈利为前提，在现金流能满足公司正常资金需求和可持续发展的情况下，可以进行现金分红。如实施现金分红，其比例为：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。因特殊情况无法达到上述比例的，董事会应作出特别说明，由股东大会审批。如果董事会在公司盈利的情况下拟不进行现金分红，董事会应当在决议中说明不进行现金分红的原因。
3、现金分红的时间间隔：原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。
4、发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。”
公司已于2012年8月15日向广大投资者发布了《关于向投资者征求《公司章程》中现金分红相关条款修订意见的公告》，公司独立董事并发表了意见：董事会提出修改公司利润分配政策的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定,兼顾了股东取得合理投资回报的意愿和公司可持续性发展的要求,在保证公司正常经营发展的前提下,进一步明确了公司进行利润分配的原则、形式,时间间隔、条件以及利润分配政策的决策机制和审批程序等，能够充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，可以更好地维护投资者特别是中小投资者的利益，我们同意公司此次修改《公司章程》的相关条款。
表决结果：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票。
三、审议关于变更公司财务审计机构的议案；
鉴于公司原聘任的财务审计承办机构天健正信会计师事务所有限公司重庆分所已与天健会计师事务所（特殊普通合伙）合并，合并后的审计机构名称为天健会计师事务所（特殊普通合伙），具备证券、期货审计业务资格。董事会决定聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度财务审计机构。
表决结果：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票。
四、审议关于公司聘请2012年度内部控制审计机构的议案；
根据内部控制规范相关文件要求，公司拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度内部控制审计机构，对公司内部控制规范工作进行审计，对其2012年度的报酬，提请公司股东大会授权董事会根据公司实际审计业务情况确定。
表决结果：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票。
五、审议关于公司召开2012年度第一次临时股东大会的议案。
表决结果：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票。
（重庆太极实业（集团）股份有限公司第七届董事会第二次会议公告盖章页）
重庆太极实业（集团）股份有限公司
董 事 会
二0一二年八月二十五日
证券代码：600129 证券简称：太极集团 编号：2012－18
重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于召开2012年度第1次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议召开时间：2012年9月13日上午10：00。
二、会议召开地点：重庆市渝北区龙塔街道黄龙路38号公司会议室
三、会议方式：现场表决
四、会议议程：
（一）关于修改《公司章程》的议案；
（二）关于变更公司财务审计机构的议案；
（三）关于聘请2012年度内部控制审计机构的议案。
上述议案经公司第七届董事会第二次会议审议通过，并于2012年8月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上披露（公告编号：2012-17）。
五、出席人员：
1、凡在2012年9月6日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、因故不能出席会议的股东书面授权委托他人代理出席和表决，该股东代理人不必是公司的股东。
六、出席会议登记办法：
1、国有法人股股东、其他法人股股东凭法人授权委托书、本人身份证办理登记手续。
2、公众股股东持本人身份证、股东账户卡到公司证券部办理登记手续；委托代理人必须持有授权委托书、委托人身份证、代理人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。
3、登记时间：2012年9月12日（上午9：30--11：30，下午14：00--17：00）。
七、本次会议时间半天，参会者交通及食宿费用自理。
八、公司联系地址：重庆市渝北区龙塔街道黄龙路38号公司证券部。
邮编：401147
联系电话（传真）：023-89886129
联系人：徐旺 秦小燕
重庆太极实业（集团）股份有限公司
董 事 会
二0一二年八月二十五日
附：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人(或本单位)出席重庆太极实业（集团）股份有限公司2012年度第1次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人（或本单位）对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权（无权）按照自己的意思表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
| 序号 | 议案名称 | 表决意见 | ||
| 1 | 关于修改《公司章程》的议案 | 同意 （ ） | 反对 （ ） | 弃权 （ ） |
| 2 | 关于变更公司财务审计机构的议案 | 同意 （ ） | 反对 （ ） | 弃权 （ ） |
| 3 | 关于聘请2012年度内部控制审计机构的议案 | 同意 （ ） | 反对 （ ） | 弃权 （ ） |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选
择一项用“√”明确授意受托人投票，其它空格内划“—”。
委托人姓名（法人单位盖公章）： 委托人持股数:
委托人身份证号： 委托人股东账户卡号码：
委托日期： 受托人签名：
委托人签名： 受托人身份证号：
（本授权委托书复印件有效）