证券代码：000839 证券简称：中信国安 公告编号：2012-32

  债券代码：115002 债券简称：国安债1

  中信国安信息产业股份有限公司

  第五届董事会第四次会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中信国安信息产业股份有限公司第五届董事会第四次会议通知于2012年8月13日以书面方式向全体董事发出，会议于2012年8月23日以通讯方式表决，应参加表决的董事15名，实际参加表决的董事15名，会议的召开符合《公司法》和本公司章程规定。与会董事审议并通过了如下决议：

  一、会议以15票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司2012年半年度报告及其摘要。

  二、会议以15票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于修改公司章程部分条款的议案，并提请股东大会授权董事会全权办理工商变更登记等相关事宜。

  1、原章程第七十七条

  下列事项由股东大会以特别决议通过：

  ……

  （五）股权激励计划；

  （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  现修改为：

  下列事项由股东大会以特别决议通过：

  ……

  （五）股权激励计划；

  （六）利润分配政策调整方案；

  （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  2、原章程第一百零七条

  董事会行使下列职权：

  ……

  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  ……

  现修改为：

  董事会行使下列职权：

  ……

  （五）制订公司的利润分配方案、弥补亏损方案和利润分配政策调整方案；

  ……

  3、原章程第一百四十四条

  监事会行使下列职权：

  ……

  （六）向股东大会提出提案；

  （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

  （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

  （九）法律法规规定的或股东大会授予的其他职权。

  现修改为：

  第一百四十四条

  监事会行使下列职权：

  ……

  （六）向股东大会提出提案；

  （七）审议公司利润分配方案；

  （八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

  （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

  （十）法律法规规定的或股东大会授予的其他职权。

  4、原章程第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  第一百五十五条 公司可以采用现金或者股票方式分配股利。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  现修改为：

  第一百五十四条 公司的利润分配政策和决策程序如下：

  （一）公司利润分配政策的基本原则：

  1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；

  2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

  3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  （二）公司利润分配具体政策如下：

  1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司当年实现的母公司可供分配利润为正数且当年年末公司累计未分配利润为正数，审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下，原则上每年度进行一次现金分红。每年以现金方式分配比例不少于母公司当年可供分配利润的10%，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。

  上述特殊情况是指：

  （1）因战争、各种自然灾害等不可抗力因素或国家法律法规及行业政策发生重大变化等非公司自身原因导致公司生产经营受到重大影响的事项；

  （2）因公司重大资产重组、股权转让等可能对公司财务状况产生重大影响事项的会计期间；

  （3）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  重大投资的判断标准为：公司单项或连续十二月内累计对外投资、收购资产或者购买设备等交易达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。同时存在账面值和评估值的，以高者为准。

  3、公司发放股票股利的具体条件：

  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  （三）公司利润分配方案的审议程序：

  1、公司的利润分配方案由公司经营班子拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，如现金分红比例不符合公司章程的相关规定，则须为股东提供网络投票方式。

  2、公司因前述第一百五十四条第（二）款第2项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  （四）公司利润分配方案的实施：

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  （五）公司利润分配政策的变更：

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

  公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

  此后其他条款序号依次顺延。

  此项议案需经公司股东大会审议通过，股东大会召开事项另行通知。

  特此公告。

  中信国安信息产业股份有限公司董事会

  二〇一二年八月二十五日