股票代码：600760 股票简称：中航黑豹 编号：临2012-23

中航黑豹股份有限公司

第六届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

中航黑豹股份有限公司第六届董事会第十四次会议于2012年8月14日发出会议通知，会议于2012年8月24日上午9时以通讯方式召开。参会董事应9名，亲自参会9名，5名监事和全部高管人员列席会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长田学应先生主持，经过充分讨论，审议通过以下议案：

一、《2012年半年报全文及摘要》；

（9票赞成，0票反对，0票弃权）

二、《关于修订<公司章程>中利润分配条款的议案》；

（9票赞成，0票反对，0票弃权）

将第一百五十五条修改为“公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（一）在对利润分配政策的决策和论证过程中，公司应当通过电话、传真、邮件等方式听取独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见。

（二）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配股利，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。

（三）每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报情况合理提出利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见。公司董事会在审议利润分配预案时，需分别经全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事同意，独立董事应当发表明确意见。

（四）董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配预案的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。

（五）公司当年度盈利而董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

（六）在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），公司原则上每年进行一次现金分红。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年年均实现的归属于母公司所有者净利润的百分之三十的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。如公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，在满足上述现金股利的基础上可以同时采取股票股利的方式进行利润分配。

（七）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会在审议有关调整利润分配政策的议案时，应全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事同意，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、《关于聘任会计师事务所的议案》；

（9票赞成，0票反对，0票弃权）

续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2012年年度会计报表审计工作，聘期一年，审计费用与上年度相同——本公司及控股子公司合计58万元人民币。

聘任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度内控审计机构，提请股东大会授权董事会，并由董事会授权高级管理层依据具体工作内容与会计师事务所协商确定内控审计费用。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、《关于更换独立董事的议案》；

（9票赞成，0票反对，0票弃权）

经公司第六届董事会提名委员会充分了解独立董事候选人陈良华先生（简历附后）的职业、学历、职称、工作经历、全部兼职等情况后，认为符合担任公司独立董事的任职条件和资格，并已征得其本人同意后提交本次董事会审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、《关于制定<对外投资管理制度>的议案》；

（9票赞成，0票反对，0票弃权）

六、《关于控股子公司2012年度关联交易的议案》 (详见公司发布的临2012-24公告)；

（9票赞成，0票反对，0票弃权）

七、《关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》(详见公司发布的临2012-25公告)。

（9票赞成，0票反对，0票弃权）

特此公告。

中航黑豹股份有限公司董事会

2012年8月24日

附件：陈良华先生简历

陈良华，男，汉族，1963年12月9日出生，中共党员，博士后学历，教授，注册会计师，曾任金陵科技学院教师，现任东南大学教师，同时担任中国会计学会理事，并在江苏舜天船舶、江苏雅克科技、苏州扬子江新材3家上市公司担任独立董事。

股票代码：600760 股票简称：中航黑豹 编号：临2012-24

中航黑豹股份有限公司关于控股子

公司2012年度关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

为降低采购成本，提高经营效益，公司控股子公司—柳州乘龙专用车有限公司2012年度拟进行以下日常经营性关联交易。该关联交易已经2012年8月24日召开的公司第六届董事会第十四次会议审议通过。

一、关联交易情况

单位：万元

公司名称	交易标的	交易对方	预计总金额	定价依据
关联采购
本公司控股子公司—柳州乘龙专用车有限公司	汽车底盘	柳州市方盛汽车商贸有限公司	2900	市场价格

二、关联方和关联关系

柳州市方盛汽车商贸有限公司

1、关联方介绍

柳州市方盛汽车商贸有限公司，住所：柳州市东环路73号；法定代表人：周德；注册资本：人民币1500万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：商用车、东风风行品牌汽车销售、华泰品牌汽车销售、比亚迪品牌汽车销售、汽车配件、金属材料（不含贵稀金属、钨、锡、锑）、普通机械、电器机械及器材、橡胶制品、塑料制品、建筑材料、五金、交电、日用百货、日用杂品销售；制冷设备销售及售后服务、润滑油销售；以下项目仅限分支机构经营：长城品牌汽车、海马品牌汽车销售；二类机动车维修（小型车辆维修）。

2、关联关系

广西方盛实业股份有限公司持有柳州市方盛汽车商贸有限公司55%的股份，且持有柳州乘龙专用车有限公司49%的股份，柳州乘龙专用车有限公司为本公司的控股子公司。依照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，柳州乘龙专用车有限公司与柳州市方盛汽车商贸有限公司构成关联关系，本次交易属于关联交易。

三、定价政策

上述交易按照可比的同类市场价格进行定价，结算方式等交易事项与同类销售商一致。

四、关联方履约能力

上述关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，与本公司控股子公司以前年度的关联交易中资信情况良好。

五、交易目的及交易对上市公司的影响

公司控股子公司与该关联方的关联交易能充分利用双方的资源和优势为公司控股子公司的市场经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，不存在损害公司和非关联方股东的利益的情形，也不影响公司的独立性，公司控股子公司不会因此类交易而对关联人形成依赖。

六、关联交易审议程序

（一）本关联交易无关联董事需回避表决情况。

（二）独立董事事前认可情况

公司独立董事焦宗夏、周其勇、万辉对该项关联交易进行了事前审核，一致同意提交公司董事会审议。

（三）独立董事的独立意见

同意子公司同关联方所进行的本关联交易；本关联交易按照公开、公平的原则进行，价格公平合理，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定，符合公司日常生产经营需要，没有损害公司和全体股东的利益。

七、备查文件

1、独立董事关于第六届董事会第十四次会议有关议案事前认可的书面意见；

2、第六届董事会第十四次会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第十四次会议有关议案的独立意见。

特此公告。

中航黑豹股份有限公司董事会

2012年8月24日

股票代码：600760 股票简称：中航黑豹 编号：临2012-25

中航黑豹股份有限公司关于召开2012年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、会议时间：2012年9月11日上午9：00

二、会议地点：山东省文登市经济开发区大连路2号

三、会议召开方式：现场会议

四、会议召集人：公司董事会

五、会议审议内容：

1. 审议《关于修订<公司章程>中利润分配条款的议案》；

2. 审议《关于聘任会计师事务所的议案》；

3. 审议《关于更换独立董事的议案》。

上述议案经2012年8月24日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过。

六、出席对象：

2012年9月5日股票交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东和公司董事、监事、高级管理人员。

七、参加会议办法：

符合出席条件的股东于2012 年9月10日8：30—11：30、13：00—16：00 持本人身份证、股东账户卡（股东代理人另需书面委托书及代理人身份证，法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照副本复印件及授权委托书）到本公司证券办公室办理登记手续，亦可用信函或传真方式登记。

八、其他事项：

1、与会股东食宿费及交通费自理。

2、联系人：夏保琪

电话：0631—8087751

传真：0631—8352228

邮编：264400

地址：山东省文登市龙山路107 号证券办公室

附件：《授权委托书》格式

受托人签名： 受托人身份证号： 委托日期：

中航黑豹股份有限公司董事会

2012年8月24日