第四届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2012-024
长城汽车股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2012年8月24日，长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议以现场与电话会议相结合的方式召开，11名董事全部参会，会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
会议审议决议如下：
一、 审议《关于公司2012年中期业绩的议案》
审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
二、审议《关于公司2012年半年度报告及摘要的议案》
(详见长城汽车股份有限公司2012年半年度报告及摘要）
审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
三、审议《关于公司不向股东大会提呈派发任何2012年中期股息方案的议案》
鉴于公司经营发展的考虑，董事会不建议向公司股东派发截至2012年6月30日止六个月的中期股息，故决定不向股东大会提呈派发任何有关2012年中期股息方案。
审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
四、审议《关于公司对银行业务进行授权的议案》
（一）公司董事会授权公司法定代表人魏建军先生或董事总经理王凤英女士与另一名公司执行董事代表本公司办理下述业务事宜并共同签署有关合同及文本：
1.公司在银行（依照中华人民共和国相关法规依法成立的商业银行，下同）办理按一般商业条款的贸易融资（包括但不限于信用证开证、提货担保、打包贷款、出口议付等）、流动资金贷款、固定资产投资贷款、承兑、贴现、质押拆票等不影响公司正常经营的金融业务。有效期内余额在每家银行超过人民币拾亿元，以后新的融资合同需要经董事会再次通过或授权。
2.本公司之与银行签定年度授信协议,与每家银行在有效期内的额度控制在人民币拾亿元之内。
3.本公司之三方合作业务协议，与每家银行在有效期内的额度控制在人民币贰拾伍亿元之内。
4.本公司在银行不超过一年期的理财产品业务，在不影响公司正常经营业务情况下，在有效期内额度不超过公司最近一期经审计合并财务会计报表净资产值的10%。
（二）授权法定代表人魏建军先生可授权公司财务总监与另一名执行董事代表公司办理其中开立银行承兑汇票、开立信用证、承兑汇票贴现、质押承兑汇票开票四项业务，并共同签署有关合同及文本。
审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
五、审议《关于<长城汽车股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
(详见＜长城汽车股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告>,编号2012-026）
审议结果：11票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
特此公告
长城汽车股份有限公司董事会
2012年8月24日
证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2012-025
长城汽车股份有限公司
第四届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2012年8月24日，长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议以现场方式召开，会议应到监事3名，实到监事3名，此次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
会议审议决议如下：
一、审议《关于公司2012年中期业绩的议案》
审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
二、审议《关于公司2012年半年度报告及摘要的议案》
监事会认为公司2012年半年度报告编制及审议过程符合相关法律法规及《公司章程》的规定，并保证半年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
三、审议《关于<长城汽车股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
(详见＜长城汽车股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告>,编号2012-026）
审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
特此公告
长城汽车股份有限公司监事会
2012年8月24日
证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2012-026
长城汽车股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1370号文《关于核准长城汽车股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司公开发行人民币普通股股票30,424.30万股，发行价格为人民币13.00元/股，募集资金总额为395,515.90万元（人民币，下同），扣除各项发行费用合计6,078.67万元后，实际募集资金净额为389,437.23万元，于2011年9月22日到账，德勤华永会计师事务所有限公司出具了德师报（验）字（11）第0074号《验资报告》进行审验确认，公司对募集资金采取了专户存储制度。
截至2012年6月30日，已使用募集资金254,002.73万元。 2012年使用募集资金138,399.89万元，其中超募资金72,850.83万元及其储蓄产生的利息共计73,831.01万元已经2012年第一次临时股东大会审议通过用于永久性补充公司流动资金。
募集资金结余138,867.23万元,其中包括利息收入2,454.76万元。
二、募集资金管理情况
公司已制订《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用等事项作出了明确规定，公司严格按照《募集资金使用管理办法》的规定管理募集资金。
根据规定公司第四届董事会第六次会议决议通过，公司设立8个募集资金专项存储账户 ，各账户银行分别为：中国银行股份有限公司保定市裕华支行、兴业银行股份有限公司石家庄胜利北大街支行、东亚银行(中国)有限公司石家庄分行、中国光大银行股份有限公司天津滨海分行营业部、河北银行股份有限公司天津和平支行、保定市市区农村信用合作联社南大园信用社、中国农业银行股份有限公司保定三丰支行。募集资金到位后，公司与前述银行、保荐人签署《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用进行共同监管，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。
为增加公司募集资金的存储收益，公司将募集资金专户内的部分募集资金以定期存单及通知存款方式存放，公司承诺上述定期存单及通知存款到期后该账户内的资金将及时转入募集资金账户或以存单方式续存。截至2012年6月30日，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利及履行义务。
截至2012年6月30日，公司募集资金存储情况如下：
| 序号 | 项目 | 银行名称 | 存储方式 | 账号 | 金额（元） |
| 1 | 年产10万台GW4D20柴油机项目 | 中国银行股份有限公司保定市裕华支行 | 活期存款 | 101652065890 | 136,534,705.78 |
| 定期存款 | 100393802519 | 20,000,000.00 | |||
| 2 | 年产40万套车桥及制动器项目 | 兴业银行股份有限公司石家庄胜利北大街支行 | 活期存款 | 572040100100029590 | 9,552.28 |
| 七天通知存款 | 572040100200011791 | 49,053,409.55 | |||
| 七天通知存款 | 572040100200015412 | 38,000,000.00 | |||
| 定期存款 | 572040100200013394 | 21,200,000.00 | |||
| 定期存款 | 572040100200013273 | 21,200,000.00 | |||
| 定期存款 | 572040100200013428 | 21,200,000.00 | |||
| 定期存款 | 572010100200012359 | 21,200,000.00 | |||
| 定期存款 | 572040100200015303 | 30,000,000.00 | |||
| 定期存款 | 572040100200012475 | 21,200,000.00 | |||
| 3 | 年产40万套内外饰项目 | 东亚银行(中国)有限公司石家庄分行 | 活期存款 | 1510 0002 1829 400 | 55,943,603.53 |
| 定期存款 | 1510 0002 3660 300 | 70,548,527.78 | |||
| 4 | 年产30万台EG发动机项目 | 中国光大银行股份有限公司天津滨海分行营业部 | 活期存款 | 75460188000144843 | 130,506,927.07 |
| 定期存款 | 75460181000055935 | 10,000,000.00 | |||
| 定期存款 | 75460181000056076 | 5,000,000.00 | |||
| 定期存款 | 75460181000055771 | 5,000,000.00 | |||
| 定期存款 | 75460181000055853 | 60,000,000.00 | |||
| 定期存款 | 75460181000056158 | 50,000,000.00 | |||
| 5 | 年产20万台6MT变速器项目 | 河北银行股份有限公司天津和平支行 | 活期存款 | 04001800000055 | 95,553,384.00 |
| 定期存款 | 040011000000683017 | 20,000,000.00 | |||
| 定期存款 | 040011000000683016 | 30,000,000.00 | |||
| 定期存款 | 040011000000683015 | 50,000,000.00 | |||
| 定期存款 | 040011000000683014 | 50,000,000.00 | |||
| 6 | 年产40万套铝合金铸件项目 | 保定市市区农村信用合作联社南大园信用社 | 活期存款 | 241010122000025482 | 60,507,537.42 |
| 定期存款 | 241010122000028582 | 20,000,000.00 | |||
| 定期存款 | 241010122000028638 | 20,000,000.00 | |||
| 定期存款 | 241010122000028791 | 20,000,000.00 | |||
| 定期存款 | 241010122000028847 | 20,000,000.00 | |||
| 定期存款 | 241010122000028903 | 20,000,000.00 | |||
| 定期存款 | 241010122000029058 | 20,000,000.00 | |||
| 定期存款 | 241010122000029114 | 20,000,000.00 | |||
| 定期存款 | 241010122000029267 | 20,000,000.00 | |||
| 定期存款 | 241010122000029323 | 10,000,000.00 | |||
| 定期存款 | 241010122000029685 | 10,000,000.00 | |||
| 7 | 年产40万套汽车灯具项目 | 中国农业银行股份有限公司保定三丰支行 | 活期存款 | 50-578101040018424 | 53,014,694.35 |
| 定期存款 | 50-578101140010446 | 63,000,000.00 | |||
| 定期存款 | 50-578101140010412 | 8,000,000.00 | |||
| 定期存款 | 50-578101140010396 | 12,000,000.00 | |||
| 合计 | 1,388,672,341.76 |
三、2012年中期募集资金的实际使用情况
本公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金。募投项目资金实际使用情况详见附表：“2012年中期A股募集资金使用情况对照表”。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司及时、真实、准确、完整的披露了相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
长城汽车股份有限公司董事会
2012年8月24日
附表：
2012年中期A股募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 389,437.23 | 本年度投入募集资金总额 | 138,399.89 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 254,002.73 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更(如有) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产10万台GW4D20柴油机项目 | — | 41,190.00 | — | 41,190.00 | 13,563.38 | 25,943.01 | -15,246.99 | 62.98% | 2012年12月 | — | — | 否 |
| 年产30万台EG发动机项目 | — | 56,800.00 | — | 56,800.00 | 10,478.28 | 31,184.08 | -25,615.92 | 54.90% | 2013年12月 | — | — | 否 |
| 年产20万台6MT变速器项目 | — | 52,026.20 | — | 52,026.20 | 10,021.09 | 27,855.12 | -24,171.08 | 53.54% | 2012年12月 | — | — | 否 |
| 年产40万套铝合金铸件项目 | — | 42,027.00 | — | 42,027.00 | 6,845.67 | 18,220.45 | -23,806.55 | 43.35% | 2013年8月 | 149.74 | — | 否 |
| 年产40万套车桥及制动器项目 | — | 57,165.70 | — | 57,165.70 | 9,405.62 | 35,296.83 | -21,868.87 | 61.74% | 2014年6月 | 2,254.22 | — | 否 |
| 年产40万套内外饰项目 | — | 48,793.20 | — | 48,793.20 | 9,940.46 | 36,438.47 | -12,354.73 | 74.68% | 2014年9月 | 4,837.11 | — | 否 |
| 年产40万套汽车灯具项目 | — | 18,584.30 | — | 18,584.30 | 4,314.37 | 5,233.76 | -13,350.54 | 28.16% | 2012年11月 | — | — | 否 |
| 超募资金 | — | 72,850.83 | — | 72,850.83 | 73,831.01 | 73,831.01 | 0 | 100% | — | — | — | 否 |
| 合计 | — | 389,437.23 | — | 389,437.23 | 138,399.89 | 254,002.73 | -136,414.68 | — | — | 7,241.07 | — | — |
| 项目计划进度延期原因 （分具体募投项目） | 为匹配公司整车产能，募集资金效益最大化，年产30万台EG发动机项目、年产40万套车桥及制动器项目以及年产40万套内外饰项目均采用分期建设模式，各募投项目一期工程均已建设完成，产能分别为每年14万台EG发动机、20万套车桥及制动器以及20万套内外饰件，其中车桥及制动器项目和内外饰项目已产生经济效益（效益金额见上表）。各项目二期工程也已开工建设，但各项目整体达到预定可使用状态日期延后，具体日期见上表。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 为保障募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)顺利完成，本公司利用自筹资金预先投入募投项目的建设，共使用自筹资金91,031.94万元。公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换公司预先投入募投项目的自筹资金91,031.94万元，截止2012年6月30日已全部以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截止2012年6月30日募集资金结余金额为138,867.23万元，其中包括募集资金存款利息收入2,454.76万元。各募集资金投资项目截至期末累计投入254,002.73万元，支付银行汇款手续费用2.21万元。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意以超募资金72,850.83万元及其储蓄产生的利息（980.18万元）永久性补充公司流动资金，用于支付2012年第一季度到期的应付票据。（上表“超募资金”数据不一致是由于超募资金储蓄产生利息共计980.18万元） | |||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”不包括发生在本期的募集资金实际置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。