股票代码：600229 股票简称：青岛碱业 编号：临2012-020

青岛碱业股份有限公司

第六届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

青岛碱业股份有限公司六届十六次董事会于2012年8月24日在公司综合楼会议室召开，应到董事11人，实到10人。董事曾庆军先生因公出差未能出席会议，亦未委托他人代为出席或表决。董事长罗方辉先生主持会议，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

一、审议通过了《公司2012年半年度报告》及摘要；

表决结果：10票通过，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于为青岛百发海水淡化项目配套建设海水泵房的议案》；

青岛百发海水淡化有限公司（以下简称“百发公司”）注册资本4079.8万欧元，于2009年6月设立，公司股东为西班牙Befese公司现汇出资3777.7万欧元，持有92.60%的股权，青岛碱业以土地使用权作价出资301.20万欧元，持有7.38%的股权，青岛市海润自来水集团有限公司现汇出资9277欧元，持有0.02%的股权。百发公司投资建设日处理10万吨海水淡化项目。

根据公司与百发公司相关协议约定，公司需在现有海水池北侧建设两座泵房，泵房建成后租赁给百发公司，百发公司自行安装取水泵，并负责泵房运行，该协议有效期20年，租赁期届满，双方另行签订租赁协议。

建设两座泵房总投资人民币4870万元，建设期10个月，建成后每年向百发公司收取租赁费707万元，投资回收期7.87年，全部内部投资收益率12.33%

表决结果：10票通过，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；

公司根据中国证券监督管理委员会证监发﹝2012﹞37号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、青岛证监局《进一步修订和完善青岛辖区上市公司现金分红规定和政策的通知》等文件要求，结合公司实际情况，对《公司章程》中利润分配条款相关内容进行如下修订：

原 “第一百七十六条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

公司如果最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；

公司董事会根据公司生产经营状况未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分配红利的原因以及未用于分红资金留存公司的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。”

现修订为：“第一百七十六条 公司实施积极的利润分配政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（一）在对利润分配政策的决策和论证过程中，公司董事会和股东大会应当通过电话、传真、邮件等方式考虑独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见；

（二）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配股利，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月；

（三）每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报情况合理提出利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见。公司董事会、监事会在审议利润分配预案时，需分别经全体董事过半数以上、1/2以上独立董事、全体监事半数以上同意，独立董事应当发表明确意见；

（四）董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议，公司应当提供网络投票等方式为社会公众股东参与股东大会提供便利。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配预案的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。

公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；

（五）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。

公司当年度盈利而董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

（六）在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，同时达到以下条件，应当进行现金分红：

1、该年度归属于母公司的可分配利润为0.10元/股以上或截至该年度归属于母公司的累计未分配利润为0.20元/股以上；

2、该年度经营活动产生的现金流量净额能够满足现金分红的资金需求。

出现以下情况之一，当年不进行现金分红：

1、下一年度公司自有资金投资计划占该年度经审计净资产的10%以上；

2、该年度公司资产负债率高于60%；

3、该年度审计机构对公司年度财务报告出具非标准意见的审计报告。

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

上述对《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会审议通过。

表决结果：10票通过，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了《关于公司组织机构调整的议案》。

表决结果：10票通过，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：10票通过，0票反对，0票弃权。

青岛碱业股份有限公司董事会

二○一二年八月二十四日

股票代码：600229 股票简称：青岛碱业 编号：临2012-021

关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛碱业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]346号）核准，公司向8 家特定投资者非公开发行人民币普通股10,066万股，每股发行价格为人民币4.84 元， 募集资金总额为人民币48,719.44万元，扣除发行承销费共计人民币1,400万元后，公司收到募集资金为人民币47,319.44万元，由主承销商（保荐人）国都证券有限责任公司于2009年6月12日缴存入公司在交通银行青岛市南一支行开设的募集资金专户内（账号：372005510018170035571）。另扣减其余发行费用人民币299.44万元后，本次发行实际募集资金净额为人民币47,020.00万元。山东汇德会计师事务所有限公司已对上述募集资金到位情况进行验证，并出具了（2009）汇所验字第5-003 号《验资报告》。

截至2012年6月30日，本公司募集资金使用情况如下：

项目	金额（万元）
募集资金净额	47,020.00
减：累计使用募集资金	43,223.53
加：累计募集资金利息	462.23
尚未使用的募集资金余额	4,258.70

二、募集资金管理情况

2007年11月20日，公司召开第五届董事会第十二次会议， 依据中国证监会证监公司字[2007]25号《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》，对公司《募集资金使用管理办法》进行了修订。2009年6月26日，公司第五届董事会第二十八次会议根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》对公司《募集资金使用管理办法》进行了进一步修订和完善，公司新的《募集资金使用管理办法》对募集资金的存放、使用、项目实施管理及募集资金使用的监督等方面均作出了具体明确的规定。

2009年6月26日，公司五届二十八次董事会通过了《关于签署<募集资金专户存储三方监管协议>的议案》，并与保荐机构国都证券有限责任公司、交通银行股份有限公司青岛市南一支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议严格按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》制定，截至2012年6月30日，上述三方均严格履行《募集资金专户存储三方监管协议》的约定。

截至2012年6月30日，公司募集资金银行账户存储情况如下：

交通银行股份有限公司青岛市南一支行, 账号: 372005510018170035571, 金额: 47,020万元, 尚未使用的募集资金余额为4,258.7万元。

三、募集资金的实际使用情况

截止2012年6月30日，已累计使用募集资金43,223.53万元,详细募集资金使用情况对照表见附表一

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2012年6月30日，公司变更的募集资金项目“青岛碱业碳回收利用升级改造项目”，计划投资6,429.42万元，募集资金已投入4,432.95万元；变更募集资金项目结余资金补充流动资金共计14,446.43万元。

变更募集资金投资项目情况表见附表二

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。

二○一二年八月二十四日

附表一：

募集资金使用情况对照表      单位：万元

募集资金总额				47,020.00		本年度投入募集资金总额					225.08
变更用途的募集资金总额				20,875.85		已累计投入募集资金总额					43,223.53
变更用途的募集资金总额比例				44.39%
承诺投资项目	已变更项目，含部分变更（如有）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额 (2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
纯碱系统节能技改项目	-	15,312.00	15,312.00	15,312.00		15,312.00		100	2010年末	1827	是	否
年产30万吨复合肥项目	-	11,813.20	11,813.20	11,813.20		9,000.00	-2,813.20	76.19	注1	279.29	否	否
年产30万吨硫磺制酸装置项目	-	20,908.00	32.15	32.15		32.15			注2	-	-	是
	青岛碱业碳回收利用升级改造项目		6,429.42	6,429.42	225.08	4,432.95	-1,996.47	68.95	注3	315.75	否	否
	结余募集资金补充流动资金		14,446.43	14,446.43		14,446.43			2010年5月			否
合计	-	48,033.20	48,033.20	48,033.20	225.08	43,223.53	-4,809.67	-	-	2,422.04	-	-
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					-
项目可行性发生重大变化的情况说明					注2
募集资金投资项目先期投入及置换情况					注4
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					注5
募集资金结余的金额及形成原因					-
募集资金其他使用情况					-

注1：年产30万吨复合肥项目，承诺投资金额为11,813.20万元，考虑宏观经济形势和市场变化因素，从稳健出发，先期建设年产20万吨复合肥，并于2011年8月份投入试生产，建设过程中本公司实际投资金额为9,000万元，剩余款项以市场情况再继续投入剩余资金进行建设。

注2: 年产30 万吨硫磺制酸装置项目变动原因:第一、自2009年二季度开始，该行业发展趋势发生了很大变化，硫酸价格大幅下跌，并且在可预见的时期内没有回升迹象。第二、高新区产业调整定位后，受环保等方面因素的约束，大部分硫酸用户无法进驻该园区，造成硫酸产品没有了市场，同时造成该项目的副产蒸汽丧失了销路。第三、如果选择青岛市以外进行建设，则无法与中石化青岛大炼油项目对接，原料供应无法得到保证。因此该项目难以达到原可行性研究报告所预期的经济效益，如果仍按原计划实施项目，将导致项目无法达到预期收益，投资风险较大。 公司于2010年4月22日召开了第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》和《关于将结余募集资金补充流动资金的议案》，同意公司拟将“年产30万吨硫磺制酸装置项目”变更为“青岛碱业碳回收利用升级改造项目”。“青岛碱业碳回收利用升级改造项目”计划投资6,429.42万元。将“年产30万吨硫磺制酸装置项目”变更为“青岛碱业碳回收利用升级改造项目”后，将结余募集资金14,446.43万元,公司拟将该部分结余募集资金补充流动资金。5月10日，公司2010年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。上述议案均已在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站披露。

注3：青岛碱业碳回收利用升级改造项目产品包括5万吨/年饲料级小苏打和1万吨/年医药级小苏打，其中的5万吨/年饲料级小苏打已于2011年7月份投入生产。该项目承诺投资金额为6,429.42万元，实际已投入4,432.95万元，剩余款项将根据计划进度逐步投入项目建设。

注4：公司于2009年6月26日召开了第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金14,828.27万元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金；7月14日，公司2009年第一次临时股东大会审议通过了上述议案；7月17日，公司完成以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的工作。

注5：公司于2009年7月31日召开了第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目建设正常进行的前提下，同意公司运用暂时闲置的募集资金补充流动资金，总额为不超过人民币20,000万元，使用时间不超过6个月，到期归还到募集资金专用账户；8月18日，公司2009年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。8月25日，公司使用募集资金20,000万元补充流动资金，2010年2月公司将相关款项归还到募集资金专户。

附表二：

变更募集资金投资项目情况表   单位：万元

变更后的项目	对应的原项目	变更后项目拟投入募集资金总额	截至期末计划累计投资金额(1)	本年度实际投入金额	实际累计投入金额(2)	投资进度（%）(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	变更后的项目可行性是否发生重大变化
青岛碱业碳回收利用升级改造项目	年产30 万吨硫磺制酸装置项目	6,429.42	6,429.42	225.08	4,432.95	68.95	注3	315.75	否	否
结余募集资金补充流动资金	年产30 万吨硫磺制酸装置项目	14,446.43	14,446.43		14,446.43	100				否
合计	—	20,875.85	20,875.85	225.08	18,879.38	—	—	315.75	—	—
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明

股票代码：600229 股票简称：青岛碱业 编码：临2012-022

青岛碱业股份有限公司

第六届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

青岛碱业股份有限公司第六届监事会第十四次会议于2012年8月24日在公司综合楼会议室召开，应到监事5人，实到5人。会议由监事会主席田立语先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，审议通过如下议案：

一、审议通过了《公司2012年半年度报告》及摘要；

与会监事一致认为：公司2012年半年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告的内容真实地反映了公司2012年上半年的经营管理和财务状况等事项；没有发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

二、审议通过了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

青岛碱业股份有限公司监事会

二○一二年八月二十四日