证券代码：600861 证券简称：北京城乡 编号：临2012-010号

  北京城乡贸易中心股份有限公司

  第七届第三次董事会决议公告

  北京城乡贸易中心股份有限公司（以下简称“公司”）第七届第三次董事会会议通知于2012年8月14日以专人送达或电子邮件等方式发出，会议于2012年8月24日以通讯方式召开，会议应到董事7人，实到7人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下议案:

  一、审议公司《2012年半年度报告及摘要》

  同意 7 票，不同意 0 票，弃权 0 票。

  二、审议公司《关于修改公司章程的议案》

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发[2012]101号）的规定，对《公司章程》作出如下修改，待股东大会通过后执行，股东大会召开时间另行通知。

  1、原第108条 董事会行使下列职权：

  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  现修改为：（五）审议公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  2、原第130 条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（七）后增加一款（八），原第（八）款变更为（九）。

  增加的第（八）款为：（八）拟定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  3、第146条 监事会行使下列职权：（八）后增加一款（九）。

  增加的第（九）款为：（九）审议由公司管理层拟定的利润分配方案。

  4、删除原第156条。

  5、原第157条 公司的利润分配政策为:

  （1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

  （2）公司可以根据经营实际情况，决定采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期分红；

  （3）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分配的原因、未用于分配的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

  （4）利润的具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟订，由股东大会审议决定。

  有关事项，参见154条。

  现修改为：

  第156条 公司的利润分配政策的基本原则:

  （1）公司充分考虑对投资者的回报，每年向股东分配的股利不少于当年实现的母公司净利润的20%；

  （2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

  （3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  6、第156条后增加第157条、第158条、第159条、第160条，其后各条序号顺延。

  增加的157条、158条、第159条、第160条如下：

  第157条 公司利润分配具体政策如下：

  （1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  （2）公司现金分红的具体条件和比例：

  除重大投资或重大现金支出外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司净利润的20 %。

  重大投资或重大现金支出是指以下情形之一：

  （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、工程建设或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10 %，且超过20000万元；

  （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、工程建设或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10 %。

  （3）公司发放股票股利的具体条件：

  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  第158条 公司利润分配方案的审议程序：

  （1）公司的利润分配方案由公司管理层结合公司盈利情况、资金需求拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

  （2）公司因重大投资计划或重大现金支出不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  第159条 公司利润分配方案的实施：

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  第160条 公司利润分配政策的变更：

  （1）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

  （2）公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

  同意 7 票，不同意 0 票，弃权 0 票。

  三、关于设立董事会战略委员会、董事会审计委员会，并制订《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》的议案

  为加强董事会建设，充分发挥外部董事作用，提高董事会决策的科学性。公司董事会设立战略委员会、提名委员会等两个董事会专业委员会，其组成人员如下:

  （1）董事会战略委员会

  战略委员会由公司董事长周和平先生、独立董事白金荣先生、张杰庭先生三人组成。本届委员会任期与本届董事会任期一致，其职责权限、决策程序、议事规则遵照《战略委员会实施细则》执行，《战略委员会实施细则》详见上交所网站。

  （2）董事会提名委员会

  提名委员会公司董事长由周和平先生、独立董事白金荣先生、张杰庭先生三人组成。本届委员会任期与本届董事会任期一致，其职责权限、决策程序、议事规则遵照《提名委员会实施细则》执行，《提名委员会实施细则》详见上交所网站。

  同意 7 票，不同意 0 票，弃权 0 票。

  四、审议公司《内部控制手册》的议案

  同意 7 票，不同意 0 票，弃权 0 票。

  特此公告。

  北京城乡贸易中心股份有限公司董事会

  2012年8月 24日

  证券代码：600861 证券简称：北京城乡 编号：临2012-011号

  北京城乡贸易中心股份有限公司

  第七届第三次监事会决议公告

  北京城乡贸易中心股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第三次会议于2012年8月24在公司第二会议室召开。会议应到5人，实到5人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下决议：

  一、审议公司《2012年半年度报告及摘要》

  公司监事会在审议、核查公司2012年半年度报告后，发表意见如下：

  认为2012年半年度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告真实、准确、完整地反映了公司2012年半年度的财务状况和经营成果，符合中国证监会和上交所的各项规定。

  二、审议公司《关于修改公司章程的议案》

  同意5票，弃权0票，不同意0票。

  北京城乡贸易中心股份有限公司

  监事会

  2012年8月24日