第一届董事会第十四次会议决议公告
证券代码:601515 证券简称:东风股份 公告编号:临2012-020
汕头东风印刷股份有限公司
第一届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
汕头东风印刷股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第十四次会议于2012年8月24日在公司会议室召开。会议应出席董事9名,实际出席9名。会议召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
会议由公司董事长黄佳儿主持,审议并通过了以下议案:
一、 审议通过《公司2012年半年度报告及其摘要》
议案表决情况:本议案有效表决票9票,同意9票,反对0票,弃权0票。
《公司2012年半年度报告及其摘要》内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
二、 审议通过《关于变更公司营业执照经营范围中许可经营项目有效期的议案》
议案表决情况:本议案有效表决票9票,同意9票,反对0票,弃权0票。
鉴于公司营业执照经营范围中许可经营项目“醇溶凹印油墨(32195)、印刷油墨(32199)” 有效期将到期,公司将根据新换发的安全许可证的有效期限,委派专人前往工商登记机关办理变更经营范围中许可经营项目的有效期限。
三、 审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
议案表决情况:本议案有效表决票9票,同意9票,反对0票,弃权0票。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
特此公告。
汕头东风印刷股份有限公司董事会
二O一二年八月二十四日
证券代码:601515 证券简称:东风股份 公告编号:临2012-021
汕头东风印刷股份有限公司
关于2012年半年度募集资金存放
和实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]77号文核准,汕头东风印刷股份有限公司(以下简称“公司”)于2012年2月公开发行人民币普通股(A股)5,600万股,股票面值为人民币1.00元,发行价格每股13.20元,公司募集资金总额为人民币73,920.00万元,扣除各项发行费用人民币4,635.62万元,实际募集资金净额为人民币69,284.38万元。募集资金于2012年2月10日全部存入公司募集资金专用账户。以上募集资金经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的苏亚验[2012]2号《验资报告》验证确认。
二、2012年上半年募集资金使用金额
截至2012年6月30日,2012年上半年已使用募集资金总额人民币6,418.12万元,累计已使用募集资金总额人民币6,418.12万元(不含截至2012年6月30日尚未置换的以自筹资金预先投入建设资金人民币5,722.65万元),具体包括:
1、截至2012年6月30日,汕头东风印刷股份有限公司技术改造项目已投入建设资金人民币3,990.51万元,其中募集资金专户支付679.43万元,自筹资金预先投入支付3,311.08万元。
2、截至2012年6月30日,子公司汕头市鑫瑞纸品有限公司环保型高档防伪包装材料生产基地项目已投入建设资金人民币5,291.08万元,其中募集资金专户支付2,911.11万元,自筹资金预先投入支付2,379.97万元。
3、截至2012年6月30日,子公司延边长白山印务有限公司技术改造及扩产项目已投入建设资金人民币6.89万元,其中募集资金专户支付6.89万元。
4、截至2012年6月30日,子公司佳鹏霁宇设计(深圳)有限公司深圳创意设计中心项目已投入建设资金人民币2,852.30万元,其中募集资金专户支付2,820.69万元,自筹资金预先投入支付31.60万元。
三、募集资金管理情况
为规范募集资金管理,保护投资者利益,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规和规范性文件的规定,公司制定了《汕头东风印刷股份有限公司募集资金管理办法》,对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作了具体明确的规定。
本次公开发行股票募集资金到位后,根据《汕头东风印刷股份有限公司募集资金管理办法》的规定和要求,公司及时在中国工商银行股份有限公司汕头安平支行开立了3个募集资金专项账户及中国民生银行股份有限公司汕头华山路支行开立了1个募集资金专项账户,进行募集资金的专户管理。2012年2月10日,公司与本次发行上市保荐人国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”)及“专户银行”共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
同时,募投项目中有3个需要在公司子公司实施,公司于2012年5月完成了对3家实施募投项目的子公司的增资审批手续。为规范各募集资金投资项目的资金使用与管理,截止2012年6月,公司完成了在募集资金项目所在地分别开设募集资金专项账户,公司及公司下属3家子公司分别与项目所在地银行中国工商银行股份有限公司汕头安平支行、中国银行股份有限公司延吉天池路支行、招商银行股份有限公司深圳蔡屋围支行与国信证券就专户资金存放与使用管理签订了三方监管协议,将原存放于中国工商银行股份有限公司汕头安平支行、中国民生银行股份有限公司汕头华山路支行的募集资金专项账户中的各项目建设资金分别转入上述各地银行专户,实行各项目资金的专户存储、使用和管理。
以上募集资金监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。公司对募集资金实行专款专用,协议各方均按监管协议的规定履行了相关职责。
截至2012年6月30日,本公司有6个募集资金专户、12个定期存款账户,募集资金在各银行账户的存储情况如下(账户余额中包含利息):
单位:人民币元
开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 实施募 投单位 | 备注 |
中国工商银行股份有限公司汕头安平支行 | 2003020329200088149 | 48,017,292.65 | 东风本部 | |
中国工商银行股份有限公司汕头安平支行 | 2003020314200003407 | 20,000,000.00 | 东风本部 | 定期存单 |
中国工商银行股份有限公司汕头安平支行 | 2003020314200003407 | 26,000,000.00 | 东风本部 | 定期存单 |
中国工商银行股份有限公司汕头安平支行 | 2003020329200091590 | 13,796,820.99 | 鑫瑞纸品 | |
中国工商银行股份有限公司汕头安平支行 | 2003020319113001717 | 55,346,386.01 | 鑫瑞纸品 | [注] |
中国工商银行股份有限公司汕头安平支行 | 2003020314200003531 | 50,000,000.00 | 鑫瑞纸品 | 定期存单 |
中国工商银行股份有限公司汕头安平支行 | 2003020314200003531 | 50,000,000.00 | 鑫瑞纸品 | 定期存单 |
中国工商银行股份有限公司汕头安平支行 | 2003020314200003531 | 40,000,000.00 | 鑫瑞纸品 | 定期存单 |
中国工商银行股份有限公司汕头安平支行 | 2003020314200003531 | 30,000,000.00 | 鑫瑞纸品 | 定期存单 |
中国工商银行股份有限公司汕头安平支行 | 2003020314200003531 | 30,000,000.00 | 鑫瑞纸品 | 定期存单 |
中国工商银行股份有限公司汕头安平支行 | 2003020314200003531 | 52,000,000.00 | 鑫瑞纸品 | 定期存单 |
招商银行股份有限公司深圳蔡屋围支行 | 755918799110502 | 18,877,418.84 | 佳鹏霁宇 | |
招商银行股份有限公司深圳蔡屋围支行 | 75591879918000010 | 13,000,000.00 | 佳鹏霁宇 | 定期存单 |
中国民生银行股份有限公司汕头华山路支行 | 1705014180000161 | 93,091,183.69 | 延边长白山 | |
中国银行股份有限公司延吉天池路支行 | 158817624274 | 4,959,824.42 | 延边长白山 | |
中国银行股份有限公司延吉天池路支行 | 158817858677 | 30,000,000.00 | 延边长白山 | 定期存单 |
中国银行股份有限公司延吉天池路支行 | 157217858882 | 30,000,000.00 | 延边长白山 | 定期存单 |
中国银行股份有限公司延吉天池路支行 | 160417858959 | 25,000,000.00 | 延边长白山 | 定期存单 |
合计 | 630,088,926.60 |
[注]:本账户为鑫瑞纸品募投项目的募集资金港币专户,2012年6月30日港币存款账户余额为67,891,349.59港元,按照中国人民银行公布的该日港币对人民币中间汇率0.81522折算为人民币55,346,386.01元。
四、2012年上半年募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资计划
根据公司首次公开发行股票方案,公司首次公开发行股票计划募集资金77,008.62万元,具体投资计划如下:
金额单位:人民币万元
序号 | 募集资金投资项目 | 项目总投资 | 建设期 |
1 | 汕头东风印刷股份有限公司技术改造项目 | 10,008.62 | 1年 |
2 | 子公司汕头市鑫瑞纸品有限公司环保型高档防伪包装材料生产基地项目 | 35,000.00 | 3年 |
3 | 子公司延边长白山印务有限公司技术改造及扩产项目 | 26,000.00 | 1.5年 |
4 | 子公司佳鹏霁宇设计(深圳)有限公司深圳创意设计中心项目 | 6,000.00 | 10个月 |
合计 | 77,008.62 | - |
公司《首次公开发行股票招股说明书》同时披露:“若实际募集资金不能满足上述项目投资需要,资金缺口由公司自筹解决;若募集资金在满足上述项目投资后有剩余,则用于补充与公司主营业务相关的营运资金”。
(二)2012年上半年募集资金的实际使用情况
公司计划募集资金投资77,008.62万元,实际募集资金净额人民币69,284.38万元(扣除发行费用)。公司本次向社会公开发行股票募集资金严格按照募集资金投资计划进行使用,截至2012年6月30日,实际使用情况如下:
金额单位:人民币万元
序号 | 募集资金投资项目 | 实际募集资金 净额计划投资额 | 募集资金 实际投资额 | 自筹资金 预先投资额[注2] |
1 | 汕头东风印刷股份有限公司技术改造项目 | 10,008.62 | 679.43 | 3,311.08 |
2 | 子公司汕头市鑫瑞纸品有限公司环保型高档防伪包装材料生产基地项目 | 35,000.00 | 2,911.11 | 2,379.97 |
3 | 子公司延边长白山印务有限公司技术改造及扩产项目[注1] | 18,275.76 | 6.89 | - |
4 | 子公司佳鹏霁宇设计(深圳)有限公司深圳创意设计中心项目 | 6,000.00 | 2,820.69 | 31.60 |
合计 | 69,284.38 | 6,418.13 | 5,722.65 |
[注1]:子公司延边长白山印务有限公司技术改造及扩产项目,实际募集资金净额如不能满足本项目投资需要,资金缺口由公司自筹解决。
[注2]:自筹资金预先投资额5,722.65万元,在资产负债表日2012年6月30日时点上尚未经审批进行置换,截至本专项报告日已全部置换完毕。
五、募集资金投资项目实现效益情况
截至2012年6月30日,募投项目正在投入阶段,如期按计划进行,尚未产生效益。
六、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2012年6月30日,公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
七、募集资金存放、使用及披露中存在的问题
报告期内,公司募集资金的存放、使用及信息披露已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《汕头东风印刷股份有限公司募集资金管理办法》的规定执行,不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放和实际使用情况,不存在募集资金管理的违规情形。
本公司董事会认为,本公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了公司募集资金的存放和实际使用情况。
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证本专项报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。
特此公告。
汕头东风印刷股份有限公司董事会
二○一二年八月二十四日