2012年第一次临时股东大会
决议公告
证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2012-017
江苏玉龙钢管股份有限公司
2012年第一次临时股东大会
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否存在否决或修改提案的情况：否
●本次会议召开前是否存在补充提案的情况：否
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间和地点
江苏玉龙钢管股份有限公司2012年第一次临时股东大会于2012年8月24日上午9:00在江苏省无锡市惠山区玉祁镇玉龙路15号公司四楼会议室召开。
（二）出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例：
| 出席会议的股东和代理人人数 | 14 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 219150000 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 69.02 |
（三）董事长唐永清先生主持召开本次股东大会，公司在任董事9人，出席7人（独立董事任永平先生委托独立董事李佩佑先生出席，独立董事彭在美先生委托独立董事周文玲女士出席）；公司在任监事3人，出席3人；部分高管列席会议。本次会议采取记名方式投票表决，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、提案审议情况
| 议案序号 | 议案内容 | 赞成票数（万股） | 赞成比例（%） | 反对票数 | 反对比例 | 弃权票数 | 弃权比例 | 回避表决（万股） | 是否通过 |
| 1 | 《关于制定防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理办法的议案》 | 21915 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 |
| 2 | 《关于制定股东大会网络投票实施细则的议案》 | 21915 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 |
| 3 | 《关于修订关联交易管理制度的议案》 | 21915 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 |
| 4 | 《关于修订重大投资和交易决策制度的议案》 | 21915 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 |
| 5 | 《关于调整公司章程中利润分配政策的议案》 | 21915 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 |
三、律师见证情况
大会由北京国枫凯文律师事务所胡琪律师见证并出具了法律意见书。律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席人员资格、召集人资格，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律法规及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的股东大会决议；
2、北京国枫凯文律师事务所关于江苏玉龙钢管股份有限公司2012年第一次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
江苏玉龙钢管股份有限公司
2012年8月24日
证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2012-018
江苏玉龙钢管股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2012年8月13日以书面送达、传真以及发送电子邮件方式向公司全体董事发出召开公司第二届董事会第二十一次会议的通知，会议于2012年8月24日在公司会议室召开，会议应出席董事9名，实际出席董事7名(独立董事任永平先生因工作原因特委托独立董事李佩佑先生代为参会，独立董事彭在美先生因参加独立董事培训特委托独立董事周文玲女士代为参会)。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议由董事长唐永清先生主持。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《江苏玉龙钢管股份有限公司2012年半年度报告及摘要》
表决结果： 9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
公司2012半年度报告及摘要详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
二、审议通过《江苏玉龙钢管股份有限公司关于上市公司专项治理自查报告及整改计划》
表决结果 ：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
根据中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、中国证监会江苏监管局苏证监公司字（2012）110号《关于开展公司治理专项活动的通知》的相关要求，结合公司实际情况进行了全面、认真的自查，并针对自查发现的问题，制定了整改计划。详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
三、审议通过《江苏玉龙钢管股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果： 9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
特此公告。
江苏玉龙钢管股份有限公司董事会
2012年8月24日
证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2012-019
江苏玉龙钢管股份有限公司
第二届监事会第八次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2012年8月13日以书面送达、传真以及发送电子邮件方式向公司全体监事发出召开公司第二届监事会第八次会议的通知，会议于2012年8月24日以现场方式召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议由监事会主席黎建文先生主持，会议审议通过了如下议案：
1、 审议通过《江苏玉龙钢管股份有限公司2012年半年度报告及摘要》
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票
公司监事会根据《证券法》第68条的规定，对董事会编制的2012年半年度报告及其摘要进行了认真审核，出具书面意见如下：公司半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实的反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
2、审议通过《江苏玉龙钢管股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票
特此公告。
江苏玉龙钢管股份有限公司
2012年8月24日
证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2012-020
江苏玉龙钢管股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1646号文核准，本公司于2011年10月27日首次公开发行人民币普通股(A股)7,950万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币10.80元，募集资金总额为人民币858,600,000元，扣除相关发行费用45,853,199.14元，实际募集资金净额为人民币812,746,800.86元。
截止2012年6月30日，公司使用募集资金投资项目有：
1、伊犁玉龙钢管有限公司年产25万吨油、气等长距离输送钢管项目
注：其中年产12万吨直缝埋弧焊接钢管生产线实施地点变更至无锡本部，由江苏玉龙钢管股份有限公司负责实施。
2、江苏玉龙钢管股份有限公司年产17万吨油、气等长距离输送钢管项目
注：该项目实施地点变更至四川德阳，由四川玉龙钢管有限公司负责实施。
2012年上半年，公司共使用募集资金14,765.79万元，截止2012年6月30日，公司累计使用募集资金41,381.78万元，全部用于公司承诺投资的募投项目。
二、募集资金管理情况
2011年11月，本公司与保荐机构平安证券有限责任公司及开户银行交通银行股份有限公司无锡前洲支行、广发银行无锡锡惠支行签署了《募集资金三方监管协议》。
截至2012年6月30日，本公司的募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
| 银行名称 | 定期存款 | 活期存款 | 余额合计 |
| 交通银行股份有限公司无锡前洲支行 | 20,400万元 | 4,457.43万元 | 24857.43万元 |
| 广发银行无锡锡惠支行 | 11,170万元 | 296.19万元 | 11466.19万元 |
| 合计 | -------- | -------- | 36,323.61万元 |
注：募集资金专户资金余额36,323.61万元（含利息收入430.72 万元），另使用部分闲置募集资金4000万元临时性补充公司流动资金，募集资金共结余40323.61万元。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
1、变更部分募投项目实施地点的情况说明
2012年5月10日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意将部分募投项目的实施地点进行变更：
（1）、将公司伊犁募投项目中一条年产12 万吨直缝埋弧焊接钢管生产线实施地点由伊犁变更至公司无锡本部，由江苏玉龙钢管股份有限公司负责实施；
（2）、将公司无锡募投项目实施地点由无锡市惠山区变更至四川省德阳市经济开发区，由四川玉龙钢管有限公司负责实施。
本次募集资金实施地点的变更，获得了公司独立董事和监事会的同意。公司保荐机构平安证券有限责任公司在核查后出具了《平安证券有限责任公司关于江苏玉龙钢管股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施地点的专项核查报告》。
2、利用部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的情况说明
2012年3月16日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于利用部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金的议案》，公司独立董事、监事会也同意公司使用6000万元闲置募集资金临时性补充公司日常生产经营所需流动资金。
公司保荐机构平安证券有限责任公司在核查后出具了《平安证券有限责任公司关于江苏玉龙钢管股份有限公司利用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的核查意见》。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目情况
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2012上半年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理办法》的相关规定管理和使用募集资金，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金的使用及披露均不存在违规情形。
特此公告。
江苏玉龙钢管股份有限公司
2012年8月24日
附件：
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 81,274.68 | 本报告期投入募集资金总额 | 14,765.79 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 41,381.78 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 本报告期 投入金额 | 截至期末累计投入金额 | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 | 截至期末投入进度（%） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到 预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 伊犁玉龙钢管有限公司年产25万吨油、气等长距离输送钢管项目[注1] | 否 | 64,600.00 | 64,600.00 | 9459.50 | 36075.49 | 28524.51 | [注1] | - | - | 否 | |||
| 江苏玉龙钢管股份有限公司年产17万吨油、气等长距离输送钢管项目 | 否 | 27,480.00 | 27,480.00 | 5,306.29 | 5,306.29 | 22173.71 | 2013年2季度 | - | - | 否 | |||
| 小计 | — | — | — | ||||||||||
| 合计 | 92,080.00 | 92,080.00 | 14,765.79 | 41381.78 | |||||||||
| [注1]: | 伊犁玉龙钢管有限公司年产25万吨油、气等长距离输送钢管项目：其中年产13万吨螺旋埋弧焊接钢管生产线本报告期投入675.61万元，累计投入27,291.60万元，已完工。另12万吨直缝埋弧焊接钢管生产线已投入金额8,783.89万元，预计明年2季度投产。 | ||||||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 经公司二届董事会十九次会议通过，并经公司独立董事、监事会、保荐机构同意，将公司伊犁募投项目中一条年产12 万吨直缝埋弧焊接钢管生产线实施地点由伊犁变更至公司无锡本部，由江苏玉龙钢管股份有限公司负责实施。将公司无锡募投项目实施地点由无锡市惠山区变更至四川省德阳市经济开发区，由四川玉龙钢管有限公司负责实施。 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 报告期内无调整。 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金归还银行借款情况 | 无 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金补充流动资金情况 | 经公司二届董事会十六次会议通过，并经公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司使用6000万元闲置募集资金临时性补充公司日常生产经营所需流动资金。 | ||||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无。 | ||||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中，用于募集资金投资项目的后续投入。 | ||||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 | ||||||||||||