第二届董事会第十八次会议决议公告
暨召开2012年第二次临时股东大会的通知
证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2012-017
常州星宇车灯股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
暨召开2012年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议的通知于2012年8月15日以电子邮件方式发出，会议于2012年8月24日上午9时在公司二楼会议室以电话会议方式召开。本次会议应出席董事7名，实际现场出席董事3名，采用通讯表决方式董事3名，独立董事王展先生因公外出，书面委托杨孝全先生代为出席。本次会议由公司董事长周晓萍女士召集和主持。会议通知及召开程序符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
经表决，本次会议审议通过了以下议案：
一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司《2012年半年度报告》正文及其摘要的议案
该报告详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于修改《公司章程》的议案
根据《公司法》、《证券法》及中国证券监督管理委员会江苏监管局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字〔2012〕276号）的规定，为了进一步完善公司利润分配政策，维护股东特别是中小投资者的利益，公司结合企业实际情况，对章程相关条款作如下修订：
1、原第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的；
（六）回购本公司股票；
（七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
现修订为：第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的；
（六）回购本公司股票；
（七）股权激励计划；
（八）调整或变更公司利润分配政策；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
2、原第一百九十三条 公司应实施积极的利润分配政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性，可以采取现金或股票方式分配股息，也可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
现修订为：第一百九十三条 公司利润分配政策具体内容如下：
（一）利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报。
2、公司利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者股票和现金相结合的方式分配股利。
（三）利润分配的期间间隔：一般进行年度利润分配，也可以进行中期利润分配。
（四）现金分红的具体条件和比例：公司在年度盈利且现金流满足正常经营和发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（五）发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，发放股票股利。
3、新增以下条款：
第一百九十四条 公司利润分配方案的审议程序如下：
（一）公司的利润分配方案由经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，审议通过后提交公司股东大会审议批准。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配方案的决策和论证过程中，应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。
（二）公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见后，提交公司股东大会审议。
第一百九十五条 公司利润分配政策的变更情形及程序如下：
（一）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
（二）公司调整利润分配政策应由经营层拟定，经独立董事事前认可后提交公司董事会审议，独立董事应当对调整利润分配政策发表独立意见；调整后的利润分配政策经董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东及其代理人所持表决权的2/3以上通过后方可实施。
《公司章程》其余内容不变，序号相应调整。
本议案将提交公司2012年第二次临时股东大会审议。
三、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于聘请天衡会计师事务所有限公司担任公司内控审计会计师事务所的议案
同意公司聘请天衡会计师事务所有限公司担任公司内控审计会计师事务所，聘期为一年，并向股东大会提议授权董事会决定其报酬事宜。
本议案将提交公司2012年第二次临时股东大会审议。
四、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于《公司2012年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
该报告详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
五、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于提议召开公司2012年第二次临时股东大会的议案
公司定于2012年9月20日召开2012年第二次临时股东大会。现将会议有关事宜通知如下：
（一）会议召开时间：2012年9月20日下午14时
（二）会议召开地点：公司新办公楼四楼多功能会议室（常州市新北区秦岭路182号）
（三）会议方式：现场
（四）会议召集人：董事会
（五）会议期限：半天
（六）会议议案：
6.1关于修改公司章程的议案；
6.2关于聘请天衡会计师事务所有限公司担任公司内控审计会计师事务所的议案；
（七）出席对象：
7.1截止 2012年9月13日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，均有权出席本次临时股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东。
7.2公司的董事、监事及高级管理人员。
7.3本公司聘请的律师。
（八）出席现场会议的登记
8.1登记时间
2012年9月19日上午8:00 —11:30，下午13:00—15:00
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东都有权参加股东大会。
8.2登记方式
8.2.1法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证，法人代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭法定代表人授权委托书（格式附后）、证券账户卡、出席人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）办理登记手续；
8.2.2自然人股东亲自出席会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人须持授权委托书（格式附后），委托人证券账户卡、委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件办理登记手续。异地股东可采用先发传真或信函的方式登记，参会时提供以上原件以备查验。
8.3登记地点及信函送达地点
常州星宇车灯股份有限公司董事会办公室
地址：江苏省常州市新北区秦岭路182号
邮编：213022
8.4会议联系人：黄和发、李文波
8.5联系电话：0519-85156063 传真：0519-85113616
（九）其他注意事项
9.1出席会议的股东食宿、交通费用自理；
9.2出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
特此公告。
常州星宇车灯股份有限公司董事会
二O一二年八月二十四日
常州星宇车灯股份有限公司
2012年第二次临时股东大会授权委托书
常州星宇车灯股份有限公司：
兹授权委托 先生/女士代表我个人/公司出席常州星宇车灯股份有限公司2012年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有限期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。
委托人对受托人的表决指示如下：
| 议案 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 1、关于修改公司章程的议案； | |||
| 2、关于聘请天衡会计师事务所有限公司担任公司内控审计会计师事务所的议案； | |||
注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框内打“√”为准，每项均为单选，多选无效。2、授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。
委托人（签字或盖章）： 委托人股东账号：
委托人身份证号或营业执照号码： 委托人持有股数：
受托人签字： 受托人身份证号码：
签署日期：
证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2012-018
常州星宇车灯股份有限公司关于
2012年上半年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕45号《关于核准常州星宇车灯股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年1月25日，采取“网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合”的方式，公开发行人民币普通股（A股）60,000,000股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币21.24元。募集资金总额为人民币1,274,400,000.00元，扣除发行费用人民币56,781,310.00元，实际募集资金净额为1,217,618,690.00元。上述资金于2011年1月28日全部到位，业经天衡会计师事务所有限公司验证，并出具天衡验字（2011）002号《验资报告》。
报告期内，公司根据2012年第一次临时股东大会的决议，使用超募资金15,000万元永久性补充流动资金。截至2012年6月30日，公司已累计使用募集资金27,479.25万元，募集资金专户余额82,268.15万元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。报告期内，公司严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关募集资金使用的规定和公司《募集资金管理制度》的规定管理募集资金。
2011 年 1月28日，公司、保荐机构国泰君安证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司常州新北支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），该监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致。报告期内，公司实际履行不存在违反“三方监管协议”、变更募集资金用途和控股股东、实际控制人占用或挪用募集资金等问题。
截至 2012 年 6 月 30 日止，募集资金的存储情况列示如下：
单位：万元 币种：人民币
| 银行名称 | 账号 | 金额 | 存储方式 |
| 建行常州新北支行 | 32001628436059188188 | 82,268.15 | 定期和活期存储相结合 |
三、本报告期募集资金的实际使用情况
1．募投项目的资金使用情况
公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截止到2012年6月30日，募集资金实际使用情况详见附表1“募集资金使用情况对照表”。
2．用闲置募集资金永久性补充流动资金的情况
报告期内，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用15,000万元超募资金永久性补充流动资金，该议案已实施完毕。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司没有变更募投项目。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《募集资金管理制度》中的相关规定对募集资金进行管理，关于募集资金使用的相关信息能真实、准确、完整、及时地披露，不存在募集资金管理违规的情况。
特此公告。
常州星宇车灯股份有限公司董事会
二〇一二年八月二十四日
附表1： 募集资金使用情况对照表
| 募集资金总额 | 121761.87 | 本年度投入募集资金总额 | 8019.05 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 27479.25 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||||
| 承诺投资 项目 | 已变更项 目，含部分 变更 （如 有） | 募集资金 承诺投资 总额 | 调整后投 资总额 | 截至期末承诺投入金 额(1) | 本年度投 入金 额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | （%） (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定使用状态日期 | 本年度实 现的效益（主营业务收入） | 是否达到 预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产一百万套车灯项目 | — | 43039.89 | — | 32507.65 | 8019.05 | 27479.25 | -5028.40 | 84.53 | 2014/12 | 18499.06 | 是 | — |
| 合计 | 43039.89 | 32507.65 | 8019.05 | 27479.25 | -5028.40 | 18499.06 | ||||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 后灯项目因规划问题影响进度。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | — | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司2010年度股东大会审议通过了《关于运用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司使用募集资金10,356.10万元置换预先投入的“年产100万套车灯项目”的自筹资金。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，报告期内，公司使用15,000万元超募资金永久性补充流动资金。 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | — | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | — | |||||||||||
单位：万元
证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2012-019
常州星宇车灯股份有限公司
第二届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
常州星宇车灯股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议的会议通知于2012年8月15日以电子邮件方式发出，并于2012年8月24日以现场与通讯表决相结合的方式在公司二楼会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，监事王世海以通讯表决方式出席会议。会议由公司监事会主席徐小平先生召集并主持。会议的通知及召开符合有关法律、行政法规和公司章程的规定，会议决议合法有效。
经现场投票表决，会议形成如下决议：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司《2012年半年度报告》正文及其摘要的议案
公司监事会审核后的意见如下：
1、公司2012年半年度报告正文及其摘要的编制和审议程序符合相关法律法规、规范性文件及公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2012年半年度报告正文及其摘要的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实、准确、完整的反映报告期内公司的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与2012年半年度报告正文及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
该报告详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于《公司2012年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
该报告详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
常州星宇车灯股份有限公司
监事会
二O一二年八月二十四日