证券代码：000750 证券简称：国海证券 公告编号：2012-47

  国海证券股份有限公司

  限售股份解除限售提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1.原国海证券全体股东在重大资产重组时承诺：在桂林集琦重大资产重组及以新增股份吸收合并原国海证券交易实施完毕后的三年（包含实施完毕的当年），公司每年年末均需聘请有证券从业资格的专业机构对国海证券进行减值测试，如果测试的国海证券的价值小于此次借壳上市重组的作价值20.69亿元，则原国海证券股东需将估值缩水额对应的股份数予以注销或赠送予桂林集琦的相关股东。鉴于此，本次解除限售股份的股东株洲市国有资产投资控股集团有限公司、武汉香溢大酒店有限公司、玉林市华龙商务有限责任公司、广西梧州冰泉实业股份有限公司、深圳市金亚龙投资有限公司本次解除限售的比例为其所持有本公司限售股份总数的75%，其余25%将限售至上述减值测试承诺履行完毕。

本次解除限售股份的股东南宁市荣高投资有限公司不是原国海证券股东，本次解除限售的比例为其所持有本公司限售股份总数的100%。

根据上述情况，本次可上市流通股份的总数为93,552,989股，占公司股份总数的5.22%；

2.本次限售股份可上市流通日期为：2012年8月28日。

一、股权分置改革方案概述

1.股权分置改革对价方案概述

2008年11月24日，桂林集琦药业股份有限公司（以下简称桂林集琦）公告了《桂林集琦药业股份有限公司重大资产置换及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司暨关联交易报告书》和《桂林集琦药业股份有限公司股权分置改革说明书》。公司本次股权分置改革与重大资产重组相结合。本次重大资产重组以公司截至2008年9月30日经审计的全部资产及负债置换广西梧州索芙特美容保健品有限公司（以下简称索美公司）及广西梧州索芙特科技股份有限公司（以下简称索科公司）所持国海证券有限责任公司（以下简称原国海证券）9.79%的股权及128,344,594.93元现金，并新增股份501,723,229股吸收合并原国海证券，原国海证券股东（除索美公司及索科公司外）通过以其所持原国海证券股权认购新增股份而获得公司的股份。本次股权分置改革方案为：在桂林集琦重大资产重组完成后，持有桂林集琦非流通股份的股东广西投资集团有限公司、广西梧州索芙特美容保健品有限公司、广西桂东电力股份有限公司、广西荣桂贸易公司、广西梧州中恒集团股份有限公司、湖南湘晖资产经营股份有限公司、广西河池化工股份有限公司、株洲市国有资产投资控股集团有限公司、广州市靓本清超市有限公司、武汉香溢大酒店有限公司、玉林市华龙商务有限责任公司、广西梧州冰泉实业股份有限公司、深圳市金亚龙投资有限公司、南宁市荣高投资有限公司等14家股东以其持有的公司股份按相同的比例向流通股股东支付股改对价，对价股份共计2,444万股，即：股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付的2股对价。

2.通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次

2009年2月4日，公司召开2009年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。

2009年2月9日，公司召开股权分置改革相关股东会议，经参加会议股东所持表决权的三分之二以上，并经参加会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上审议通过了《桂林集琦药业股份有限公司股权分置改革方案》。

2010年1月27日，公司召开2010年第一次临时股东大会，重新审议批准了本次重大资产重组事宜。

2010年12月17日，公司召开2010年第二次临时股东大会，将重大资产重组的相关决议有效期延长至2012年2月4日。

3．股权分置改革方案实施日期 ：2011年8月9日。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

由于本次股权分置改革与公司重大资产重组互为条件，因此公司股东在重大资产重组中的相关承诺也构成了对本次股权分置改革的承诺。相关承诺及履行情况如下：

序号	承诺事项	限售股份持有人名称	承诺内容	承诺的履行情况
1	股权分置改革承诺	株洲市国有资产投资控股集团有限公司、武汉香溢大酒店有限公司、玉林市华龙商务有限责任公司、广西梧州冰泉实业股份有限公司、深圳市金亚龙投资有限公司、南宁市荣高投资有限公司	以其持有的股份按相同的支付比例向流通股股东支付对价股份，对价安排共计24,440,000股。	相关承诺人未出现违反承诺的情形。
2		株洲市国有资产投资控股集团有限公司、武汉香溢大酒店有限公司、玉林市华龙商务有限责任公司、广西梧州冰泉实业股份有限公司、深圳市金亚龙投资有限公司、南宁市荣高投资有限公司	严格遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务；按照《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定履行股份锁定等义务；保证不履行或者不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失；忠实履行承诺，承担相应的法律责任，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，将不转让所持有的股份。	相关承诺人未出现违反承诺的情形。
3	重大资产重组承诺	株洲市国有资产投资控股集团有限公司、武汉香溢大酒店有限公司、玉林市华龙商务有限责任公司、广西梧州冰泉实业股份有限公司、深圳市金亚龙投资有限公司	在桂林集琦重大资产重组及以新增股份吸收合并原国海证券交易实施完毕后的三年（包含实施完毕的当年），公司每年年末均需聘请有证券从业资格的专业机构对国海证券进行减值测试，如果重新测试的国海证券的价值小于此次借壳上市重组的作价值20.69亿元，则原国海证券股东需将估值缩水额对应的股份数予以注销或赠送予桂林集琦的相关股东。	公司聘请中通诚资产评估有限公司对本公司进行2011年末减值测试，并出具了《国海证券股份有限公司股东全部权益价值减值测试评估项目资产评估报告》（中通桂评报字[2012]第006号）。经采用市场法评估，在评估基准日2011年12月31日，国海证券股份有限公司股东全部权益的市场价值为646,333.36万元，较账面值256,669.44万元，增值389,663.92万元，增值率为151.82%。与桂林集琦药业股份有限公司重大资产置换及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司时国海证券股东全部权益的所作价值206,900万元相比，增值439,433.36万元，增值率为212.39%，股东全部权益价值未出现减值。
4		株洲市国有资产投资控股集团有限公司、武汉香溢大酒店有限公司、玉林市华龙商务有限责任公司、广西梧州冰泉实业股份有限公司、深圳市金亚龙投资有限公司	从2008年9月30日至吸收合并完成日期间，国海证券如果扣除支付给索美公司的4,000万元后出现亏损，相关股东同意按2008年9月30日其持有原国海证券的股权比例共同承担该等亏损。	从2008年9月30日至吸收合并完成日期间，国海证券扣除支付给索美公司的4,000万元后仍实现盈利，相关股东无需履行上述承诺。
5		株洲市国有资产投资控股集团有限公司、武汉香溢大酒店有限公司、玉林市华龙商务有限责任公司、广西梧州冰泉实业股份有限公司、深圳市金亚龙投资有限公司	对中油上海销售有限公司诉国海证券上海北京东路营业部案，原国海证券股东承诺，在《吸收合并协议》依法生效并实施完毕的情况下，若该案最终裁决或双方和解由国海证券承担全部或部分赔偿责任的，则由原国海证券全体股东各自按照所持原国海证券股权比例承担超过国海证券已就该案计提的预计负债部分的赔偿责任；对于四川高速公路房地产开发有限公司诉国海证券及国海证券上海宝源路证券营业部案，原国海证券股东承诺，如该案被法院终审裁定或判决承担赔偿责任或返还责任，或原被告双方达成调解，国海证券承担赔偿责任的，原国海证券股东将按持有原国海证券的股权比例承担相应的赔偿责任或返还责任。	2011年7月5日，上海市高级人民法院就中油上海销售有限公司起诉案做出终审判决，国海证券所承担的赔偿责任未超出国海证券已就该案计提的预计负债，相关股东无需履行上述承诺；四川高速公路房地产开发有限公司起诉案已达成调解，本公司已一次性补偿四川高速公路房地产开发有限公司1,200万元。原国海证券股东按所持有原国海证券的股权比例承担的补偿款已在2011年度的分红款中扣除履行相关承诺。
6		株洲市国有资产投资控股集团有限公司、武汉香溢大酒店有限公司、玉林市华龙商务有限责任公司、广西梧州冰泉实业股份有限公司、深圳市金亚龙投资有限公司	为桂林集琦所有流通股股东提供现金选择权。即在桂林集琦重大资产重组及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司交易实施时，行使现金选择权的流通股股东可以以持有的公司股票按3.72元/股的价格全部或部分申报实行现金选择权，由原国海证券全体股东按其2008年9月30日持有原国海证券的股权比例向行使现金选择权的股东支付现金对价，相应受让公司股份。	相关股东已按承诺向行使现金选择权的桂林集琦流通股股东支付了现金对价，相应受让了公司股份。
7		株洲市国有资产投资控股集团有限公司、武汉香溢大酒店有限公司、玉林市华龙商务有限责任公司、广西梧州冰泉实业股份有限公司、深圳市金亚龙投资有限公司	在桂林集琦重大资产重组及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司交易完成后，将同意存续公司召开股东大会修改公司章程，并在公司章程中载明：未经中国证监会批准，任何机构和个人不得直接或间接持有存续公司5%以上股份，否则应限期改正，未改正前，相应股份不具有表决权。	公司于2011 年8 月22 日召开2011年第二次临时股东大会，审议通了《关于修改公司章程的议案》，在《公司章程》第三十八条载明了承诺相关内容。 2011年12月28日，公司章程重要条款变更获中国证监会核准。

经核查，在限售期内，上述股东均严格履行承诺，未出现违反承诺的情形，所持有的本公司股份未发生转让、委托他人管理及本公司回购的情况。

三、本次限售股份可上市流通安排

1.本次限售股份可上市流通日期为：2012年8月28日；

2.本次限售股份实际可上市流通数量为93,552,989股，占总股本的5.22%；

3.本次限售股份可上市流通情况如下：

序号	限售股份持有人名称	持有限售股份数（股）	本次可上市流通股数（股）	本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（%）	本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（%）	本次可上市流通股数占公司总股本的比例（%）	冻结的股份数量（股）
1	株洲市国有资产投资控股集团有限公司	45,354,540	34,015,905	2.39	9.28	1.90	22,500,000
2	武汉香溢大酒店有限公司	21,757,523	16,318,142	1.14	4.45	0.91	0
3	玉林市华龙商务有限责任公司	20,484,722	15,363,542	1.08	4.19	0.86	0
4	广西梧州冰泉实业股份有限公司	16,667,795	12,500,846	0.88	3.41	0.70	0
5	南宁市荣高投资有限公司	9,491,655	9,491,655	0.67	2.59	0.53	0
6	深圳市金亚龙投资有限公司	7,817,199	5,862,899	0.41	1.60	0.33	0
	合计	121,573,434	93,552,989	6.56	25.53	5.22	22,500,000

四、股本结构变化和股东持股变化情况

本次解除限售前后的股本结构如下：

股份类型	本次限售股份上市流通前		本次变动数（股）	本次限售股份上市流通后
	股数（股）	比例（%）		股数（股）	比例（%）
一、有限售条件的流通股
1.国家持股
2.国有法人持股	939,754,382	52.44	-50,334,047	889,420,335	49.64
3.境内一般法人持股	485,717,055	27.11	-43,218,942	442,498,113	24.69
4.境内自然人持股
5.境外法人持股
6.境外自然人持股
7.内部职工股
8.高管股份
9.机构投资者配售股份
有限售条件的流通股合计	1,425,471,437	79.55	-93,552,989	1,331,918,448	74.33
二、无限售条件的流通股
1.人民币普通股	366,480,135	20.45	93,552,989	460,033,124	25.67
2.境内上市的外资股
3.境外上市的外资股
4.其他
无限售条件的流通股合计	366,480,135	20.45	93,552,989	460,033,124	25.67
三、股份总数	1,791,951,572	100	-	1,791,951,572	100

五、股东持股变化情况及历次解除限售情况

1.本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

序号	限售股份持有人名称	股改实施日持有股份情况		本次解限前已解限股份情况		本次解限前未解限股份情况		股份数量变化沿革
		数量（股）	占总股本比例（%）	数量	占总股本比例（%）	数量	占总股本比例（%）
1	株洲市国有资产投资控股集团有限公司	18,141,816	2.53	0	0	45,354,540	2.53	详见注释
2	武汉香溢大酒店有限公司	8,703,009	1.21	0	0	21,757,523	1.21	详见注释
3	玉林市华龙商务有限责任公司	8,193,889	1.14	0	0	20,484,722	1.14	详见注释
4	广西梧州冰泉实业股份有限公司	6,667,118	0.93	0	0	16,667,795	0.93	详见注释
5	南宁市荣高投资有限公司	3,796,662	0.53	0	0	9,491,655	0.53	详见注释
6	深圳市金亚龙投资有限公司	3,126,880	0.44	0	0	7,817,199	0.44	详见注释
	合计	48,629,374	6.78	0	0	121,573,434	6.78	详见注释

注释：2012年5月9日，公司召开2011年年度股东大会审议通过了2011年度利润分配及资本公积转增股本的预案，以公司2011年12月31日总股本716,780,629股为基数，向公司全体股东每10股派发股票股利13股并派发现金股利1.5元（含税），同时以公司2011年12月31日总股本716,780,629股为基数以资本公积转增股本，向公司全体股东每10股转增2股。2012年5月31日，公司发布《国海证券股份有限公司权益分派实施公告》，明确本次权益分派的股权登记日与除权除息日、权益分派对象、权益分派方法等事项；2012年6月6日，公司2011年度利润分配及资本公积转增股本方案实施完成。因上述方案的实施，引起本次申请解除股份限售的股东所持股份变动情况如下表所示：

序号	股东名称	2011年度利润分配及资本公积转增股本方案实施前		2011年度利润分配及资本公积转增股本方案实施后
		持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
1	株洲市国有资产投资控股集团有限公司	18,141,816	2.53%	45,354,540	2.53%
2	武汉香溢大酒店有限公司	8,703,009	1.21%	21,757,523	1.21%
3	玉林市华龙商务有限责任公司	8,193,889	1.14%	20,484,722	1.14%
4	广西梧州冰泉实业股份有限公司	6,667,118	0.93%	16,667,795	0.93%
5	南宁市荣高投资有限公司	3,796,662	0.53%	9,491,655	0.53%
6	深圳市金亚龙投资有限公司	3,126,880	0.44%	7,817,199	0.44%
	合计	48,629,374	6.78%	121,573,434	6.78%

除此之外，本次申请解除限售的株洲市国有资产投资控股集团有限公司、武汉香溢大酒店有限公司、玉林市华龙商务有限责任公司、广西梧州冰泉实业股份有限公司、深圳市金亚龙投资有限公司、南宁市荣高投资有限公司等6家股东，自股权分置改革之日起，至本次解除股份限售申请之日止，无其他股份变动情况。

2.股改实施后至今公司解除限售情况

本次申请解除股份限售为公司自股权分置改革之日起至今，首次向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除股份限售事宜。

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

保荐机构兴业证券股份有限公司的核查结论性意见如下：

1.本次限售股份上市流通符合相关法律、法规、规章和交易所规则；

2.限售股份持有人严格遵守重大资产重组及股权分置改革时做出的各项承诺；

3.本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；

4.保荐机构和保荐代表人同意本次限售股份通过证券交易所挂牌交易出售。

七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

不适用。

八、其他事项

1.本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

□是√否

2.本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

□是√否

3.本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为

□是 √否

4.解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和证券交易所有关业务规则的承诺文件

√ 是□ 不适用

九、备查文件

1.解除股份限售申请表

2.保荐机构核查意见书

国海证券股份有限公司董事会

二〇一二年八月二十七日