中国石化上海石油化工股份有限公司

  2012年半年度报告摘要

§1 重要提示

1.1 中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”、“公司”）董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，报告全文同时刊载于www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。

1.2 如有董事未出席审议通过2012年半年度报告的董事会会议，应当单独列示其姓名：

未出席董事姓名	未出席董事职务	未出席董事的说明	被委托人姓名
雷典武	董事	公务	戎光道
项汉银	董事	公务	戎光道

1.3 公司截至2012年6月30日止6个月（“本报告期”、“报告期”）中期财务报告未经审计。

1.4 本公司不存在被控股股东及其关联（即关连，下同）方非经营性占用资金情况。

1.5 本公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。

1.6 公司负责人董事长戎光道先生、主管会计工作负责人财务总监叶国华先生及会计机构负责人（会计主管人员）财务副总监兼财务部主任华新先生声明：保证2012年半年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 基本情况简介

股票简称	S上石化
股票代码	600688
股票上市交易所	上海证券交易所
股票简称	上海石化
股票代码	00338
股票上市交易所	香港交易及结算所有限公司（以下简称“香港交易所”）
股票代码	SHI
股票上市交易所	美国纽约证券交易所
	董事会秘书	证券事务代表
姓名	张经明	唐伟忠
联系地址	中国上海市金山区金一路48号，邮政编码：200540	中国上海市延安西路728号华敏翰尊国际28楼B座，邮政编码：200050
电话	86-21-57943143/52377880	86-21-57943143/52377880
传真	86-21-57940050/52375091	86-21-57940050/52375091
电子信箱	spc@spc.com.cn	tom@spc.com.cn

2.2 主要财务数据和指标

按中华人民共和国（“中国”）企业会计准则编制（未经审计）

2.2.1 主要会计数据和财务指标

币种: 人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减(%)
总资产(千元)	33,482,137	31,110,085	7.62
归属于母公司股东权益(千元)	16,594,614	18,112,483	-8.38
归属于母公司股东的每股净资产(元/股)*	2.305	2.516	-8.38
	报告期（1－6月）	上年同期	本报告期比上年同期增减(%)
营业利润(亏损以“－”号填列)(千元)	-1,695,130	1,818,377	-193.22
利润总额(亏损以“－”号填列)(千元)	-1,558,652	1,805,805	-186.31
归属于母公司股东的净利润(净亏损以“－”号填列)(千元)	-1,194,489	1,381,533	-186.46
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润(净亏损以“－”号填列)（千元）	-1,298,177	1,391,700	-193.28
基本每股收益(亏损以“－”号填列)(元/股）	-0.166	0.192	-186.46
扣除非经常性损益后的基本每股收益(亏损以“－”号填列)(元/股)	-0.180	0.193	-193.28
稀释每股收益(亏损以“－”号填列)(元/股)	-0.166	0.192	-186.46
加权平均净资产收益率(%)*	-6.883	7.565	减少14.448个百分点
经营活动产生的现金流量净流入(千元)(净流出以“－”号填列)	-1,066,238	1,115,924	-195.55
每股经营活动产生的现金流量净流入(元/股)(净流出以“一”号填列)	-0.148	0.155	-195.55

* 以上净资产不包含少数股东权益。

2.2.2 非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：人民币千元

非经常性损益项目	金额
非流动资产处置净损失	-5,381
减员费用	-7,153
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	138,064
对外委托贷款取得的收益	1,059
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	10,241
所得税影响额	-32,630
少数股东权益影响额（税后）	-512
合计	103,688

2.2.3按照中国企业会计准则和《国际财务报告准则》编制的中期财务报告之差异

√适用 □不适用

单位：人民币千元

	归属于母公司股东的净利润 (净亏损以“－”号填列)		归属于母公司股东的股东权益
	本期数	上期数	期末数	期初数
按中国企业会计准则	-1,194,489	1,381,533	16,594,614	18,112,483
按《国际财务报告准则》	-1,151,524	1,425,719	16,414,039	17,925,563

差异说明详情请参阅7.3。

§3 股本变动及股东情况

3.1 股份变动情况表

□适用 √不适用

3.2 股东数量和持股情况

单位：股

报告期末股东总数	109,768户
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股 比例(%)	持股总数	报告期内增(+)/减(-)		股份 类别	持有非流通股数量	质押或冻结的股份数量
中国石油化工股份有限公司	国有法人		55.56	4,000,000,000	0		未流通	4,000,000,000	无
香港中央结算（代理人）有限公司	境外法人		31.86	2,294,120,101	+170,000		已流通	-	未知
中国建设银行-上投摩根中国优势证券投资基金	其他		0.94	67,508,464	-4,415,693		已流通	-	未知
中国工商银行-申万菱信新经济混合型证券投资基金	其他		0.29	20,818,257	-448,166		已流通	-	未知
上海康利工贸有限公司	其他		0.23	16,730,000	0		未流通	16,730,000	未知
浙江省经济建设投资有限公司	其他		0.17	12,000,000	0		未流通	12,000,000	未知
中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001沪	其他		0.17	11,648,194	-760,000		已流通	-	未知
上海纺织发展总公司	其他		0.08	5,650,000	0		未流通	5,650,000	未知
上海祥顺实业有限公司	其他		0.08	5,500,000	0		未流通	5,500,000	未知
IP KOW	其他		0.08	5,432,000	0		已流通	-	未知
前十名流通股股东持股情况
股东名称		持有流通股的数量				股份种类
香港中央结算（代理人）有限公司		2,294,120,101				境外上市外资股
中国建设银行-上投摩根中国优势证券投资基金		67,508,464				人民币普通股
中国工商银行-申万菱信新经济混合型证券投资基金		20,818,257				人民币普通股
中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001沪		11,648,194				人民币普通股
IP KOW		5,432,000				境外上市外资股
中国农业银行股份有限公司-新华优选成长股票型证券投资基金		4,518,720				人民币普通股
中国工商银行股份有限公司-嘉实主题新动力股票型证券投资基金		3,367,193				人民币普通股
翁学军		3,120,000				人民币普通股
招商银行股份有限公司-海富通强化回报混合型证券投资基金		3,029,933				人民币普通股
长江湾投资集团有限公司		2,900,085				人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明		上述股东中，国有法人股股东中国石油化工股份有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人；上述股东中，香港中央结算（代理人）有限公司为代理人公司；除上述股东外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

3.3 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

3.4 公司的主要股东和其他人在公司股份及相关股份的权益与淡仓

于2012年6月30日，按根据《证券及期货条例》（香港法例第571章）第336条规定须存置之披露权益登记册的记录，公司的主要股东（即有权在本公司股东大会上行使或控制行使5%或以上投票权的人士）和其他根据《证券及期货条例》的第XV部分需要披露其权益的人士（除董事、监事和高级管理人员之外）在公司股份、股本衍生工具的相关股份或债权证中的权益或淡仓如下：

(1) 公司普通股的权益

股东名称	所持股份 数目及类别	占已发行股份总数百分比（%）	占已发行H股百分比（%）	身份
中国石油化工股份有限公司	4,000,000,000 发起法人股(L)	55.56	—	实益拥有人
新加坡政府投资公司私人有限公司（Government of Singapore Investment Corporation Pte Ltd）	140,005,700(L)	1.94(L)	6.01 (L)	实益拥有人；投资经理；其他（可借出的股份）

(L)：好仓

除上述披露之外，根据《证券及期货条例》第336条规定须存置之披露权益登记册中，并无主要股东或根据《证券及期货条例》的第XV部分需要披露其权益的其他人士（除董事、监事和高级管理人员之外）在公司股份、股本衍生工具的相关股份或债权证中拥有权益的任何记录。

(2) 公司股份及相关股份的淡仓

于2012年6月30日，根据《证券及期货条例》第336条规定须存置之披露权益登记册中，并无主要股东或根据《证券及期货条例》的第XV部分需要披露其权益的其他人士（除董事、监事和高级管理人员之外）在公司股份、股本衍生工具的相关股份或债权证中持有淡仓的任何记录。

§4 董事、监事和高级管理人员情况

4.1董事、监事和高级管理人员持股情况

于报告期内，本公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。于报告期末，董事、监事和高级管理人员所持有之已发行股本的实际股数如下：

单位:股

姓名	职务	期初持股数	期末持股数	股份增减数
戎光道	董事长	3,600	3,600	无变化
王治卿	副董事长兼总经理	未持有	未持有	无变化
吴海君	副董事长	未持有	未持有	无变化
李鸿根	董事兼副总经理	未持有	未持有	无变化
史伟	董事兼副总经理	未持有	未持有	无变化
叶国华	董事兼财务总监	未持有	未持有	无变化
雷典武	董事	未持有	未持有	无变化
项汉银	董事	未持有	未持有	无变化
沈立强	独立非执行董事	未持有	未持有	无变化
金明达	独立非执行董事	未持有	未持有	无变化
王永寿	独立非执行董事	3,600	3,600	无变化
蔡廷基	独立非执行董事	未持有	未持有	无变化
高金平	监事会主席	未持有	未持有	无变化
左强	监事	未持有	未持有	无变化
李晓霞	监事	未持有	未持有	无变化
翟亚林	监事	未持有	未持有	无变化
王立群	监事	未持有	未持有	无变化
陈信元	独立监事	未持有	未持有	无变化
周耘农	独立监事	未持有	未持有	无变化
张志良	副总经理	未持有	未持有	无变化
张建平	副总经理	未持有	未持有	无变化
金 强	副总经理	未持有	未持有	无变化
张经明	公司秘书、总法律顾问	未持有	未持有	无变化

以上人士所持股均为本公司A股股票，并均为其个人权益以实益拥有人的身份持有。

4.2 董事、监事和高级管理人员在公司股份、相关股份及债权证的权益和淡仓

除上述披露之外，于2012年6月30日，本公司各位董事、监事和高级管理人员在本公司或其任何相联法团（定义见《证券及期货条列》第XV部分）的股份、股本衍生工具中的相关股份或债权证中概无拥有任何根据《证券及期货条例》第352条规定须存置之披露权益登记册之权益或淡仓，或根据《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》（“《标准守则》”）所规定的需要通知本公司和香港交易所。

截至2012年6月30日止，本公司未授予本公司董事、监事或其配偶或十八岁以下子女认购本公司或其任何相联法团的股份或债权证的任何权利，且该等人士未行使认购该等股份或债权证的任何权利。

§5 董事会报告

5.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析

以下讨论与分析应与半年度报告之本集团（指本公司及其附属公司）未经审计的中期财务报告及其注释同时阅读。以下涉及的部分财务数据摘自本集团按《国际财务报告准则》编制未经审计的中期财务报告。

经营业绩回顾讨论

2012年上半年，尽管全球经济继续保持复苏态势，但受发达经济体复苏势头微弱、新兴经济体增速放缓及欧洲债务危机继续恶化等因素影响，全球经济复苏面临的不稳定不确定因素依然较多，特别是进入二季度以来，西班牙银行业债务问题进一步显现，德、法经济增速明显下滑，美国财政僵局难以打破，经济整体出现减速，金砖国家经济增长下滑态势没有明显好转，全球经济增速继续回调。面对复杂严峻的国内外经济环境，我国经济基本保持平稳，生产增速继续回落，经济下行压力加大，上半年国内生产总值（GDP）增长7.8%，其中二季度增长7.6%，连续第六个季度回落。中国政府出台了一系列支持实体经济的稳增长措施，宏观经济运行呈现缓中趋稳的迹象。我国石油和化工行业上半年生产增速回落，化工市场价格下跌，行业效益下滑，出口增速减缓，行业经济运行出现增速持续放缓，行业面临外需市场萎缩、内需市场放缓、企业成本上升及政策性亏损严重等困难局面。

2012年上半年，本集团在国际形势复杂多变、国内经济增速放缓、石化行业需求低迷、国际原油价格大幅震荡、炼油及化工业效益均大幅下滑的形势下，坚定信心，迎难而上，强化安全环保，优化生产经营，有序推进六期工程建设，保持了生产经营总体平稳运行。上半年未发生重大责任、重大火灾爆炸、重大环境污染等事故；生产装置安稳运行，主要技术经济指标得到稳步提升；系统优化和挖潜工作取得一定效果；六期工程项目建设和技术进步工作持续推进；管理体制完善、员工素质提升、企业和谐稳定等工作得到了进一步的加强。但由于2012年上半年，国际原油价格剧烈波动，一季度一路上扬至近年历史高位，在4月份稍作盘整之后，又一路下跌至近期的历史新低。拐点之后的本集团在途及在库原油成本推高了本集团上半年原油平均加工成本及中间化工原料等在产品和产成品的生产成本，与跟随国际原油价格迅速下调的国内成品油价格和大幅跳水的石化产品市场价格形成了较大反差。公司的炼油业务,由于国内成品油价格一季度未能及时地调整到位，二季度却随着国际原油价格暴跌迅速地下调了两次，而产生了一定程度的政策性亏损；公司的化工产品业务，由于受国际原油价格暴跌，国内外需求增速明显放缓，出口减少，下游企业生产活动低迷，中间商去库存化等影响，中间石化产品、合成树脂和合成纤维等石化产品的价格在二季度出现持续大幅下跌，短期内给公司的经营活动造成很大冲击，也出现了亏损。2012年上半年，本集团营业额为人民币464.421亿元，比去年同期减少人民币30.587亿元，降幅为6.18%；实现税前亏损为人民币15.072亿元，同比减少人民币33.653亿元；除税及非控股股东权益后亏损为人民币11.515亿元，同比减少人民币25.772亿元。

2012年上半年，本集团生产经营保持平稳，由于市场需求低迷，集团及时调整生产计划，安排部分装置检修，生产商品总量比去年同期下降4.21%。1至6月份，本集团加工原油551.81万吨（含来料加工23.18万吨)，比去年同期减少16.03万吨，降幅为2.82%，其中加工进口及国内海洋原油分别为529.20万吨和22.61万吨。生产成品油286.60万吨，同比减少3.45%，其中生产汽油43.75万吨，同比减少14.28%；柴油205.65万吨，同比增加0.04%；航空煤油37.21万吨，同比减少7.56%。生产乙烯47.98万吨、对二甲苯42.52万吨，同比分别减少2.51%和8.28%。生产合成树脂及塑料（不含聚酯和聚乙烯醇）56.54万吨，同比减少0.96%。生产合纤原料51.28万吨，同比增加2.63%；生产合纤聚合物32.67万吨，同比增加0.09%；生产合成纤维12.49万吨，同比减少3.26%。上半年本集团的产品产销率为100.14%，货款回笼率为99.96%。

下表列明本集团在所示报告期内的销售量和扣除营业税金及附加后的销售净额：

	截至6月30日止半年度
	2012年						2011年
		销售净额 人民币						销售净额 人民币
	销售量					销售量
	千吨	百万元		百分比		千吨		百万元		百分比
合成纤维	124.1		1,705.1		3.9		128.7		2,292.8			4.9
树脂及塑料	805.5		7,485.2		17.2		804.2		8,505.9			18.4
中间石化产品	1,104.6		9,236.3		21.2		1,202.3		10,197.0			22.0
石油产品	3,446.9		19,455.5		44.6		3,593.0		18,899.6			40.8
石油化工产品贸易	-		5,276.0		12.1		-		5,988.0			12.9
其他	-		446.7		1.0		-		461.8			1.0
合计	5,481.1		43,604.8		100.0		5,728.2		46,345.1			100.0

2012年上半年，本集团共实现销售净额人民币436.048亿元，与去年同期相比下降5.91%，其中石油产品销售净额上升2.94%，中间石化产品、树脂及塑料、合成纤维和石油化工产品贸易的销售净额分别下降9.42%、12.00%、25.63%和11.89%。产品销售净额的下降主要是由于市场需求减少，导致中间石化产品、树脂及塑料和合成纤维等产品价格的下降以及部分产品销售量较去年同期减少所致。与2011年上半年相比，本集团报告期内石油产品的平均价格（不含税）上升了7.30%，中间石化产品、树脂及塑料产品和合成纤维产品分别下降了1.41%、12.14%和22.88%。与2011年下半年相比，本集团石油产品的平均价格（不含税）上升了3.25%，中间石化产品、树脂及塑料产品和合成纤维产品分别下降了1.06%、7.63%和9.61%。上半年，本集团石油化工产品贸易的销售净额比去年同期下降11.89%，主要是由于本集团控股的贸易公司业务量和商品价格下降所致。上半年，本集团“其他”的销售净额比去年同期减少3.27%，主要是由于本集团“其他”方面的水电气销售及来料加工收入比去年同期下降所致。

本集团生产的产品绝大部分在华东地区销售。

2012年上半年，本集团销售成本为人民币447.379亿元，比去年同期上升0.88%，占销售净额的102.60%。

本集团的主要原料是原油。2012年上半年，国际原油价格整体呈现冲高回落走势。上半年，布伦特原油期货收盘价最高为128.17美元/桶，最低为88.62美元/桶，半年平均价约为113.61美元/桶，同比上涨了约2.35%。WTI原油期货收盘价最高为109.06美元/桶，最低为78.04美元/桶，半年平均价约为98.27美元/桶，同比上涨约0.28%。2012年上半年，本集团加工原油（自营部分）的平均单位成本为人民币5,465.53元/吨，比去年同期上升人民币527.62元/吨，升幅为10.69%。由于原油平均价格有所上升以及本集团使用原油的成本偏高，本集团报告期内的原油加工总成本为人民币288.921亿元，同比上升5.48%。上半年本集团原油成本占销售成本的比重为64.58%。

2012年上半年，本集团其他辅料的支出为人民币65.638亿元，比去年同期下降33.57%，主要是辅料价格下降和使用量的下降所致。报告期内，本集团折旧摊销和维修费用开支分别为人民币8.389亿元和人民币4.800亿元，折旧摊销费用同比略有上升，维修费用同比有所下降。由于本集团外购电的数量和价格比去年同期均有不同程度的上升，报告期内燃料动力开支为人民币14.128亿元，同比上升人民币1.246亿元。

2012年上半年，本集团销售及管理费用为人民币3.298亿元，比去年同期的人民币3.354亿元减少了1.67%，主要为报告期内产品销售量下降而带来的销售运费的减少，以及日常（持续）关联交易中产品销售代理费随销售量的下降而相应减少。

2012年上半年，本集团其他业务收入为人民币1.668亿元，比去年同期增加人民币1.389亿元，主要为地方教育费附加返还人民币1.143亿元。

2012年上半年，本集团财务费用净额为人民币1.931亿元，去年同期为财务净收益人民币0.141亿元，主要是由于本期间美元对人民币升值，导致本集团本期间净汇兑损失上升；其次本集团报告期内新增大量短期借款，从而导致利息费用上升。

2012年上半年，本集团实现除税及非控股股东损益后亏损为人民币11.515亿元，较去年同期的利润人民币14.257亿元减少人民币25.772亿元。

资产流动性和资本来源

2012年上半年，本集团经营活动产生的现金净流出量为人民币12.855亿元，而去年同期为现金净流入人民币9.656亿元。原因为（1）报告期内本集团经营效益下滑，税前亏损在扣除折旧和应占联营及合营公司利润影响后带来的现金净流出为人民币6.805亿元(去年同期为现金净流入人民币24.970亿元);（2）报告期因存货的期末余额增加而减少经营性现金流人民币20.108亿元(去年同期因存货期末余额增加而减少经营性现金流人民币36.326亿元)；（3）报告期因净欠关联公司款项（经营相关）期末余额增加而增加经营性现金流人民币6.423亿元(去年同期因该项期末余额增加而增加经营性现金流人民币27.479亿元);（4）报告期经营性应收项目的减少而增加经营性现金流人民币17.292亿元(去年同期因经营性应收项目的增加而减少经营性现金流人民币1.836亿元)。

2012年上半年，本集团投资活动产生的现金净流出量为人民币22.654亿元，去年同期为现金净流出人民币8.337亿元。主要是由于本报告期内本集团资本支出同比增加而增加投资活动现金净流出人民币16.506亿元。

2012年上半年，本集团融资活动产生的现金净流入量为人民币36.514亿元，去年同期为现金净流入人民币1.052亿元。主要是由于本集团本报告期内借入大量短期借款。

借款及债务

本集团长期借款主要用于资本扩充项目。本集团一般根据资本开支计划来安排长期借款，总体上不存在任何季节性借款。而短期债务则被用于补充本集团正常生产经营产生的对流动资金的需求。2012年上半年本集团期末总借款额比期初增加人民币37.477亿元，升至人民币94.198亿元，其中短期债务增加了人民币31.764亿元，长期借款增加了人民币5.713亿元。

汇率波动风险

由于本集团有很大部分债务是外币债务，有关的汇率变动将影响本集团的财务费用支出水平，这会对本集团的盈利能力产生影响。于2012年6月30日，本集团的美元借款折合人民币73.298亿元。

资本开支

2012年上半年，本集团按照又快又好的工作要求，切实抓好以炼油改造和技术进步项目为重点的六期工程建设。炼油改造工程自2010年12月28日启动桩基施工，目前已进入最后冲刺阶段。1500吨/年碳纤维一阶段项目于3月18日打通氧化碳化流程，4月26日实现纺丝单元中间交接。2#氧化装置系统优化节能降耗改造项目于4月完成中间交接，现已投入试运行。

上半年，本集团的资本开支为人民币22.57亿元，主要是对炼油改造项目、碳纤维项目等的投入。下半年，本集团将继续积极推进以上建设项目和其他技术改造、安全环保、节能降耗项目的进程，开始启动1#乙烯装置易地改造项目，开展项目总体设计和超长周期设备的订货工作。本集团计划的资本开支可以由经营所得现金及银行信贷融资拨付。

资产负债率

本集团2012年6月30日的资产负债率为49.64%（2011年12月31日为：40.77%)。资产负债率的计算方法为：总负债/总资产。

公司员工

于2012年6月30日，本集团在册员工人数为15,256人，其中8,732人为生产人员，5,364人为销售、财务和其他人员，1,160人为行政人员。本集团40.14%的员工是大专或以上学历毕业生。

所得税

自2008年1月1日起，《中华人民共和国企业所得税法》正式施行，企业所得税税率统一调整为25%。本集团2012年度的所得税税率为25%。

《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《香港上市规则》”）要求的披露

根据《香港上市规则》附录十六第四十段，除了在此已作披露外，本公司确认有关附录十六第三十二段所列事宜的现有公司资料与本公司2011年年度报告所披露的相关资料并无重大变动。

下半年市场预测及工作安排

2012年下半年，国际形势依然复杂严峻，欧债危机可能进一步升级以及全球货币政策调整面临困境等，都将对世界经济增长前景构成威胁。美欧等发达经济体复苏前景不明朗，新兴经济体大多推出了经济刺激政策，经济增速进一步放缓的风险有所降低，世界经济将继续维持低速增长。中国经济在“稳增长”预调微调政策效应影响下，有望逐步企稳回升。下半年工业企业去库存化将逐步趋于结束，工业生产有望稳步回升；但国内经济运行中存在的周期性和结构性双重矛盾的压力并没有根本缓解，世界经济复苏依然乏力，预计下半年国内经济回升的幅度有限。我国石油和化工行业仍具备平稳增长的较大潜力，下半年有望低位回升，总体平稳，但行业的结构性过剩矛盾依然突出，行业的国际竞争将更加激烈。

下半年国际原油价格走势将取决于市场供需变化、世界经济复苏状况、中东地区局势等多种因素。目前国际原油的市场供需基本平衡，世界经济复苏前景仍然不明朗，但各国政府为刺激经济出台政策宽松的可能性加大；中东局势不稳，预计下半年国际原油价格将呈现继续较高位震荡的趋势。尽管中国政府在采取措施积极探索和改善成品油价格形成机制，但在国际原油价格较高时不排除政府仍有可能对国内成品油价格继续进行调控。

综上所述，今年以来，国内外宏观经济环境总体对公司生产经营不利，面对当前异常严峻的生产经营形势，2012年下半年，我们将采取积极措施，变挑战为机遇，变压力为动力，确保生产安全稳定，推进建设发展，努力提高经济效益：

1．高度重视安全环保工作，继续保持装置安稳运行。

2．继续提升生产经营优化水平，努力提高经济效益。

3．确保六期工程建设顺利投产，进一步加快新产品开发。

4．不断完善企业经营管理，抓好降本增效工作。

5．加强员工队伍建设，营造稳定和谐的发展环境。

5.2 公司主营业务及其经营状况（按照中国企业会计准则编制）

5.2.1主营业务分行业、分产品情况表

分行业或分产品	营业收入 (人民币千元)	营业成本 (人民币千元)	毛利率 (%)	营业收入比去年同期增减(%)	营业成本比去年同期增减(%)	毛利率比去年同期 增减(百分点)
合成纤维	1,719,557	1,757,757	-2.22	-25.88	-2.13	-24.81
树脂及塑料	7,541,352	7,962,017	-5.58	-12.28	-0.12	-12.86
中间石化产品	9,314,678	7,858,285	15.64	-9.72	-8.59	-1.04
石油产品	22,135,936	20,264,188	8.46(注)	1.51	10.77	-7.64
石油化工产品贸易	5,278,623	5,210,015	1.30	-11.87	-12.36	0.56
其他	482,448	395,834	17.95	-2.37	-1.81	-0.47
其中：关联交易	26,904,589	24,378,277	9.39	-2.63	2.12	-4.21
关联交易的定价原则	本公司董事（包括独立非执行董事）认为，上述关联交易是按一般商业条款或按不逊于本集团给予独立第三方人士或第三方人士给予本集团的条款，于日常业务过程中进行。以上均得到本公司独立非执行董事确认。
关联交易必要性、持续性的说明	本公司通过中国石油化工股份有限公司（“中石化股份”）及其联系人采购原油等相关原材料是根据国家有关原油经营的监管制度，并利用中石化股份及其联系人的原油存储及管道输送设施保障本公司原油供应的稳定性和可靠性，降低原油储运成本；本公司向中石化股份及其联系人销售石油产品是根据国家的相关政策，并考虑到中石化股份及其联系人广泛的销售网络及很高的市场份额；本公司向中石化股份及其联系人销售石化产品及由中石化股份及其联系人代理销售石化产品，是为降低本公司产品库存，拓展贸易、分销和推销网络，改善本公司与客户的议价能力，消除本公司与中石化股份下属子公司之间的同业竞争；本公司从中国石油化工集团公司（“中石化集团”）及其联系人获得建筑安装和工程设计服务、石化行业保险服务及财务服务，是为以合理的价格获得稳定、及时、可靠的服务。 有关详情请参阅公司上载于香港交易所网站和上海证券交易所网站的日期为2010年11月11日的有关持续关联交易的公告和日期为2010年11月26日的有关持续关联交易的通函。

注：该毛利率按含消费税的石油产品价格计算，扣除消费税后石油产品的毛利率为-4.16%。

其中：报告期内本公司向控股股东及其子公司、合营公司及联营公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额人民币26,388,104千元。

5.2.2主营业务分地区情况

单位:人民币千元

地区	营业收入	营业收入比去年同期增减(%)
中国华东地区	43,323,280	-4.98
中国其它地区	2,535,594	-17.45
出口	613,720	-28.60

5.3报告期内公司主要财务数据同比发生重大变动的说明（按照中国企业会计准则编制）

（变动幅度达30%以上且占集团报表日资产总额5%或报告期利润总额10%以上的报表项目具体情况及变动原因说明）

单位:人民币千元

项目名称	截至6月30日止6个月		增减额	增减 幅度（%）	变动主要原因
	2012年	2011年
财务费用(收益以“－”号填列)	193,087	-14,132	207,219	-1466%	美元升值导致汇兑损失增加，借款增加导致利息支出增加
营业外收入	161,263	8,663	152,600	1762%	本期增加地方教育费附加返还
营业利润(亏损以“－”号填列)	-1,695,130	1,818,377	-3,513,507	-193%	本期销售毛利下降
利润总额(亏损以“－”号填列)	-1,558,652	1,805,805	-3,364,457	-186%
所得税费用	-377,530	417,894	-795,424	-190%
净利润(净亏损以“－”号填列)	-1,181,122	1,387,911	-2,569,033	-185%
归属于母公司股东的净利润(净亏损以“－”号填列)	-1,194,489	1,381,533	-2,576,022	-186%

项目名称	于2012年 6月30日	于2011年 12月31日	增减额	增减幅度（%）	变动主要原因
存货	7,582,902	5,582,425	2,000,477	36%	期末采购原油增加
在建工程	5,409,157	3,882,992	1,526,165	39%	期末炼油改造项目余额增加
短期借款	8,688,455	5,512,074	3,176,381	58%	本期新增短期借款以弥补公司资金缺口
负债合计	16,630,628	12,727,501	3,903,127	31%	期末借款余额大幅增加

5.4 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

□适用√不适用

5.5 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

√适用 □不适用

2012年上半年，国际原油价格大幅震荡，本集团原油加工成本同比有较大上升，而受国内经济增速放缓、石化行业需求低迷等影响，本集团主要产品价格下跌，导致分行业毛利率均有所下降。详情请参阅董事会报告之“经营业绩回顾讨论”。

5.6 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

□适用 √不适用

5.7 募集资金使用情况

5.7.1 募集资金运用

□适用 √不适用

5.7.2 变更项目情况

□适用 √不适用

5.8 非募集资金项目情况

主要项目	项目投资总额 人民币亿元	截至2012年6月30日 完成情况
炼油改造项目	66.277	在建
1500吨/年碳纤维项目	8.478	一阶段项目中间交接
2#氧化装置系统优化节能降耗改造项目	1.856	建成投产
热电部5#、6#炉二次脱硫项目	1.297	在建

5.9 董事会下半年的经营计划修改计划

□适用 √不适用

5.10 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

√适用 □不适用

业绩预告情况	亏损
业绩预告的说明	鉴于本集团2012年上半年度业绩出现较大亏损，虽然预期下半年，中国经济在“稳增长”预调微调政策效应影响下，有望逐步企稳回升，但幅度有限。预计本集团截至2012年9月30日止9个月的经营业绩依然亏损。

5.11 公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

5.12 公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

□适用 √不适用

§6 重要事项

6.1 收购资产

□适用 √不适用

6.2 出售资产

□适用 √不适用

6.3 担保事项

□适用 √不适用

6.4 关联债权债务往来

√适用 □不适用

单位:人民币千元

关联方	关联关系	向关联方提供资金		关联方向上市公司提供资金
		发生额	余额	发生额	余额
中石化股份及其子公司、联营公司和中石化集团及其子公司	控股股东及其关联方	(3,278)	579注1	261,908	274,429注2

注1：本集团向关联方提供资金期末余额主要为本集团向中石化股份及其子公司和联营公司提供服务及管道租赁而产生的未及清算的应收款项；

注2：关联方向本集团提供资金期末余额包含欠中石化股份的应付股利余额人民币200,000千元及本集团接受中石化集团及其子公司的建筑安装和工程设计服务而产生的未及清算的应付款项。

6.5 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

6.6 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

6.6.1 证券投资情况

□适用 √不适用

6.6.2 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

6.6.3 持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

6.7 审核委员会

2012年8月23日，本公司第七届董事会审核委员会召开第三次会议，主要审阅了本集团于本报告期内的中期财务报告。

6.8 购买、出售和赎回本公司之证券

报告期内，本集团无购买、出售和赎回本公司任何证券（“证券”一词的涵义见《香港上市规则》附录十六第一段）。

6.9 《企业管治常规守则》和《企业管制守则》的遵守情况

于本报告期内，本公司已应用并遵守《香港上市规则》附录十四之《企业管治常规守则》（于2012年1月1日至2012年3月31日期间）及《企业管治守则》（「《企业管治守则》」）（于2012年4月1日至2012年6月30日期间）所载原则和所有守则条文，但下文列出的对于《企业管治守则》的守则条文 A.5.1 （提名委员会的设立）和 守则条文A.6.7（独立非执行董事及其他非执行董事应当出席股东大会）的若干偏离除外。

为遵守《企业管治守则》的守则条文A.5.1关于设立提名委员会之规定，取决于公司股东于股东周年大会上的批准，董事会于2012年3月29日通过决议设立提名委员会。2012年6月27日，公司2011年度股东周年大会批准设立提名委员会。

公司的非执行董事雷典武先生和独立非执行董事金明达先生因公未能出席于2012年6月27日召开的公司2011年度股东周年大会。

6.10 《标准守则》落实情况

本公司董事确认，本公司已采纳《标准守则》。在向全体董事及监事作出具体查询后，于报告期内，本公司并未发现任何关于董事及监事不全面遵守《标准守则》的情况。

§7 中期财务报告（未经审计）

7.1 按照中华人民共和国企业会计准则编制的中期财务报表

7.1.1 审计意见

财务报告	√未经审计           □审计

7.1.2 中期财务报表

中国石化上海石油化工股份有限公司

合并资产负债表

二零一二年六月三十日(未经审计)

金额单位：人民币千元

项目	二零一二年 六月三十日	二零一一年 十二月三十一日
流动资产：
货币资金	191,896	91,346
应收票据	1,329,653	3,131,579
应收账款	702,852	609,906
预付款项	55,772	43,160
应收股利	14,921	-
其他应收款	62,595	46,994
存货	7,582,902	5,582,425
其他流动资产	366,703	160,404
流动资产合计	10,307,294	9,665,814
非流动资产：
长期股权投资	3,039,376	3,101,305
投资性房地产	445,930	452,555
固定资产	12,504,411	12,659,332
在建工程	5,409,157	3,882,992
无形资产	506,736	519,198
长期待摊费用	356,441	306,052
递延所得税资产	912,792	522,837
非流动资产合计	23,174,843	21,444,271
资产总计	33,482,137	31,110,085

中国石化上海石油化工股份有限公司

合并资产负债表(续)

二零一二年六月三十日(未经审计)

金额单位：人民币千元

项目	二零一二年 六月三十日	二零一一年 十二月三十一日
流动负债：
短期借款	8,688,455	5,512,074
应付票据	-	15,688
应付账款	4,554,250	4,650,007
预收款项	482,044	706,835
应付职工薪酬	48,944	46,140
应交税费	438,300	507,938
应付利息	23,567	9,442
应付股利	360,079	22,599
其他应付款	1,103,989	801,109
流动负债合计	15,699,628	12,271,832
非流动负债：
长期借款	731,340	160,050
其他非流动负债	199,660	295,619
非流动负债合计	931,000	455,669
负债合计	16,630,628	12,727,501
股东权益：
股本	7,200,000	7,200,000
资本公积	2,914,763	2,914,763
专项储备	58,397	21,777
盈余公积	5,151,770	5,151,770
未分配利润	1,269,684	2,824,173
归属于母公司股东权益合计	16,594,614	18,112,483
少数股东权益	256,895	270,101
股东权益合计	16,851,509	18,382,584
负债和股东权益总计	33,482,137	31,110,085

中国石化上海石油化工股份有限公司

资产负债表

二零一二年六月三十日(未经审计)

金额单位：人民币千元

项目	二零一二年 六月三十日	二零一一年 十二月三十一日
流动资产：
货币资金	140,173	61,057
应收票据	1,242,587	2,941,248
应收账款	557,837	538,149
预付款项	88,759	51,583
应收股利	14,921	-
其他应收款	23,138	10,592
存货	7,330,740	5,281,885
其他流动资产	282,441	55,921
流动资产合计	9,680,596	8,940,435
非流动资产：
长期股权投资	4,051,379	4,105,694
投资性房地产	445,930	452,555
固定资产	11,965,452	12,136,472
在建工程	5,409,157	3,812,222
无形资产	412,871	419,387
长期待摊费用	342,165	306,052
递延所得税资产	912,499	522,544
非流动资产合计	23,539,453	21,754,926
资产总计	33,220,049	30,695,361

中国石化上海石油化工股份有限公司

资产负债表(续)

二零一二年六月三十日(未经审计)

金额单位：人民币千元

项目	二零一二年 六月三十日	二零一一年 十二月三十一日
流动负债：
短期借款	8,744,755	5,526,574
应付票据	-	15,688
应付账款	4,351,100	4,377,765
预收款项	438,485	674,368
应付职工薪酬	43,528	41,506
应交税费	428,598	481,854
应付利息	23,567	9,434
应付股利	360,000	22,599
其他应付款	1,558,328	1,256,888
一年内到期的非流动负债	-	45,000
流动负债合计	15,948,361	12,451,676
非流动负债：
长期借款	700,000	135,000
其他非流动负债	199,660	295,619
非流动负债合计	899,660	430,619
负债合计	16,848,021	12,882,295
股东权益：
股本	7,200,000	7,200,000
资本公积	2,914,763	2,914,763
专项储备	48,075	14,272
盈余公积	5,151,770	5,151,770
未分配利润	1,057,420	2,532,261
股东权益合计	16,372,028	17,813,066
负债和股东权益总计	33,220,049	30,695,361

中国石化上海石油化工股份有限公司

合并利润表

截至二零一二年六月三十日止六个月期间(未经审计)

金额单位：人民币千元

	截至六月三十日止六个月
项目	二零一二年	二零一一年
一、营业收入	46,472,594	49,524,992
二、减：营业成本	43,448,096	43,007,104
营业税金及附加	2,837,286	3,155,653
销售费用	329,807	335,445
管理费用	1,178,587	1,243,528
财务费用(收益以“－”号填列)	193,087	-14,132
资产减值损失	185,579	156,581
加：投资收益	4,718	177,564
其中：对联营企业和合营企业的投资收益(损失以“－”号填列）	-1,728	177,564
三、营业利润(亏损以“－”号填列)	-1,695,130	1,818,377
加：营业外收入	161,263	8,663
减：营业外支出	24,785	21,235
其中：非流动资产处置损失	12,357	9,133
四、利润总额(亏损总额以“－”号填列)	-1,558,652	1,805,805
减：所得税费用	-377,530	417,894
五、净利润(净亏损以“－”号填列)	-1,181,122	1,387,911
归属于母公司股东的净利润(净亏损以“－”号填列)	-1,194,489	1,381,533
少数股东损益	13,367	6,378
六、每股收益：
基本及稀释每股收益(亏损以“－”号填列)	人民币-0.166元	人民币0.192元
七、其他综合收益	-	-
八、综合收益总额(亏损以“－”号填列)	-1,181,122	1,387,911
归属于母公司股东的综合收益总额(亏损以“－”号填列)	-1,194,489	1,381,533
归属于少数股东的综合收益总额	13,367	6,378

中国石化上海石油化工股份有限公司

利润表

截至二零一二年六月三十日止六个月期间(未经审计)

金额单位：人民币千元

	截至六月三十日止六个月
项目	二零一二年	二零一一年
一、营业收入	40,006,786	42,110,743
二、 减：营业成本	37,121,742	35,691,900
营业税金及附加	2,834,292	3,151,643
销售费用	285,183	292,515
管理费用	1,109,755	1,178,477
财务费用(收益以“－”号填列)	177,480	-4,537
资产减值损失	201,948	379,563
加：投资收益	83,186	156,696
其中：对联营企业和合营企业的投资收益(损失以“－”号填列）	-14,894	148,616
三、营业利润(亏损以“－”号填列)	-1,640,428	1,577,878
加：营业外收入	160,417	8,088
减：营业外支出	24,785	21,216
其中：非流动资产处置损失	12,357	9,125
四、利润总额(亏损总额以“－”号填列)	-1,504,796	1,564,750
减：所得税费用	-389,955	410,039
五、净利润(净亏损以“－”号填列)	-1,114,841	1,154,711
六、其他综合收益	-	-
七、综合收益总额(亏损以“－”号填列)	-1,114,841	1,154,711

中国石化上海石油化工股份有限公司

合并现金流量表

截至二零一二年六月三十日止六个月期间(未经审计)

金额单位：人民币千元

	截至六月三十日止六个月
项目	二零一二年	二零一一年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	56,031,060	57,417,667
收到的税费返还	37,778	43,578
收到其他与经营活动有关的现金	44,774	23,038
经营活动现金流入小计	56,113,612	57,484,283
购买商品、接受劳务支付的现金	-52,431,931	-50,313,527
支付给职工以及为职工支付的现金	-1,226,888	-945,237
支付的各项税费	-3,272,880	-4,835,934
支付其他与经营活动有关的现金	-248,151	-273,661
经营活动现金流出小计	-57,179,850	-56,368,359
经营活动产生的现金流量净额	-1,066,238	1,115,924
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	46,000	26,000
取得投资收益收到的现金	45,280	526,191
处置固定资产及其他长期资产收回的现金净额	2,812	2,826
处置子公司收到的现金净额	3,743	-
收到其他与投资活动有关的现金	48,948	42,874
投资活动现金流入小计	146,783	597,891
购建固定资产和其他长期资产支付的现金	-2,382,178	-731,550
投资支付的现金	-30,000	-700,000
投资活动现金流出小计	-2,412,178	-1,431,550
投资活动产生的现金流量净额	-2,265,395	-833,659

  （下转55版）