(上接11版)

（5）昆仑租赁

2011年度，昆仑租赁未取得营业收入，全年亏损257.15万元。

总体来看，青投集团经营状况稳定，资产质量较高，资信状况良好，整体偿债能力较强，受不利经济环境的影响较小，能够为本公司的债务偿付提供持续有效的保障。但鉴于担保人资产负债率较高，担保余额是净资产的2.84倍，在建及拟建项目数量较多，金额较大，一旦出现在建及拟建项目不能如期建成投产的情况，或担保人现有经营业务发生不利变化，则担保人的盈利能力会受到不利影响，进而可能会影响到担保人承担担保责任的能力。

二、担保函的主要内容

担保人向债券持有人出具了担保函。担保函的主要内容如下：

（一）被担保的债券种类、数额

本期债券为被担保债券，发行期限为五年，发行面额总计人民币壹亿伍仟万元。

（二）债券的到期日

担保函下债券到期日为本期公司债券所有品种债券的最后一个期限截止日。债券发行人应于债券到期日前清偿全部债券本金和利息。

（三）保证的方式

担保人承担保证的方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

（四）保证责任的承担

发行人如未能依据募集说明书约定的时间和数额偿付本期债券的本金和/或利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付费用，担保人应在收到本期债券持有人或本期债券受托管理人的书面索赔通知后，根据担保函向本期债券持有人履行担保义务，将兑付资金划入企业债券登记机构或主承销人指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。承销商有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。

如债券到期后，债券持有人对担保人负有同种类、品质的到期债券的，可依法将该债务与其在担保函项下对担保人的债务相抵销。

（五）保证范围

担保人担保的范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

（六）保证期间

担保人承担担保责任的期间为债券存续期及债券到期之日起二年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

（七）财务信息披露

本期公司债券的有关主管部门、或债券受托管理人、或债券持有人及其代理人有权对担保人的财务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。

（八）债券的转让或出质

债券认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三人的，担保人在担保函规定的范围内继续承担保证责任。

（九）主债权的变更

经公司债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本期债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担担保函项下的保证责任。

（十）加速到期

本期债券到期之前，担保人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，发行人应在一定期限内提供新的保证，发行人不提供新的保证时，债券持有人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。

三、反担保情况

本期债券担保人未要求发行人提供反担保措施。

四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的权限包括：应发行人提议或发生影响保证人履行担保责任能力的重大变化的情况下，对是否决定变更保证人或者担保方式作出决议；在发行人不能偿还本期公司债券本息时，对是否决定委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和保证人偿还债券本息作出决议。债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，当出现可能影响本期未偿还债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。债券受托管理人将严格执行债券持有人会议决议，代表本期未偿还债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的方式提醒全体本期未偿还债券持有人遵守债券持有人会议决议。此外，在本期债券存续期内，债券受托管理人将出具债券受托管理事务报告，以及时向债券持有人披露相关信息。

第四节 发行人基本情况

一、发行人设立、上市及股本变更情况

（一）公司设立及首次公开发行股票并上市

公司前身为青海山川铁合金股份有限公司，系经青海省经济体制改革委员会青体改〔1995〕第048号文批准，以青海山川铸造铁合金集团有限责任公司所属之铁合金二分厂及其配套设施作为改制主体，联合海南深海进出口有限公司、青海百货股份有限公司、青海三普药业股份有限公司青海省分公司、贵州省机械进出口有限公司、中国磨料磨具进出口联营公司海南分公司、中国冶金进出口青海公司、中国冶金进出口厦门公司等八家发起人采取募集方式设立的股份有限公司。其中，山川集团以经评估确认后的3,841.7万元经营性净资产按1:1的比例折股进入股份公司，其他八家发起人以现金1,658.3万元按1:1的比例折股进入股份公司。根据中国证券监督管理委员会《关于青海山川铁合金股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发审字〔1996〕32号）和《关于同意青海山川铁合金股份有限公司（筹）采用“与储蓄存款挂钩”方式发行A股的批复》文件批准，公司于1996年5月5日至5月17日，以“全额预缴、比例配售、余额转存”的发行方式，公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，股本总额为7,500万元。股份发行募集完成后，出资经中洲会计师事务所审验，并出具了“中洲〔1996〕发字第069号”《验资报告》。1996年5月27日，经青海省工商行政管理局注册登记，领取了注册号为6300001200857的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币7,500万元。1996年6月6日，经上交所“上证上〔1996〕031号文”同意，股票在上交所挂牌上市。

公司设立时股本结构如下：

■

（二）历次股本形成及变动

1、送红股

根据公司1996年年度股东大会决议，公司于1997年5月，以1997年5月23日的总股本为基数，向全体股东按10：2.5的比例送红股，共计派送红股1,875万股，该次送股后公司总股本变更为9,375万股，其中山川集团持有4,802.125万股，持股比例为51.22％。

2、股权划转

2000年，青海省国有资产管理局以青国资字第〔2000〕54号文批复同意青海省投资公司（青投集团前身）将其受让海南深海进出口有限公司的占公司股本总额的13.58％的1,272.875万股股份划转给山川集团。划转后，山川集团持有公司6,075万股股份，持股比例为64.8％。

2000年，经青海省人民政府青政函〔2000〕9号文批准，山川集团以协议转让方式将所持公司国有法人股中的2,625万股，作价4,987.50万元（折合1.90元/股）转让给青海省电力公司。上述股权转让完成后，山川集团持有公司36.8％的股权，为公司第一大股东；青海省电力公司持有公司28％的股权，为公司第二大股东。

3、送红股

根据公司2000年度股东大会决议，公司于2001年5月，以2001年5月25日的总股本为基数，向全体股东实施每10股送1.5股，共计派送红股1,406.25万股，该次送股后公司总股本变更为10,781.25万股。

4、股权划转

2001年6月6日，经中华人民共和国财政部《关于青海山川铁合金股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》（财企〔2001〕380号）批准，山川集团将持有的公司3,967.5万股国有法人股划转给青海省投资公司持有。划转后，青海省投资公司持有公司股份3,967.5万股，占总股本的36.80％，成为公司第一大股东，其所持股权性质变更为国家股。2001年7月2日，该次股权划转完成变更登记手续。

5、资本公积转增股本

根据公司2002年年度股东大会决议，公司于2003年6月，以2003年6月13日的总股本为基数，向全体股东实施每10股转4股的资本公积金转增股本方案，以资本公积金转增股本4,312.50万股，该次转增股本实施后公司总股本增至15,093.75万股。

6、重大资产置换，公司名称变更

2002年，公司与青海大风山锶业科技有限公司签订《重大资产置换协议》，以公司铁合金资产与青海大风山锶业科技有限公司全部资产进行置换。2003年4月11日，该资产置换方案经中国证监会审核。2003年5月22日，该资产置换方案经2002年度股东大会审议通过。2003年6月3日，经青海省工商行政管理局审核批准，公司由“青海山川铁合金股份有限公司”更名为“青海山川矿业发展股份有限公司”。

7、股权转让，公司名称变更

2004年7月，经国务院国有资产监督管理委员会批准，青投集团以协议转让方式，将持有的公司5,554.50万股股份转让给其全资子公司金星矿业，每股价格2.61元。该次股权转让后，金星矿业持有公司股份5,554.50万股，持股比例为36.8％，成为公司第一大股东。2004年11月8日，公司由“青海山川矿业发展股份有限公司”更名为“青海金瑞矿业发展股份有限公司”。

8、股权分置改革

2006年9月12日，公司股权分置改革方案经相关股东会议审议通过，由公司原非流通股股东以其持有的部分股份向股改方案实施股权登记日（2006年9月25日）登记在册的全体流通股股东作出10送3的对价安排，即2006年9月25日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付3股对价。股改实施后，金星矿业持有公司股份4,948.65万股，持股比例为32.78％，仍为公司第一大股东。

9、有限售条件流通股解禁，大股东减持

根据公司股权分置改革方案并经公司公告：2007年9月27日起，公司有限售条件流通股26,568,660股获准上市交易。2008年10月6日起，公司有限售条件流通股15,093,750股获准上市交易。截至2008年3月5日，公司第一大股东金星矿业累计减持公司股份754.69万股，占公司股份总数的5％，减持后持有公司股份总数为4,193.87万股，持股比例为27.78％。

10、重大资产重组

2009年，公司完成了重大资产重组工作，该次资产重组包括：

（1）发行股份购买资产

公司向大股东青投集团发行股份，购买其全资子公司西海煤炭100％股权。以2008年12月31日为评估基准日，西海煤炭100％股权的评估值为49,599.15万元，本次发行股份的价格为定价基准日（2008年11月11日ST金瑞四届十七次董事会决议公告）前20个交易日公司股票交易均价，定价为4.05元/股，发行股份总额为12,246.70万股。因购买资产总价超过发行股份支付对价0.08元，公司以现金补足。

（2）出售资产

青投集团以承接短期债务+支付现金的方式收购ST金瑞长期闲置的天青石选矿厂资产。以2008年12月31日为评估基准日，天青石选矿厂资产评估值为6,627.96万元。青投集团将承接公司31家债权人共33笔短期债务，共计5,706.86万元，承接债务与天青石选矿厂资产售价之间的921.10万元差额由青投集团以现金方式补足。

2009年9月28日，公司收到中国证监会《关于核准青海金瑞矿业发展股份有限公司重大资产重组及向青海省投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可﹝2009﹞985号）批准了本次重大资产重组行为。公司自本次重大资产重组完成后，青投集团直接持有公司44.79％的股权，通过金星矿业间接持有公司15.34％的股权，合并持有公司60.13％的股权。

二、发行人股本总额及前十大股东持股情况

（一）发行人的股本结构

截至2011年12月31日，发行人的总股本为27,340.45万股，其中：有限售条件的流通股为12,246.7041万股，无限售条件的流通股为15,093.75 万股。青投集团持有公司 12,246.7041万股股份，占公司股份的44.79％，为公司第一大股东，金星矿业持有公司4,193.87 万股股份，占公司股份15.34％，为公司第二大股东。

■

（二）公司前十名股东持股情况

■

三、发行人的组织结构及重要权益投资情况

（一）发行人的组织结构

按照《公司法》等有关法律法规的规定和现代企业制度的要求，本公司建立、健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，同时公司建立了与生产经营相适应的组织职能结构，保障了公司的运营效率。截至本募集说明书签署之日，本公司内设部门组织结构关系如下图所示：

■

（二）发行人的重要权益投资情况

截至2012年3月31日，公司拥有1家子公司，纳入合并范围。该子公司情况如下：

1、基本情况

■

2、西海煤炭近三年及一期的主要财务指标。

单位：万元

■

四、公司控股股东及实际控制人的基本情况

公司的控股股东及实际控制人均为青海省投资集团有限公司，基本况如下：

（一）基本情况

详见“第三节担保/一、担保人基本情况/（一）基本情况简介”。

（二）主要财务状况

青投集团2009 -2011年经审计的主要财务数据见下表所示：

合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

合并利润表主要数据

单位：万元

■

合并现金流量表主要数据

单位：万元

■

近三年相关财务指标

■

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=总负债期末余额/总资产期末余额×100%

4、EBITDA利息保障倍数= EBITDA/利息支出（其中：EBITDA=利润总额+财务费用中的利息费支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；利息支出=财务费用中的利息支出+资本化的利息支出）

5、营业利润率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%

6、总资产收益率=净利润/总资产期末余额×100%

7、净资产收益率=净利润/所有者权益期末余额×100%

8、应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额（2009年以当年末数为依据）

9、存货周转率=营业成本/平均存货（2009年以当年末数为依据）

10、固定资产周转率=营业收入/平均固定资产余额（2009年以当年末数为依据）

11、总资产周转率=营业收入/平均总资产（2009年以当年末数为依据）

（三）重要权益性投资情况

截至2011年12月31日，青投集团的全资及控股子公司共13家，详细情况如下表所示：

■

（四）公司与实际控制人之间的产权及控制关系图

■

（五）控股股东及一致行动人持有公司股份的质押情况

截至2012年3月31日，青投集团将其持有的本公司股份102,540,000股质押给了四川信托有限公司和江西国际信托股份有限公司，其中：质押给四川信托有限公司40,540,000股，占公司股份总数的14.83％，质押给江西国际信托股份有限公司62,000,000股，占公司股份总数的22.68％。至此，青投集团已将其持有的本公司股份中的83.73％进行了质押。

青投集团的相对控股子公司青海省金星矿业有限公司是控股股东的一致行动人，将其持有的本公司股份35,969,335股质押给了江西国际信托股份有限公司，占公司股份总数的13.16％。至此，金星矿业已将持有的本公司股份中的85.79％进行了质押。

控股股东及一致行动人持有公司股份的质押情况见下表：

■

五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）现任董事、监事、高级管理人员情况表

截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员名单及相关信息如下所示：

■

注：2012年5月8日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》。同日，公司六届一次董事会对公司经营班子成员重新进行了聘任。根据《公司章程》的有关规定，公司董事、监事及高级管理人员任期均为三年。

（二）公司董事、监事、高级管理人员兼职情况

公司董事、监事和高级管理人员兼职情况如下所示：

■

经核查，除上述人员存在兼职情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有在其他单位兼职。

（三）公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况

2011年度，公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况如下所示：

■

（四）公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份情况

公司董事、监事和高级管理人员及其近亲属近三年未持有公司股权或股份。

六、公司主营业务及主要产品用途

（一）发行人主营业务范围及主要产品

发行人经营范围为原煤的生产、销售，碳酸锶及副产品硫磺的生产和销售。目前主营业务煤炭的生产和销售，近三年及一期占实现的营业收入占公司营业收入总额的比例平均在90％左右，碳酸锶及副产品硫磺的生产和销售不足10％。

公司生产的原煤主要供应青投集团下属的控股子公司桥头铝电，近三年及一期公司对其实现的营业收入占公司营业收入总额的比例平均在70％左右，其余部分主要销往青海省内的电力、水泥等企业。

公司生产的碳酸锶，客户群体较为集中，主要供应马鞍山鑫洋永磁有限责任公司、攀钢集团钢城企业总公司西磁分公司和南京梅山冶金发展有限公司资源分公司等少数企业。

（二）公司主营业务经营情况

1、公司主要产品的设计生产能力

■

2、公司最近三年及一期主要产品产能、产量、销售情况

■

3、公司最近三年及一期主要产品营业收入、营业成本情况

单位：万元

■

（三）公司主要产品的用途

1、原煤

依据国家产品分类标准GB5751-86，西海煤炭所属海塔尔矿主要煤种属不粘煤，按用途分类属动力煤，产品主要技术经济指标为：水分为8.90％、灰分为19.79％、挥发分Vr为34.04％、含矸率为1％、发热量为22.50兆焦/千克（约合5,383千卡/千克）；柴达尔矿主要煤种有不粘煤、贫煤，按用途分类也属动力煤。产品主要技术经济指标为：水分为6.32％、灰分为17.67％、挥发分Vr为20.24％、含矸率为1.20％、发热量为25.37兆焦/千克（约合6,069千卡/千克）。主要应用在发电、蒸汽机车、建材、工业锅炉、冶金领域以及民用等。

2、碳酸锶

锶是碱土金属中丰度最小的元素。金属锶作为稀有金属之一，可改变金属活性，提高合金的硬度及光泽度，因此可广泛应用于电子、化工、冶金、军工、轻工、医药和光学等领域，被各国列为重要战略物质。

目前，锶矿主要用于生产碳酸锶。工业碳酸锶生产主要以天青石为主，其次是菱锶矿。世界范围内天青石资源分布很不均匀，但是品位高、有开发价值的天青石矿床则为数不多。世界上天青石矿储量约为2亿吨，中国居世界首位，西班牙和墨西哥分居第2和第3位。截至1996年末，我国共探明13个锶矿（天青石）矿区，保有天青石（SrSO4）储量3,290万吨。而到了1996年锶矿的勘探基本成熟，自此之后，基本没有大的锶矿发现。目前，由于我国锶矿已开采多年，国内已开发矿山都已经进入了尾期，按照目前的开发速度，除了黄石矿和大风山矿，5年内锶矿资源都告枯竭。总体上看，我国锶矿资源的供应形势不容乐观，资源的稀缺性优势将越来越明显。

碳酸锶素有“金属味精”之称，在金属和非金属材料中添加适量的锶及其化合物，都可以改变材料性能，使其具有特殊功能。因此在磁性材料、发光材料、超导材料、新型陶瓷方面都有应用。锶铁氧体由于具有高矫顽力和优良的磁性能，广泛应用于汽车、家用电器、工业控制等领域。磁性材料已成为碳酸锶行业的主要用户之一，年需求量约5万吨。由于硅钢片和铜丝的价格较贵，大的电机和变压器也在尝试用磁性材料来替代。目前永磁材料在功率为100-200瓦的小玩具中有较广泛地应用，但机电设备的功率都在5,000瓦以上，将磁粉加工成大电机用的技术难题是强度不够。由于电机和变压器中的磁性材料用量较大，因此如果技术难题得到解决，机电设备用磁性材料的用量将会成倍增长。

此外，由于锶能有效吸收阴极射线管产生的X射线，因而被大量用于CRT电视彩色显像管和显示管的制造。

3、硫磺

硫磺别名硫、胶体硫、硫黄块。外观为淡黄色脆性结晶或粉末，有特殊臭味。分子量为32.06，蒸汽压是0.13kPa，闪点为207℃，熔点为119℃，沸点为444.6℃，相对密度（水=1）为2.0。硫磺不溶于水，微溶于乙醇、醚，易溶于二硫化碳。作为易燃固体，硫磺主要用于制造染料、农药、火柴、火药、橡胶、人造丝等。

（四）公司所拥有的主要矿山情况

1、海塔尔煤矿

海塔尔矿位于青海省祁连县境内，矿区面积为0.5729平方公里，开采深度为3,600米至3,100米，煤层平均厚度为24米。煤层厚，瓦斯含量低，而且高海拔地区干燥缺水的地理条件决定了矿井开采作业面发生透水事故的可能性较低，适合机械化作业，主要煤种属不粘煤。海塔尔矿井生产规模为60万吨/年。根据《西海煤炭海塔尔煤矿可行性研究报告补充修改说明书》、《青海省矿产资源储量简表》（青海省国土资源厅），截至2010年6月，海塔尔矿可采储量为2,366万吨。截至2012年3月31日，矿山剩余服务年限为22年又3个月，经测算，海塔尔矿剩余可采储量约为1,950万吨。

海塔尔矿拥有完整的煤炭企业生产所需“五证一照”资质证明，包括营业执照、采矿许可证、安全生产许可证、煤炭生产许可证、矿长安全资格证书及煤矿矿长资格证书。

2、柴达尔煤矿

柴达尔煤矿位于青海省海北藏族自治区刚察县北部与祁连县相邻的地带，矿区面积为5.7807平方公里，开采深度为3,900米至3,300米。该矿区为陆相山间盆地型煤田，以煤层厚度大，可采储量集中为特点。目前可采煤层主要集中在M0、M1、M2，瓦斯含量低，煤层平均厚度大于3.50米，设计回采率为75％。各煤层均属低水分、特低硫、低磷煤，主要煤种有不粘煤、贫煤，按用途分类属动力煤。柴达尔矿自1958年开始小规模开采以来，经过数十年地表及浅部已开采消耗储量2,000万吨左右，目前可采储量剩余7,360万吨，设计产能90万吨/年。

目前该矿还有一矿井——柴达尔先锋井（以下简称“先锋井”）在建。先锋井和柴达尔矿地质条件相仿，设计产能为45万吨/年，该矿井于2010 年开始建设，总投资额2.5亿元，由于其在海拔3,000 米以上，施工条件较为恶劣，每年的施工期只有2-3个月，因而建设进度较慢，截至2011年底已投入1.6亿元，预计其最早在2012年年底投产。

柴达尔矿拥有完整的煤炭企业生产所需“五证一照”资质证明，包括营业执照、采矿许可证、安全生产许可证、煤炭生产许可证、矿长安全资格证书及煤矿矿长资格证书。

上述矿井所产煤质为动力煤，适用于火力发电和日常民用，预计柴达尔先锋井2013年达产后，公司总产能将达到195万吨/年。海塔尔矿、柴达尔矿交通较为方便，矿区内有青藏铁路支线（哈尔盖到柴达尔站）连接，柴达尔矿拥有煤炭产品装卸的独立站台，由此可将煤炭运往格尔木、德令哈、湟源、西宁等地，铁路运输成本较为低廉。

3、大风山锶矿

大风山锶矿位于青海省柴达木盆地腹地西部，距离西宁1,200公里，矿区面积25.5215平方公里，海拔高度2,800-2,830米。矿石中的锶赋存状态较为简单，99.02％的锶均以硫酸盐形式存在。矿石矿物以天青石为主，少量钡锶矿。有两个主要含矿层，由大小近百个锶矿体组成4个矿区，原矿平均品位34.49％。矿床为地表锶矿床，埋深0-30米，容易进行大规模开采。目前大风山储量约为1,500万吨，占有国内锶矿资源的80％以上，占有世界锶矿资源的50％，具有一定资源优势。

（五）公司关联交易情况

1、公司持续性关联销售存在的合理性与必要性

（1）青海省煤炭供需缺口大、市场封闭性强，煤炭资源基本在青海省内消化

青海省长期处于煤炭供给不足状况，缺口多由宁夏、新疆和甘肃等地的煤炭补足。根据《青海省国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，预计2015年青海省煤炭供需缺口将至600万吨左右，动力煤为主要缺煤品种。

此外，目前青海省铁路运力紧缺，煤炭资源无法通过运费低廉的铁路运往省外，而公路运输因运费成本高而丧失价格优势。因此，青海省除少量煤炭运往省外，煤炭基本在省内消化。

（2）青海省内动力煤需求集中度高

目前，青海省的煤炭需求中电力用煤约占60％－70％，其他工业用煤约占15％－20％，居民用煤约占10％－15％。公司所产煤为动力煤，主要用于火力发电和日常民用。

目前青海省内水力发电项目装机容量占全省电力装机总容量的70％以上，由于水力发电严重受制于自然条件，全省季节性缺电矛盾日益突出。而火力发电不受制于自然条件，对解决青海省季节性电力短缺有重要意义，现有为数不多的火力发电厂已成为青海省电网不可或缺的重要组成部分。

煤炭是我国市场化程度较高的能源类商品之一，市场化程度越高，销售不确定性越大，波动性也越强。西海煤炭作为年产量占青海全省电煤产量10％以上煤炭企业，签订长期稳定的大宗交易合同，以保证产品销售和利润的持续稳定性是十分必要的，因此，其向关联方桥头铝电销售煤炭具有一定的必要性及合理性。

2、桥头铝电煤炭需求持续稳定

（1）铝工业发展政策

国家工信部《铝工业十二五发展专项规划》指出，铝是国民经济建设、战略性新兴产业和国防科技工业发展不可缺少的重要基础原材料，要引导铝工业健康持续发展。“十二五”时期，铝工业既面临着发展机遇，也面临新的挑战。我国城镇化和工业化持续推进，为铝工业发展提供了较大市场空间。发展战略性新兴产业，交通工具轻量化，需要铝工业提供重要支撑。企业重组步伐加快，煤电铝加工产业一体化，为铝工业发展增添了新的活力。“十二五”期间，铝需求仍将保持稳定增长，但随着再生铝产量的增加，电解铝需求增速将会逐步放缓。预计到2015年我国电解铝消费量将达到2,400万吨左右，年均增长约8.60％，电解铝产量2,400万吨左右，年均增长8.80％。

《青海省国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》指出，青海省要加快开发省内资源，充分利用国内外资源，加强铝、镁、铜、铅、锌、镍等有色金属冶炼及精深加工配套能力建设，大力发展各类有色金属合金、管棒材、板带箔材、型材等下游精深加工产品，加快黄金等贵金属开发，提升产业技术和装备水平，延伸产业链。以形成300万吨以上电解铝生产规模为目标，建设新增百万吨以上电解铝、40万吨铝基合金大板锭及炭素阳极、铝型材等重大项目，积极发展铝型材、铝箔、铝基合金等下游产品，加快形成铝合金产业链。加快实施金属镁一体化、镁合金压铸件、电解铜箔等项目，建成全国重要的有色金属生产基地。

按照国家《工商业投资领域制止重复建设目录》和《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》的规定，鼓励发展大型、超大型预焙槽电解铝技术开发、铝及铝合金快速铸轧技术开发与设备制造；鼓励投资建设全新的热轧、冷轧生产线，改变铝加工业产量小工艺装备水平低，产品档次不高，竞争力较差、形不成规模经济的状况。

有色金属行业“十二五”科技规划明确指出，加快开展新型阳极结构铝电解槽高性能技术，提高阳极电流密度，进一步提高电解槽寿命，低温、低电压铝电解技术应用及推广；在铝合金、铝加工方面重点研究开发高精度高性能铝合金板带，大断面、复杂截面铝合金型材，大型高性能铝合金预拉伸板制造技术，超薄壁铝型材产业化。

以上方针政策和产业经济政策，为桥头铝电实施煤、电、铝、铝合金、铝加工联营，完善产业链条，实现规模经济提供了政策依据。

（2）桥头铝电公司“十二五”期间的发展目标

“十二五”期间，将把推进桥头铝电成功上市作为首要目标，以持续完善产业链、增强发展后劲为主线，以科技创新、节能降耗、管理增效、创先争优为抓手，逐步拓展产业链条，向煤炭、铝深加工及以铝为主要原料的高技术新材料领域延伸，开发铝压延产品（高精度铝板带、建筑铝型材）及铝合金、高性能中高压化成箔等产品。择机收购或控股目前在建的20万T/A平安高精铝板带公司及1.20万电子铝箔和2,400万平方米化成箔项目，择机建设25万吨铝基合金项目等。

（3）近三年桥头铝电经营状况及原煤需求情况

■

近三年，桥头铝电每年的煤炭需求量超出西海煤炭的供应能力100万吨以上，西海煤炭是桥头铝电煤炭供应的最主要客户，双方建立了长期稳定的供求关系。从国家及青海省的政策导向来看，“十二五”期间又将是桥头铝电的一个快速发展时期，其对煤炭的资源依赖性将更强，可以确保公司煤炭的稳定需求，因此，西海煤炭的煤炭销售将拥有足够的保障。

3、公司为规范、降低关联交易采取的相关措施

为规范和解决关联交易问题，西海煤炭与桥头铝电已签署《持续性关联交易协议》，确定了关联交易的市场化定价原则。根据该协议，自2009年1月1日起，以西海煤炭向非关联方的煤炭销售量、销售价（不含税坑口价），以及桥头铝电向非关联方的采购量、采购价（以到厂价扣除运费折算成不含税坑口价）为依据，全部折算成同等热值原煤价格后进行总体加权平均计算，所得煤价作为西海煤炭与桥头铝电之间煤炭售价格的参考底价。该价格每季度计算一次，作为当季度关联销售结算底价，如当季度不存在非关联方销售及购买，则以前次计算底价为准。

随着青海省内拟建的火电厂逐步建成投产及青海省电煤需求量集中度的降低，西海煤炭结合2009年《青海省火电电源规划》，正积极开拓煤炭销售，提升向非关联方销售煤炭的比例，以逐步降低关联销售数量和比例。

此外，公司通过在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》中对关联交易做出了严格规定，确保关联交易的公允性及合理性，以切实保护公司全体股东及公司的利益。

第五节 财务会计信息

以下信息主要摘自本公司财务报告，其中关于本公司2009-2011年度数据均摘引自已披露的2009-2011年度财务报告，2008年度数据引自已披露的2009年度财务报告上期比较数。投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司2009年、2010年和2011年三年经审计的财务报告，以及2012年1季度未经审计的财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。本节的财务会计数据及有关指标反映了本公司近三年的财务状况、经营成果和现金流量情况。

一、关于最近三个会计年度财务报告审计情况

公司按照企业会计准则编制了2009年度、2010年度及2011年度财务会计报告，均已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了浩华审字〔2010〕第436号、国浩审字〔2011〕第227号及国浩审字〔2012〕第709A426号标准无保留意见的审计报告。

二、报告期内重大资产重组

报告期内，公司进行重大资产重组。2009年度，公司以向青投集团非公开定向发行股份的方式作为购买资产交易的对价，购买西海煤炭100％的股权。即公司以不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（4.05元/股）计算，共发行股份122,467,041股，并向青投集团支付0.08元现金，作为交易对价；同时，根据公司、青投集团及相关债权人签订的《债权债务转移三方协议》，青投集团以承接公司5,706.86万元债务，并以现金形式支付承债数额与天青石选矿厂资产售价之间的921.10万元差额的方式完成资产出售交易。

（一）备考财务报表

按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组申请文件－公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》要求，公司编制了2009年度备考财务报告。备考财务报表的编制基础如下：

1、适用同一控制下企业合并会计准则，假设公司与青投集团拟注入的资产（西海煤炭）自2009年1月1日起同属一个经营实体，按发行股份购买资产完成后公司架构而编制；

2、计入备考财务报表的公司2009年度财务报表按企业会计准则编制，青投集团的拟注入资产按照企业会计准则调整模拟编制；

3、备考财务报表不考虑注入资产的评估增减值，不包括本公司收购西海煤炭资产时需支付的对价（发行股份）；

4、编制备考财务报表时，相互之间的交易及往来余额均予以抵销。国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对备考财务报表进行了审计，出具了浩华审字〔2010〕第436号标准无保留意见的审计报告。

（二）合并日注入资产情况

公司以2009年10月31日为合并日，对西海煤炭经营性资产和负债进行同一控制下吸收合并。截至2009年10月31日，该等经营性资产的资产、负债情况如下表：

单位：万元

■

2009年1月1日至2009年10月31日该等经营性资产的经营情况如下表：

单位：万元

■

（三）盈利预测实现情况

1、2009年度盈利预测实现情况

2010年3月18日，本公司编制了《青海金瑞矿业发展股份有限公司关于2009年度重大资产重组之盈利预测执行情况的说明》，预计完成重大资产重组后，2009年度西海煤炭的利润实际数与利润预测数之间的差异情况，若西海煤炭的利润实际数不足利润预测数，差额部分将由青投集团在本公司该年度的年报公告后15日内将差额部分以现金方式向本公司全额补足。盈利预测金额为50,192,892.70元，实际完成金额为52,134,348.95元，差异1,941,456.25元，完成比率103.87％。同日，国富浩华对上述盈利预测数据进行审核，并出具了浩华报字〔2010〕第31号《关于青海金瑞矿业发展股份有限公司2009年度重大资产重组盈利预测实现情况的专项说明》，认为《青海金瑞矿业发展股份有限公司关于2009年度重大资产重组之盈利预测执行情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了西海煤炭实际盈利数与利润预测数的差异情况。

2、2010年度盈利预测实现情况

2011年3月17日，本公司编制了《关于2010年度重大资产重组之盈利预测执行情况的说明》，预计完成重大资产重组后，2010年度西海煤炭的利润实际数与利润预测数之间的差异情况，若西海煤炭的利润实际数不足利润预测数，差额部分将由青投集团在本公司该年度的年报公告后15日内将差额部分以现金方式向本公司全额补足。盈利预测金额为43,351,000.00元，实际完成金额为51,979,933.26元，差异8,628,933.26元，完成比率119.90％。同日，国富浩华对上述盈利预测数据进行审核，并出具了国浩核字〔2011〕第77号《关于青海金瑞矿业发展股份有限公司2010年度重大资产重组盈利预测实现情况的专项说明》，认为《青海金瑞矿业发展股份有限公司关于2010年度重大资产重组之盈利预测执行情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了西海煤炭实际盈利数与利润预测数的差异情况。

3、2011年度盈利预测实现情况

2012年2月28日，本公司编制了《关于非公开发行股份购买资产 2011年度盈利预测实现情况的说明》，预计完成重大资产重组后，2011年度西海煤炭的利润实际数与利润预测数之间的差异情况，若西海煤炭的利润实际数不足利润预测数，差额部分将由青投集团在本公司该年度的年报公告后15日内将差额部分以现金方式向本公司全额补足。盈利预测金额为60,649,400.00元，实际完成金额为62,601,822.08元，差异1,952,422.08元，完成比率103.22％。同日，国富浩华对上述盈利预测数据进行审核，并出具了国浩核字〔2012〕709A244号《盈利预测实现情况审核报告》，认为《关于非公开发行股份购买资产 2011年度盈利预测实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了西海煤炭实际盈利数与利润预测数的差异情况。

三、报告期内财务报表追溯调整情况

公司2009年度根据财政部关于印发企业会计准则解释第3号的通知（财会〔2009〕8 号文）有关规定，对本公司安全措施费及维简费的计提及使用会计处理进行了调整，并进行了追溯重述。受影响的报表项目名称和影响金额（比较期间）为：专项储备期初数调整增加3,585,573.09元，盈余公积期初数调整减少3,944,130.40元，未分配利润期初数调整增加358,557.31元，主营业务成本期初数调整减少2,365,133.36元，净利润期初数调整增加2,365,133.36元。

四、最近三年及一期的财务会计资料

（一）最近三年及一期合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

■

2、合并利润表

单位：元

■

3、合并现金流量表单位：元

■

（二）最近三年及一期的母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

■

2、母公司利润表。

单位：元

■

3、母公司现金流量表

单位：元

■

（三）合并报表范围的变化最近三年及一期公司的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。截至2012年3月31日，公司纳入合并报表范围的唯一一家子公司是西海煤炭。报告期内，公司合并报表范围的变化情况如下：

2009年度，公司完成重大资产重组。自2009年起，将西海煤炭纳入本公司合并范围，并按同一控制下的企业合并，对西海煤炭自合并报表的最早期初纳入合并报表范围。

2008 年度，由于本公司子公司青海山川铸造有限公司已于 2008 年 3 月清算完毕并予以注销，根据企业会计准则的相关规定，本公司将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润和现金流量纳入 2008年度合并利润表和合并现金流量表。2009年度不再纳入合并范围。

除此之外，最近三年及一期合并报表范围无其他变化。

五、最近三年及一期主要财务指标

（一）最近三年及一期主要财务指标

1、合并财务报表口径

■

2、母公司财务报表口径

■

注：上述财务指标的计算方法如下：

1、流动比率＝流动资产/流动负债

2、速动比率＝（流动资产-存货净额）/流动负债

3、资产负债率＝负债总计/资产总计

4、每股净资产（合并财务报表口径）＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本

5、每股净资产（母公司财务报表口径）=期末所有者权益/期末总股本

6、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额（2009年度采用期末余额计算）

7、存货周转率＝营业成本/存货平均余额（2009年度采用期末余额计算）

8、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

9、每股净现金流量＝现金及现金等价物增加额/期末总股本

10、利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

11、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

12、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

13、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

（二）最近三年及一期净资产收益率和每股收益（合并报表口径）

■

注：加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露 》（2010年修订）计算；加权平均净资产收益率=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0），其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。

六、发行人资产负债结构变化

本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下基础上发生变动：

（一）相关财务数据模拟调整的基准日为2012年3月31日；

（二）假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，募集资金净额为1.50亿元；

（三）本期债券募集资金拟用约2,060.00万元偿还商业银行贷款，降低流动负债规模，调整债务结构；拟用剩余资金补充公司营运资金；

（四）假设公司债券发行在2012年3月31日完成。

基于上述假设，本期债券发行对公司财务结构的影响如下表：

合并资产负债表

单位：万元

■

母公司资产负债表

单位：万元

■

第六节 本次募集资金运用

一、本次募集资金数额

根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经本公司第五届董事会第十七次会议、第五届董事会第十九次会议、2011年度股东大会和2012年第一次临时股东大会审议通过，公司向中国证监会申请不超过1.50亿元（含1.50亿元）的公司债券发行额度，本次公司债券发行规模为1.50亿元。

二、募集资金运用计划

根据发行人第五届董事会第十七次会议、第五届董事会第十九次会议、2011年度股东大会和2012年第一次临时股东大会审议通过的议案，本期债券募集资金在扣除发行费用后拟用约2,060万元置换银行贷款，调整债务结构；剩余资金用于补充公司流动资金。

（一）偿还银行贷款

公司拟将本期债券募集资金中的2,060万元用于偿还公司的商业银行贷款，该等资金使用计划将有利于调整并优化公司债务结构。若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款。公司拟偿还的银行贷款如下：

单位：万元

■

（二）补充流动资金

公司主营业务收入近年来增长幅度较大，业务规模的快速增长使得公司对流动资金的需求量越来越大。一是公司的业务特点使得预付账款和存货占用资金较多；二是公司主要原材料汽油、柴油、坑木及坑代品等近年来市场价格波动较大，为降低经营风险，公司加大了对原材料采购的研究和跟踪，拟增加原材料采购准备金；三是公司柴达尔矿先锋矿井正在建设中，工程施工需要资金量较大，这都进一步加大了公司对流动资金的需求。

本次发行公司债券募集资金用于偿还银行贷款后的剩余部分将用于补充流动资金，主要用于补充购买原材料所需的流动资金。

以上计划是发行人根据目前情况所作的初步安排，在实际使用过程中发行人将根据生产经营活动的实际需要来合理安排流动资金的使用，以充分提高资金使用效率，保障广大投资者利益。

三、本期公司债券募集资金运用对财务状况的影响

（一）对发行人负债结构的影响

本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划执行后，公司合并财务报表口径的资产负债率水平将由2012年3月31日的65.77％，增加至69.22％；非流动负债占总负债的比例由2012年3月31日的30.39％增加至42.85％，公司的负债结构得到优化。母公司财务报表口径的资产负债率水平将由2012年3月31日的51.48％，增加至57.13％；非流动负债占总负债的比例由2011年9月30日的32.91％增加至45.21％。长期债权融资比例较大幅度提高，更加适合本公司的业务需求，本公司债务结构得到改善。

（二）对发行人短期偿债能力的影响

本期债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表口径的流动比率将由2012年3月31日的0.57增加至发行后的0.85，母公司财务报表口径的流动比率将由2012年3月31日的0.45增加至发行后的1.35。公司流动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

（三）对发行人财务成本的影响

自2010年以来，中国人民银行已经连续5次上调金融机构存贷款基准利率，未来贷款利率仍存在上升的可能。但目前的市场利率水平距离2008年金融危机之前的水平仍存在差距，在国际大宗商品物资价格持续上涨，全球流动性过剩，地缘政治动荡，输入型通胀压力日益增强的背景下，未来较长一段时间内，国内市场利率仍存在上升的可能。发行固定利率的公司债券，有利于公司锁定财务成本，避免由于利率波动带来的风险。

综上所述，本次募集资金用于偿还银行贷款、调整债务结构和补充营运资金，可降低公司资金成本，节约财务费用，提高公司盈利能力。此外，本期公司债券的发行将提高公司长期负债的比重，改善公司的债务结构，降低公司的财务风险。

第七节 备查文件

除本募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

（一） 发行人最近三年及一期的财务报告及最近三年的审计报告；

（二）保荐机构出具的发行保荐书；

（三）发行人律师出具的法律意见书；

（四）资信评级机构出具的资信评级报告；

（五）中国证监会核准本次发行的文件；

（六）担保协议和担保人出具的担保函。

自本募集说明书公告之日起，投资者可以在下列地点查阅上述备查文件，也可访问相关互联网网址查询部分相关文件：

一、青海金瑞矿业发展股份有限公司

办公地址：青海省西宁市新宁路36号

法定代表人：程国勋

董事会秘书：李军颜

联系人：李军颜、任素彩

电话：0971-6321867、6321653

传真：0971-6330915

邮政编码：810008

二、广州证券有限责任公司

办公地址：北京市西城区武定侯街2号泰康国际大厦15楼

法定代表人：刘东

项目主办人：蔡玉、张寻远

电话：010-51876667、020-88836635

传真：010-68012845、020-88836634

邮政编码：100033

互联网网址：www.gzs.com.cn

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

股东名称	股份性质	股份数量 （万股）	比例
一、非流通股		5,500.00	73.33％
其中：山川集团	国有法人股	3,841.70	51.22％
海南深海进出口有限公司	境内法人股	1,018.30	13.58％
五矿国际有色金属贸易公司	境内法人股	300.00	4.00％
青海百货股份有限公司	境内法人股	220.00	2.93％
青海三普药业股份有限公司青海省分公司	境内法人股	40.00	0.53％
贵州省机械进出口有限公司	境内法人股	20.00	0.27％
中国磨料磨具进出口联营公司海南分公司	境内法人股	20.00	0.27％
中国冶金进出口青海公司	境内法人股	20.00	0.27％
中国冶金进出口厦门公司	境内法人股	20.00	0.27％
二、流通股		2,000.00	26.67％
三、总股本		7,500.00	100.00％

	股份数量	比 例
一、有限售条件股份	122,467,041.00	44.79％
1、国家持股
2、国有法人持股	122,467,041.00	44.79％
3、其他内资持股
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股
４、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份	150,937,500.00	55.21％
1、人民币普通股	150,937,500.00	55.21％
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	273,404,541.00	100.00％

2011年末股东总数				31,817户
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股 比例		持股总数		持有有限售条件股份数量	质押或冻结的 股份数量
青海省投资集团有限公司	国有法人		44.79％		122,467,041		122,467,041	质押89,340,000
青海省金星矿业有限公司	国有法人		15.34％		41,938,670			质押35,969,335
青海省电力公司	国有法人		8.16％		22,313,409			无
何乔	境内自然人		1.01％		2,774,002			未
鲍利兴	境内自然人		0.27％		735,500			未知
武进	境内自然人		0.26％		713,794			未
青岛建飞产业有限公司	未知		0.20％		551,900			未知
兴业证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	未知		0.19％		530,000			未知
中国磨料磨具进出口公司海南公司	境内非国有法人		0.13％		358,591			未知
李亚文	境内自然人		0.12％		322,800			未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份的数量				股份种类及数量
青海省金星矿业有限公司		41,938,670				人民币普通股41,938,670
青海省电力公司		22,313,409				人民币普通股22,313,409
何乔		2,774,002				人民币普通股2,774,002
鲍利兴		735,500				人民币普通股735,500
武进		713,794				人民币普通股713,794
青岛建飞产业有限公司		551,900				人民币普通股551,900
兴业证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户		530,000				人民币普通股530,000
中国磨料磨具进出口公司海南公司		358,591				人民币普通股358,591
李亚文		322,800				人民币普通股322,800
马志坚		313,477				人民币普通股313,477
上述股东关联关系或一致行动的说明		前10名无限售条件股东中的第1名股东与其他股东之间不存在关联关系，公司未知其他无限售流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人情况。

子公司 全称	子公司类型	注册地	资本 （万元）	经营范围	持股比例（含间接持股）
青海省西海煤炭开发有限责任公司	全资	海北州西海镇	20,022.45	海塔尔煤矿开采、生产、销售（许可证有限期至2015年3月21日）；柴达尔矿煤矿（许可证有限期至2014年3月1日）；汽油、柴油、润滑油零售（仅限取得许可证的分公司经营，有效期至2014年9月19日）。	100％

项 目	2012年3月31日	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动资产	24,399.65	24,296.04	22,661.45	30,136.77
非流动资产	63,961.16	63,685.13	62,971.25	57,999.41
资产总额	88,360.81	87,981.17	85,632.70	88,136.18
流动负债	26,314.81	39,651.65	28,938.07	34,376.75
非流动负债	33,067.56	19,590.00	23,727.95	26,030.90
负债合计	59,382.37	59,241.66	52,666.02	60,407.64
所有者权益合计	28,978.45	28,739.52	32,966.69	27,728.54
项 目	2012年1-3月	2011年度	2010年度	2009年度
营业收入	9,290.40	37,918.65	33,638.82	26,492.71
营业成本	6,389.66	23,341.04	20,004.84	14,472.44
营业利润	753.08	8,017.00	4,144.80	4,401.56
利润总额	753.08	8,529.95	5,347.55	6,158.01
净利润	564.81	6,260.18	5,197.99	5,213.43
经营活动产生的现金流量净额	-5,281.52	5,279.44	10,529.19	5,454.01
投资活动产生的现金流量净额	-660.87	-2,371.04	-6,096.70	-7,476.96
筹资活动产生的现金流量净额	3,261.01	455.71	-9,625.21	2,406.46

项 目	2012年1季度末	2011年末	2010年末	2009年末
资产总额	2,343,525.92	2,297,962.60	1,951,809.63	1,717,336.81
流动资产合计	611,441.67	611,399.34	489,426.93	533,051.99
负债合额	2,002,051.88	1,952,957.58	1,645,418.99	1,413,075.12
流动负债合计	955,882.14	997,093.73	776,958.82	788,870.83
所有者权益合计	341,474.03	345,005.03	306,390.64	304,261.69
归属于母公司所有者权益 合计	185,212.27	186,908.36	161,736.99	152,946.45

项 目	2012年1季度	2011年度	2010年度	2009年度
营业收入	155,215.07	536,578.55	481,161.63	475,304.81
营业利润	-3,064.30	32,584.91	29,830.19	22,095.11
利润总额	-3,046.06	35,317.08	31,594.72	32,695.35
所得税费用	159.06	7,257.51	5,403.87	9,278.39
净利润	-3,205.11	28,059.57	26,190.85	23,416.97
归属于母公司所有者 的净利润	-1,370.22	22,752.53	18,677.30	14,628.03

项 目	2012年1季度	2011年度	2010年度	2009年度
经营活动产生的现金流量净额	-23,436.47	124,733.39	24,760.21	-217.19
投资活动产生的现金流量净额	24,215.32	-169,475.70	-234,530.76	-241,411.73
筹资活动产生的现金流量净额	-15,140.42	12,024.16	190,968.20	369,706.55
现金及现金等价物净增加额	-14,361.90	-32,916.74	-18,808.91	128,077.30

项 目	2012年1季度/末	2011年度/末	2010年度/末	2009年度/末
流动比率1	0.64	0.61	0.63	0.68
速动比率2	0.44	0.44	0.53	0.45
资产负债率3	85.43％	84.99％	84.30％	82.28％
EBITDA利息保障倍数4	-	1.41	1.61	1.78
营业利润率5	-	18.19％	19.81％	21.66％
总资产收益率6	-	1.22％	1.34％	1.36％
净资产收益率7	-	8.13％	8.55％	7.70％
应收账款周转率8	-	17.29	19.94	21.26
存货周转率9	-	3.50	2.95	2.06
固定资产周转率10	-	0.80	0.70	0.68
总资产周转率11	-	0.25	0.26	0.28

序号	公司名称	注册资本 （万元）	业务范围	持股比例 （含间接持股）
1	青海瑞合铝箔有限公司	26,800.00	高纯铝、绿光箔等加工销售	100.00％
2	青海宁北铝电有限责任公司	25,100.00	火力发电建设；电解铝生产销售	100.00％
3	青海省金鼎贷款担保有限公司	25,000.00	贷款担保	100.00％
4	青海辰泰房地产开发有限公司	20,691.90	房地产开发销售	100.00％
5	青海桥电实业有限公司	2,850.00	经营新型建材、建筑构配件等	100.00％
6	青海翔光物业有限公司	300.00	物业服务	100.00％
7	青海省三江水电开发股份有限公司	68,938.00	水电开发	72.87％
8	青海桥头铝电股份有限公司	121,344.61	铝电生产	71.16％
9	青海平安高精铝业有限公司	109,122.53	铝及铝合金压延加工和销售	64.62％
10	青海昆仑租赁有限责任公司	30,000.00	直接租赁	63.33％
11	青海国鑫铝业股份有限公司	15,000.00	铝型材加工、铜板带箔生产、销售	51.32％
12	青海金瑞矿业发展股份有限公司	27,340.45	矿业开发	50.92％
13	青海省金星矿业有限公司	11,208.37	矿产开发	40.00％

质押登记 日期	出质人	质押权人	质押股份数额	累积质押 股份数额	占公司总股本的比例	质押期间
2011.12.16	青投集团	四川信托有限公司	27,340,000股 限售流通股	27,340,000股	10.00％	1年
2011.12.23	青投集团	江西国际信托股份有限公司	62,000,000 股 限售流通股	89,340,000股	32.67％	1.5年
2012.03.29	青投集团	四川信托有限公司	13,200,000股 限售流通股	102,540,000股	37.50％	1.5年
2011.09.28	金星矿业	江西国际信托股份有限公司	20,969,335股 无限售流通股	20,969,335股	7.67％	1年
2011.11.02	金星矿业	江西国际信托股份有限公司	15,000,000股 无限售流通股	35,969,335股	13.16％	1年

姓 名	职 务	任职日期	性别	国籍	学历	出生年份
程国勋	董事长	2012-05-08-2015-05-08	男	中国	本科	1963
徐 勇	副董事长	2012-05-08-2015-05-08	男	中国	本科	1964
祁瑞清	董事、总经理	2012-05-08-2015-05-08	男	中国	本科	1964
任小坤	董事、副总经理、总会计师	2012-05-08-2015-05-08	男	中国	在职研究生	1976
李军颜	董事、副总经理、董事会秘书	2012-05-08-2015-05-08	男	中国	本科	1969
党明清	董事	2012-05-08-2015-05-08	男	中国	研究生	1965
祁永峰	董事、党委书记、副总经理	2012-05-08-2015-05-08	男	中国	专科	1963
赵永怀	独立董事	2012-05-08-2015-05-08	男	中国	本科	1957
杨 凯	独立董事	2012-05-08-2015-05-08	男	中国	硕士	1971
任 萱	独立董事	2012-05-08-2015-05-08	女	中国	研究生	1963
王黎明	独立董事	2012-05-08-2015-05-08	男	中国	本科	1965
李长东	监事会主席、纪委书记、工会主席	2012-05-08-2015-05-08	男	中国	研究生	1962
杨海凤	监事	2012-05-08-2015-05-08	女	中国	在职研究生	1973
刘志霞	监事	2012-05-08-2015-05-08	女	中国	本科	1976
曹永栋	党群部部长、职工监事	2012-05-08-2015-05-08	男	中国	在职研究生	1974
杨锡智	市场销售部部长、职工监事	2012-05-08-2015-05-08	男	中国	本科	1971
王得全	副总经理	2012-05-08-2015-05-08	男	中国	中专	1962
唐万军	副总经理、总工程师	2012-05-08-2015-05-08	男	中国	本科	1968
宋卫民	副总经理	2012-05-08-2015-05-08	男	中国	大专	1965
杨 波	副总经理	2012-05-08-2015-05-08	男	中国	在职研究生	1978

姓 名	在本公司 职务	兼职单位	兼职单位职务	兼职单位与公司关系
程国勋	董事长	青海省投资集团有限公司	副总经理	控股股东
徐 勇	副董事长	青海省电力公司	经济法律部主任	参股股东
祁瑞清	董事、总经理	青海省西海煤炭开发有限责任公司	执行董事、总经理	全资子公司
党明清	董事	青海省金星矿业有限公司	副总经理	参股股东
赵永怀	独立董事	青海大学财经学院	副院长	无
杨 凯	独立董事	青海江仓能源发展有限公司	副总经理、董事会秘书	无
任 萱	独立董事	辉煌律师事务所	合伙人	无
王黎明	独立董事	青海大学财经学院就业指导中心	主任	无
杨海凤	监事	青海省投资集团有限公司	财务资金部副经理	控股股东
刘志霞	监事	青海省电力公司	财务部副主任	参股股东
杨 波	副总经理	青海瑞合铝箔有限公司	董事	无

姓 名	在本公司职务	2011年度薪酬（万元）
程国勋	董事长	0.00
徐 勇	副董事长	0.00
祁瑞清	董事、总经理	42.00
任小坤	董事、副总经理、总会计师	31.50
段北平	董事、副总经理	31.50
李军颜	董事、副总经理、董事会秘书	31.50
党明清	董事	0.00
赵永怀	独立董事	2.00
王正斌	独立董事	2.00
杨 凯	独立董事	2.00
任 萱	独立董事	2.00
李长东	监事会主席	31.50
杨海凤	监事	0.00
曹永栋	监事	10.78
杨海宁	监事	8.45
秦亚军	监事	0.00
祁永峰	党委书记、副总经理	33.00
王得全	副总经理	31.50
唐万军	副总经理、总工程师	31.50

主要产品名称	柴达尔矿井原煤	海塔尔矿井原煤	碳酸锶	硫脲	硫磺
设计生产能力	90万吨/年	60万吨/年	3万吨/年	1万吨/年	0.45万吨/年

产品名称	项 目	2012年1-3月	2011年度	2010年度	2009年度
原煤	产量（万吨）	43.99	179.97	171.00	140.84
	销量（万吨）	42.62	180.93	179.49	139.56
	平均售价（元/吨）	217.97	209.58	187.20	175.02
碳酸锶	产量（吨）	2,301.00	8,910.00	12,021.00	11,129.23
	销量（吨）	1,069.00	9,153.00	14,768.36	11,538.25
	平均售价（元/吨）	4,946.31	4,362.36	2,683.08	2,677.96
硫磺	产量（吨）	393.00	1,498.53	1,979.48	1,795.00
	销量（吨）	156.20	1,759.48	2,491.54	1,721.94
	平均售价（元/吨）	897.44	845.53	626.45	458.09

产品名称	2012年1季度		2011年度		2010年度		2009年度
	收入	成本	收入	成本	收入	成本	收入	成本
煤炭	9,290	6,390	37,919	23,341	33,661	20,002	26,448	14,433
碳酸锶	529	454	3,993	3,451	3,962	4,526	2,473	3,251
硫磺	14	18	149	123	156	104	79	101
天青石							940	140
小计	9,833	6,862	42,060	26,915	37,779	24,632	29,940	17,926

类 别	项  目	2009年度	2010年度	2011年度
生产经营情况	发电（亿千瓦时）	41.74	47.31	46.93
	铝产品产量（万吨）	27.42	30.21	30.60
	阳极炭块产量（万吨）	13.00	13.19	13.41
	铝材产量（万吨）	3.65	6.16	5.20
	销售收入（亿元）	37.14	43.12	48.41
	利润（亿元）	0.77	2.01	1.01
	上缴税金（亿元）	2.67	4.50	4.11
煤炭需求情况	煤炭需要量（万吨/年）	260.00	260.00	260.00
	西海煤炭供应量（万吨/年）	160.00	139.00	140.00

合并日（2009年10月31日） 并入的主要资产		合并日（2009年10月31日） 并入的主要资产
项 目	金 额	项 目	金 额
货币资金	6,702.68	短期借款	9,400.00
应收票据	2,000.00	应付账款	6,664.48
应收账款	4,027.96	预收款项	2,074.61
预付款项	5,056.66	应付职工薪酬	379.45
其他应收款	11,182.56	应交税费	3,879.02
存货	2,938.39	其他应付款	8,248.78
待摊费用	797.42	预提费用	809.95
		流动负债合计	31,456.29
流动资产合计	32,705.66	长期借款	28,900.00
固定资产	27,316.74	专项应付款	56.19
在建工程	25,714.97	其他非流动负债	1,699.19
无形资产	4,820.21	非流动负债合计	30,655.38
递延所得税资产	82.26	负债合计	62,111.67
非流动资产合计	57,934.19	净资产合计	28,528.18
资产总计	90,639.85	其中：专项储备	1,762.68

被合并方	合并本期期初至合并日的营业收入	合并本期期初至合并日的净利润
西海煤炭	20,150.58	4,384.70

项 目	2012年3月31日	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动资产：
货币资金	20,347,842.87	56,782,281.14	19,216,513.07	61,972,279.43
交易性金融资产
应收票据	100,669,600.00	20,574,842.96	100,000.00	1,024,000.00
应收账款	7,303,244.96	15,270,844.45	26,027,274.33	70,074,613.23
预付款项	57,243,595.04	43,705,922.91	32,909,077.91	51,899,805.43
应收利息
应收股利
其他应收款	41,225,320.16	32,973,936.66	24,126,008.47	12,636,183.46
存货	71,550,987.85	62,300,733.44	48,260,453.32	60,759,369.33
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	3,644,794.94		12,724.37	162,290.34
流动资产合计	301,985,385.82	231,608,561.56	150,652,051.47	258,528,541.22
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	618,290,301.38	628,582,970.57	664,317,760.93	650,069,051.68
在建工程	121,322,910.79	109,889,596.75	70,156,110.89	54,974,757.64
工程物资
固定资产清理
无形资产	99,094,537.28	100,198,579.61	101,972,869.43	106,279,719.35
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	12,985,787.32	12,985,787.32	11,482,255.01	5,159,952.76
其他非流动性资产
非流动资产合计	851,693,536.77	851,656,934.25	847,928,996.26	816,483,481.43
资产总计	1,153,678,922.59	1,083,265,495.81	998,581,047.73	1,075,012,022.65
流动负债：
短期借款	120,700,000.00	100,800,000.00	104,900,000.00	176,200,000.00
交易性金融负债
应付票据	10,000,000.00	10,000,000.00
应付账款	59,311,671.83	53,236,765.54	63,070,832.83	72,540,628.48
预收款项	62,461,545.48	21,543,119.08	17,171,624.91	18,532,966.59
应付职工薪酬	12,807,671.44	9,014,834.66	14,525,509.17	7,849,913.47
应交税费	71,184,792.27	86,846,361.21	85,613,289.76	77,452,804.11
应付利息	358,416.00	358,416.00	238,944.00	119,472.00
应付股利
其他应付款	73,332,996.02	77,887,514.51	52,167,511.65	74,058,724.21
一年内到期的非流动负债	118,000,000.00	118,000,000.00	43,500,000.00	47,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计	528,157,093.04	477,687,011.00	381,187,712.32	473,754,508.86
非流动负债：
长期借款	185,560,000.00	173,210,000.00	214,560,000.00	245,560,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款	7,260,000.00
预计负债	2,834,478.00	2,834,478.00	3,488,625.00	2,834,478.00
递延所得税负债
其他非流动负债	34,915,551.65	34,915,551.65	35,845,014.25	24,574,476.85
非流动负债合计	230,570,029.65	210,960,029.65	253,893,639.25	272,968,954.85
负债合计	758,727,122.69	688,647,040.65	635,081,351.57	746,723,463.71
所有者权益：
股本	273,404,541.00	273,404,541.00	273,404,541.00	273,404,541.00
资本公积	98,763,518.30	98,763,518.30	98,063,518.30	98,063,518.30
减：库存股
专项储备	-2,273,434.98	985,353.69	1,744,569.30	1,343,031.58
盈余公积	31,200,922.10	31,200,922.10	31,200,922.10	31,200,922.10
未分配利润	-6,143,746.52	-9,735,879.93	-40,913,854.54	-75,723,454.04
归属于母公司所有者权益合计	394,951,799.90	394,618,455.16	363,499,696.16	328,288,558.94
少数股东权益
所有者权益合计	394,951,799.90	394,618,455.16	363,499,696.16	328,288,558.94
负债和所有者权益总计	1,153,678,922.59	1,083,265,495.81	998,581,047.73	1,075,012,022.65

项 目	2012年1-3月	2011年度	2010年度	2009年度
一、营业收入	98,355,136.77	421,914,820.31	377,930,090.08	300,018,931.80
减：营业成本	68,617,289.54	269,180,972.59	246,359,341.53	179,291,279.18
营业税金及附加	3,648,027.61	19,608,518.33	16,148,892.41	10,344,583.01
销售费用	3,700,422.76	13,819,687.78	21,372,273.10	17,874,209.21
管理费用	10,493,385.87	58,200,122.92	43,823,669.83	38,280,275.30
财务费用	6,492,097.64	18,616,653.32	21,162,368.53	20,100,827.68
资产减值损失		5,593,354.54	636,869.52	12,848,731.37
加：公允价值变动收益
投资收益
其中：对联营、合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以”-”号填列）
二、营业利润	5,403,913.35	36,895,510.83	28,426,675.16	21,279,026.05
加：营业外收入	72,382.32	14,186,281.88	14,382,807.38	30,421,290.66
减：营业外支出	1,469.41	1,584,661.45	2,627,339.00	4,818,981.46
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额	5,474,826.26	49,497,131.26	40,182,143.54	46,881,335.25
减：所得税费用	1,882,692.85	18,319,156.65	5,372,544.04	10,585,545.11
四、净利润	3,592,133.41	31,177,974.61	34,809,599.50	36,295,790.14
归属于母公司所有者的净利润	3,592,133.41	31,177,974.61	34,809,599.50	36,295,790.14
少数股东损益
五、每股收益
（一）基本每股收益	0.0131	0.114	0.1273	0.13
（二）稀释每股收益	0.0131	0.114	0.1273	0.13
六、其他综合收益
七、综合收益总额	3,592,133.41	31,177,974.61	34,809,599.50	36,295,790.14
归属于母公司所有者的综合收益总额	3,592,133.41	31,177,974.61	34,809,599.50	36,295,790.14
归属于少数股东的综合收益总额

项 目	2012年1-3月	2011年度	2010年度	2009年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	88,607,742.10	422,417,038.19	425,064,789.32	249,022,413.15
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金	1,435,707.99	12,009,052.27	26,937,257.94	119,164,694.59
经营活动现金流入小计	90,043,450.09	434,426,090.46	452,002,047.26	368,187,107.74
购买商品、接受劳务支付的现金	49,259,973.14	186,842,417.75	138,920,601.36	110,775,495.78
支付给职工以及为职工支付的现金	19,789,734.99	55,900,506.56	54,976,256.14	46,610,821.05
支付的各项税费	36,124,979.51	104,865,770.45	77,563,739.98	33,575,965.68
支付的其他与经营活动有关的现金	45,242,044.28	24,431,543.24	26,270,163.69	105,869,500.16
经营活动现金流出小计	150,416,731.92	372,040,238.00	297,730,761.17	296,831,782.67
经营活动产生的现金流量净额	-60,373,281.83	62,385,852.46	154,271,286.09	71,355,325.07
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	8,173,172.60	25,570,415.25	63,190,819.87	78,840,159.18
投资所支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	8,173,172.60	25,570,415.25	63,190,819.87	78,840,159.18
投资活动产生的现金流量净额	-8,173,172.60	-25,570,415.25	-63,190,819.87	-78,840,159.18
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
借款所收到的现金	32,350,000.00	178,650,000.00	200,100,000.00	196,400,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	7,260,000.00	700,000.00
筹资活动现金流入小计	39,610,000.00	179,350,000.00	200,100,000.00	196,400,000.00
偿还债务所支付的现金	100,000.00	149,600,000.00	305,900,000.00	150,860,000.00
分配股利或偿付利息所支付的现金	7,397,983.84	30,199,669.14	24,036,232.58	29,266,503.70
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付的其他与筹资活动有关的现金		1,800,000.00	4,000,000.00	5,764,000.00
筹资活动现金流出小计	7,497,983.84	181,599,669.14	333,936,232.58	185,890,503.70
筹资活动产生的现金流量净额	32,112,016.16	-2,249,669.14	-133,836,232.58	10,509,496.30
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-36,434,438.27	34,565,768.07	-42,755,766.36	3,024,662.19
加：期初现金及现金等价物余额	56,782,281.14	19,216,513.07	61,972,279.43	58,947,617.24
六、期末现金及现金等价物余额	20,347,842.87	53,782,281.14	19,216,513.07	61,972,279.43