保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司

  江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行3,098万股人民币普通股（A股）将于2012年8月28日（T日）分别通过深圳证券交易所交易系统和网下发行电子化平台实施。发行人、保荐人（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：

  1、中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  2、投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，了解股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价。

  3、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2012年8月10日（T-12日）刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上的《江西煌上煌集团食品股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要》及披露于巨潮网站（www.cninfo.com.cn）的招股意向书全文，特别是其中的“特别风险提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

  4、本次网下发行的股票无流通限制及锁定安排，自本次发行的股票在深交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意由于上市首日股票流通量增加导致的投资风险。

  5、发行人所在行业为屠宰及肉类蛋类加工业，中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均滚动市盈率为48.36倍（2012年8月23日），请投资者决策时参考。本次发行价格30元/股对应的2011年摊薄后市盈率为47.62倍，低于行业最近一个月平均滚动市盈率1.53%，股票上市后仍存在由于市场波动引起的下跌风险。

  6、发行人本次募投项目的计划所需资金量为33,059.62万元。按本次发行价格30元/股计算的预计募集资金量为92,940万元，高于拟用于本次募投项目的所需金额，存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

  7、食品安全风险。发行人主要从事酱卤肉制品及佐餐凉菜快捷消费食品的开发、生产和销售。随着国家对食品安全的日趋重视和消费者食品安全意识以及权益保护意识的增强，产品质量、食品安全控制已经成为食品加工企业经营的重中之重。如果发行人任一环节出现疏忽，发生食品安全问题，可能会增加发行人的成本或减少收入，甚至影响公司品牌和美誉度。

  8、同行业其他企业发生重大食品安全事故而导致的风险。目前，在国内酱卤肉制品及佐餐凉菜行业中，小作坊式生产仍占较大比重。虽然大部分酱卤肉制品厂商都已建立了严格的食品安全控制体系，但部分小作坊式生产厂商技术较为落后、生产环境较差、产品质量和食品安全控制程序和标准缺失，无法全面实行采购、生产、销售过程中关键环节的食品安全控制。如果发生因食用其产品而导致消费者个人身体不适或伤害等事故，将给整个行业形象和未来发展造成影响，将对包括发行人在内的行业内其他企业的产品销售产生重大影响。

  9、直营店、特许加盟店的管理风险。截至2012年6月30日，发行人拥有直营店（含商超专柜）76家、特许加盟店1,815家，终端销售门店分布广泛。随着本次募投项目的建设，未来发行人的门店数量还将大幅增加，若发行人管理水平的提升无法跟上门店扩张的速度，则可能出现部分门店管理滞后影响终端销售，或没有按照公司制度严格管理造成产品质量不合格，或其经营活动不能契合公司经营理念，都将对公司的品牌形象和经营业绩造成不利的影响。

  10、跨区域经营的风险。目前，发行人连锁专卖店在江西、广东、福建区域具有领先优势，并已成功进入了全国其他11个省、直辖市，逐步向全国市场拓展。在新进入的区域，发行人短期内难以体现物流配送和规模经济等竞争优势，并且当地消费者对公司品牌和产品的认知、理解和接受均需要一定的时间。因此，存在一定的跨区域经营风险。

  11、发生动物疫情或自然灾害导致的风险。鸭肉等禽畜类农产品是发行人生产所需的主要原材料。若我国主要家禽养殖地区发生大规模的疫情或自然灾害，可能难以及时、充足地向发行人供应符合质量管理要求的原材料，发行人从而面临原材料供应中断或供应数量不足的风险。此外，禽流感等动物瘟疫的发生可能降低消费者对于肉制品的消费，导致市场总需求的减少，从而对包括发行人在内的行业整体经营业绩带来不利影响。

  12、原材料价格波动的风险。原材料成本占发行人主营业务成本的90%以上，其中主要原材料肉鸭、鸭脚、鸭翅、鸭脖以及牛肉约占主营业务成本的60%左右，因此上述主要原材料的价格波动将影响发行人的毛利率。如果未来原材料价格大幅上涨而发行人不能及时将材料成本的上升消化或转移出去，将存在增加生产成本从而降低盈利能力的风险。

  13、工艺配方流失的风险。发行人秉承“源于自然、精于培植、富于创造”的经营理念，结合酱卤深加工的特点，通过选用优质植物香辛料，开发出了独特的工艺配方。上述工艺配方是决定发行人酱卤肉制品口味的主要因素。但上述工艺配方的构成难以通过专利方式进行保护，发行人存在工艺配方失密的风险。

  14、家族控制的风险。本次发行前，发行人实际控制人徐桂芬、褚建庚、褚浚、褚剑系同一家族成员，上述人员直接和间接合计持有公司发行前86.11%的股权。本次股票发行成功后，上述人士直接和间接持有的股权比例仍达到64.57%，存在家族控股股东损害公司及少数股东利益的可能。

  15、本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意图报价，发行人与保荐人（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本情况、未来成长性和承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行价格超过主承销商提供的投资价值研究报告的估值区间上限，本次发行价格对应的2011年摊薄后市盈率高于可比上市公司的平均市盈率。任何投资者如参与网上申购，均视为其已接受该发行价格，投资者若不认可本次发行定价方法和发行价格，建议不参与本次申购。

  16、发行人及保荐人（主承销商）将于2012年8月30日（T+2日）在《江西煌上煌集团食品股份有限公司首次公开发行股票网下摇号中签及配售结果公告》中公布保荐人（主承销商）在推介期间提供的发行人研究报告的估值结论以及所有配售对象的报价明细。以上数据仅用于如实反应主承销商对发行人的估值判断和配售对象的报价情况，不构成对发行人的投资建议，提请投资者关注。

  17、请投资者务必关注投资风险。本次发行中，当出现以下情况，认购不足部分由主承销商予以包销：网下发行的有效申购总量小于本次网下最终发行数量；网上有效申购总量小于本次网上发行总量，向网下回拨后仍然未能足额认购的。

  18、本次发行申购，任一配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行申购，所有参与网下报价、网下申购、网下配售的配售对象均不得再参与网上申购；单个投资者只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。

  19、本次发行结束后，需经交易所批准后，方能在交易所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与网上申购的投资者。

  20、发行人、保荐人（主承销商）郑重提请投资者注意：投资者应坚持价值投资理念参与本次发行申购，我们希望认可发行人的投资价值并希望分享发行人成长成果的投资者参与申购，任何怀疑发行人是纯粹“圈钱”的投资者，应避免参与申购。

  21、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，建议投资者充分深入了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。

  发行人：江西煌上煌集团食品股份有限公司

  保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司

  2012年8月27日