证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号：2012-035号

广州御银科技股份有限公司

第四届董事会第二次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2012年8月23日上午10:30以现场表决的方式召开。召开本次会议的通知及相关资料已于2012年8月13日以传真方式送达各位董事。公司董事5名，实到董事5名，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议通过如下决议：

一、审议通过了《关于2012年半年度报告及其摘要的议案》

《2012年半年度报告》及其摘要详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《制定<重大信息内部报告制度>的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。御银股份《重大信息内部报告制度》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

三、审议通过了《修订<内部审计制度>的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。御银股份《内部审计制度》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

四、审议通过了《关于公司与广州花都稠州村镇银行股份有限公司签订ATM设备租赁合同的议案》

本公司拟与广州花都稠州村镇银行股份有限公司（以下简称“花都村镇银行”）签订ATM设备租赁合同，花都村镇银行向本公司承租ATM设备。公司预计，在2012年度，该关联交易总金额不超过人民币300万元。详见刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《2012年新增日常关联交易预计公告》。

表决结果：关联董事谭骅先生回避表决，同意4票，反对0票，弃权0票。

五、审议《关于控股股东杨文江先生可在全年额度范围内为股份公司及其控股子公司对外借款提供连带责任保证的议案》

为支持公司经营，董事会同意控股股东杨文江先生可在连续12个月内，适当地为公司及其控股子公司以正常经营为目的的对外借款提供担保；但是，除非另有股东大会决议批准，在连续12个月的任意时点内，杨文江先生对公司及其控股子公司的担保余额不应超过十亿元人民币。

表决结果：关联董事杨文江先生回避表决同意4票，反对0票，弃权0票。

此议案尚需提交股东大会审议，股东大会具体时间另行通知。

六、审议《关于全资子公司广州御银自动柜员机技术有限公司增资的议案》

鉴于公司全资子公司广州御银自动柜员机技术有限公司（以下简称“御银自动柜员机”）经营发展的需要，公司经审慎研究，由广州御新软件有限公司以现金方式对御银自动柜员机进行增资。本次增资金额为3,000万元人民币，御银自动柜员机注册资本由2,000万元增至5,000万元。详见刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于全资子公司广州御银自动柜员机技术有限公司增资的公告》。

十八、备查文件

1、与会董事签字盖章的第四届董事会第二次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项发表的独立意见。

特此公告。

广州御银科技股份有限公司

董 事 会

2012年8月23日

证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号：2012-037号

广州御银科技股份有限公司

2012年新增日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

广州御银科技股份有限公司（以下简称“本公司”）拟与广州花都稠州村镇银行股份有限公司（以下简称“花都村镇银行”）签订ATM设备租赁合同，花都村镇银行向本公司承租ATM设备。鉴于花都村镇银行与本公司存在关联关系，现本公司就该关联交易事项做如下说明：

公司第四届董事会第二次会议于2012年8月23日召开，会议审议了《关于公司与广州花都稠州村镇银行股份有限公司签订ATM设备租赁合同的议案》，表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事谭骅先生在该议案表决过程中回避表决。

（二）预计关联交易类别和金额

本年度预计发生的日常关联交易的内容：

单位：万元

关联交易类别	关联人	合同签订金额或预计金额	上年实际发生
			发生金额	占同类业务比例（%）
向关联人提供租赁业务	花都村镇银行	300.00	0.00	0.00%

（三）当年年初至披露日前与前述关联人累计已发生的关联交易金额

公司自2012年1月1日至8月23日与花都村镇银行发生的关联交易金额为0.00万元。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联方介绍

关联方名称：广州花都稠州村镇银行股份有限公司

住所：广州市花都区狮岭宝峰南路46号；

法定代表人：陈向红；

注册资本：人民币2.5亿元；

经营范围：吸收人民币存款；发放人民币短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡（借记卡）业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。

财务状况：截至2011年12月31日，花都村镇银行总资产0万元，净资产0万元，主营业务收入0万元。（系2012年1月正式开业）

（二）与本公司的关联关系

公司董事、副总经理兼董事会秘书谭骅先生出任广州花都稠州村镇银行股份有限公司董事一职，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易行为构成公司的关联交易。

（三）履约能力分析

公司董事会认为该公司财务状况良好，经营风格稳健，合作关系稳定，公司董事会认为其不存在履约能力障碍。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易合同的主要内容

本公司拟与广州花都稠州村镇银行股份有限公司签订ATM设备租赁合同，花都村镇银行向本公司承租ATM设备，采购价格按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。

公司预计，在2012年度，花都村镇银行向本公司承租ATM设备，交易总金额不超过人民币300万元。

（二）关联交易协议签署情况

上述合同内容已经过双方协商一致，董事会审议通过正式签订。

四、关联交易的目的和对本公司的影响

上述关联交易是根据本公司业务发展的实际需要，有利于扩大本公司的销售市场份额，提高市场占有率，节约公司经营成本，从而推动本公司持续健康发展。

该关联交易体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司和广大中小股东的权益。

五、独立董事意见

（一）公司所发生的关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需要。

（二）公司所发生的关联交易价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

（三）公司所发生的关联交易的工作和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《公司关联交易决策制度》的规定。

（四）同意将有关议案提交公司第四届董事会第二次会议进行审议。

六、备查文件目录

（一）公司第四届董事会第二次会议决议；

（二）独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项发表的独立意见。

特此公告。

广州御银科技股份有限公司

董事会

2012年8月23日

证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号：2012-038号

广州御银科技股份有限公司

关于全资子公司广州御银自动

柜员机技术有限公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、增资概述

1、广州御银自动柜员机技术有限公司（以下简称“御银自动柜员机”）为广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司，注册资本为人民币2,000万元，公司通过全资子公司广州御新软件有限公司（以下简称“广州御新）持有御银自动柜员机100%的股权。鉴于御银自动柜员机经营发展的需要，经第四届董事会第二次会议审议通过公司全资子公司广州御新以现金出资方式对御银自动柜员机增资3,000万元。本次增资完成后，御银自动柜员机的注册资本由原来的人民币2,000万元变更为人民币5,000万元。

2、本次御银自动柜员机增资事项属于公司董事会审批的权限内，无须提交公司股东大会审议。董事会审议批准后，将向该审批机关办理报批事宜及向工商部门办理相关变更登记事宜。

3、本次增资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资主体御银自动柜员机基本情况

成立日期：2006年7月25日

注册地点：广州保税区东江大道455号芙蓉大厦首层153室。

法定代表人：庞泰松

注册资本：2,000万元

公司经营范围：电子产品、通讯产品、电脑软件、金融机具设备、自动柜员机的研究、开发、销售、技术咨询及维护、商品信息咨询、货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。

增资前股权结构：公司通过全资子公司广州御新持有其100%的股权。

三、增资方广州御新的基本情况

成立日期：2006年1月12日

注册地点：广州市天河区五山路248号金山大厦1807-1810室

法定代表人：杨文江

注册资本：200万元

经营范围：电子产品、通讯产品、电脑软件、金融机具设备、自动柜员机及点钞机设备系统及软件的研究、开发。商品信息咨询，技术咨询、技术服务、技术转让，软件产品及技术的进口业务，软件产品及技术的国内销售及出口业务（涉及专项审批的经营期限以专项审批为准）。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。

与公司的关联关系：广州御新为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

四、增资的主要内容

本次增资完成后，御银自动柜员机的注册资本将为5,000万元。

增资前后御银自动柜员机的股权结构如下：

单位：万元

股东名称	增资前		增资后
	出资额	比例（%）	出资额	比例（%）
广州御新软件有限公司	2000.00	100%	5000.00	100%
合计	2000.00	100%	5000.00	100%

五、增资的目的及对公司的影响

公司本次对御银自动柜员机进行增资，增强了子公司的资金实力和企业竞争力，提升了业务发展能力，促进公司持续快速发展，进一步提升公司竞争力和盈利能力，符合公司的长远规划及发展战略。公司将监督子公司本次增资资金的使用情况，合理控制投资风险，维护广大投资者的利益。

本次增资不影响公司合并财务报表主要财务指标数额，对公司的经营业绩不产生较大影响。

六、备查文件

1、与会董事签字盖章的第四届董事会第二次会议决议。

特此公告。

广州御银科技股份有限公司

董 事 会

2012年8月23日