证券代码：A股 600695 股票简称：A股 大江股份 编号：临2012-017

B股 900919 B股 大江B股

上海大江（集团）股份有限公司

关于第七届董事会第二次全体会议

决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海大江（集团）股份有限公司第七届董事会第二次全体会议于2012年8月24日在华一大厦七楼召开，本次董事会会议的会议通知于2012年8月10日以书面、电子邮件等方式发出，符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。公司董事会有9名成员，亲自出席本次会议的董事6名，董事俞乃雯委托董事龙炼出席并代为表决，独立董事冯幼荪和杨旌分别委托独立董事王天东出席并代为表决。会议由俞乃奋董事长主持，监事会成员、其他高级管理人员列席了会议，会议审议通过如下决议：

1、审议通过《2012年半年度报告及报告摘要》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《关于在分子公司实施关键岗位员工股权激励设想的议案》。为激发公司下属经营单元有关业务管理团队和关键岗位员工的经营积极性，同意授权总裁组织公司相关部门，按照会议确认的总体原则,制订具体股权激励方案，提交董事会审批后实施。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过《关于聘任财务负责人的议案》，同意聘任赵培恩为公司财务负责人。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过《关于授权转让子公司上海大江共创投资有限公司的议案》，同意授权公司总裁在处置上海申德机械有限公司股权时一并转让或处置上海大江共创投资有限公司股权。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

上海大江（集团）股份有限公司

2012年8月28日

证券代码：A股 600695 股票简称：A股 大江股份 编号：临2012-018

B股 900919 B股 大江B股

上海大江（集团）股份有限公司

关于转让子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示

1、交易内容：上海大江（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）将其所持有上海申德机械有限公司（以下简称“申德公司”）30%股权和上海大江共创投资有限公司（以下简称“共创公司”）62%股权转让给安德里茨（中国）有限公司，其中：申德公司30%股权转让价格为人民币3,000万元；共创公司62%股权转让价格为3,100万元。本次交易金额合计为人民币6,100万元。

2、本次股权转让不构成关联交易。

3、本次股权转让资产涉及业务是饲料机械业务，是公司的投资性业务。本次转让有利于公司增加现金流，集中资源发展食品主业，对公司持续经营能力及资产状况没有重大影响。本次股权转让完成后，本公司将产生投资收益3,200万元左右（未经审计）。

一、交易概述

2012年8月25日，本公司与安德里茨（中国）有限公司签订《股权转让协议》，本公司将所持有申德公司30%股权和共创公司62%股权转让给安德里茨（中国）有限公司，其中：申德公司30%股权转让价格为人民币3,000万元；共创公司62%股权转让价格为3,100万元。本次交易金额合计为人民币6,100万元。

鉴于公司与DRITTE ALIS VERM?GENSVERWALTGUNGS GMBH于2011年12月29日签订了附生效条件《股权转让协议》(临2011-025)。由于生效条件发生变化,此次与安德里茨（中国）有限公司签订《股权转让协议》的同时，本公司和共创公司分别与DRITTE ALIS VERM?GENSVERWALTGUNGS GMBH签订了《终止股权转让协议》，终止与DRITTE ALIS VERM?GENSVERWALTGUNGS GMB签订的附生效条件《股权转让协议》。

二、交易审批情况

本公司于2012年3月29日召开的董事会会议和于2012年4月20日召开的2012年度第一次临时股东大会分别审议通过了《关于授权转让子公司上海申德机械有限公司股权的议案》，同意以资产评估价值为依据转让公司所持有的申德公司30%股权以及上海大江共创投资有限公司所持有的申德公司50%股权，并授权公司总裁全权处理相关事宜。具体内容见本公司于2012年4月5日披露的临时公告（临2012-002）和2012年4月23日披露的临时公告（临2012-007）。

2012年8月24日，本公司召开的第七届董事会第二次全体会议审议通过了《关于授权转让子公司上海大江共创投资有限公司的议案》，同意授权公司总裁在处置申德公司股权时一并转让或处置共创公司股权。具体内容见本公司于2012年8月28日披露的临时公告（临2012-017）。

三、交易标的情况

1、股权结构及基本情况：

■

申德公司是本公司于1992年9月投资设立的公司，注册地为上海市松江区荣乐东路2288号，注册资本为400万美元，主要负责从事饲料机械的生产和销售。

共创公司是本公司于2008年6月投资设立的公司，注册地为上海市松江区谷阳北路166号707室，注册资本为1000万元，主要经营范围为实业投资，商务信息咨询等。共创公司是一家投资性公司，成立至今没有从事经营业务，仅投资申德公司50%股权。

2、最近一个会计年度及最近一期经审计的财务状况：

单位：人民币万元

■

3、评估情况：

上海立信资产评估有限公司对申德公司因股权转让事宜而涉及的该公司股东全部权益价值进行了评估，出具了《上海申德机械有限公司股权转让股东全部权益价值资产评估报告书》[信资评报字(2012)第309号]。申德公司在评估基准日2012年6月30日的股东全部权益账面价值为3,916.36万元，归属于上市公司股东权益部分的账面价值为2388.98万元；申德公司股东全部权益评估值为人民币9,527.80万元，归属于上市公司股东权益部分的评估值为5,811.96万元。

4、截止披露日,本公司为申德公司人民币2,000万元银行借款提供了担保,担保期限为2012年1月5日至2013年1月5日。本公司和申德公司承诺在申德公司完成股东变更工商登记之前，解除本公司对申德公司的担保。本公司及本公司关联企业不存在为共创公司提供担保，不存在委托申德公司和共创公司理财等情况。申德公司和共创公司也不存在占用本公司及本公司关联企业资金等方面的情况。

四、协议主要内容及定价情况

1、交易各方：

卖方：上海大江（集团）股份有限公司

买方：安德里茨（中国）有限公司

2、签署日期：2012年8月25日

3、目标股权：卖方持有的申德公司30%股权和共创公司62%股权

4、股权转让价格：

申德公司30%股权转让价格为人民币3,000万元；共创公司62%股权转让价格为3,100万元。交易金额合计为人民币6,100万元。

5、股权转让款的支付方式：

买方向卖方支付的转让款将根据协议约定的股权转让行政审批的不同阶段分期支付。

五、转让股权的目的和对本公司的影响

1、本次股权转让资产涉及的业务是饲料机械业务，是公司的投资性业务。本次股权转让有利于公司增加现金流，集中资源发展食品主业，对公司持续经营能力及资产状况没有重大影响。

2、本次股权转让完成后，本公司将产生投资收益3,200万元左右（未经审计）。

六、备查文件

1、申德公司30%股权和共创公司62%股权的《股权转让协议》；

2、申德公司和共创公司审计报告；

3、申德公司评估报告[信资评报字(2012)第309号]。

特此公告。

上海大江（集团）股份有限公司

2012年8月28日

单位	截止2011年12月31日		截止2012年6月30日
	资产总额	净资产	资产总额	净资产
申德公司	13,084.38	6,397.37	12,986.82	3,922.25
共创公司	3,649.54	3,618.54	3,911.42	2,400.05
单位	2011年度		2012年1-6月
	营业收入	净利润	营业收入	净利润
申德公司	12,765.30	1,905.87	8,995.58	570.73
共创公司	0	876.12	0	261.88