证券代码600462 证券简称：*ST石岘 编号：临2012-57

  延边石岘白麓纸业股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  延边石岘白麓纸业股份有限公司第五届董事会第七次会议于2012年8月17日以专人送达、通讯等方式通知全体董事，2012年8月27日以通讯方式召开。应参加会议的董事11人，实际表决董事11人，会议由董事长郑艳民先生主持，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议采用通讯方式表决，表决通过了以下议案：

  1、公司2012年半年度报告及摘要；

  公司2012年半年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司2012年半年度报告摘要详见上海证券交易所网站及2012年8月28日的《中国证券报》及《上海证券报》。

  表决结果：有效票数11票，11票同意，0票反对，0票弃权。

  2、修改公司章程的议案。

  公司根据中国证监会公布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求和公司实际情况，公司拟对《公司章程》的第一百五十五条进行修订，其余部分保持不变。此议案需经股东大会审议通过。修改后的章程详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  《公司章程》第一百五十五条原为： 为了保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，在公司盈利年度，现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，以现金或者股票方式分配股利。上市公司可以进行中期现金分红、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  公司在作出现金利润分配决议时，如果存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣除该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  现修订为:

  第一百五十五条 利润分配政策

  （一）利润分配的原则

  公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司分红回报规划着眼于公司长远和可持续发展，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事及中小股东的意见。

  （二）利润分配的决策程序和机制

  公司每年的利润分配预案由公司董事会根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划等因素拟定，经独立董事对此发表独立意见后提交股东大会审议。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （三）利润分配的形式

  公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。

  （四）利润分配条件和比例

  在公司当年盈利的条件下，公司未分配利润期末余额为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司可以采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 在保证现金股利分配的前提下，公司可以采用股票股利的方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

  （五）调整或变更利润分配政策的条件和决策机制

  因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化，确有必要对公司已经确定的现金分红政策进行调整或变更的，新的现金分红政策应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。 有关现金分红政策调整或变更的议案由董事会拟定，经独立董事对此发表独立意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  （六）定期报告对利润分配政策执行情况的说明

  公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

  （七）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣除该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  表决结果：有效票数11票，11票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告

  延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会

  2012年8月27日