证券代码：600777 股票简称：新潮实业 公告编号：临2012—015

  烟台新潮实业股份有限公司

  第八届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体人员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  烟台新潮实业股份有限公司第八届董事会第十次会议于2012年8月27日在公司会议室召开。本次会议通知于2012年8月20日以书面、传真、通讯的方式送达公司各位董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。公司董事长宋向阳先生主持本次会议，与会董事认真审议了本次会议议案，并通过了如下决议：

  一、审议通过了《公司2012年半年度报告及其摘要》；

  9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  公司2012年半年度报告及摘要详见上海证券交易所网站。

  二、审议通过了《关于修改公司章程现金分红相关条款的议案》。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和中国证监会山东监管局鲁证监发【2012】18号文《关于转发证监会<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》以及中国证监会山东监管局鲁证监发【2012】48号文《关于修订公司章程现金分红条款相关事项的紧急通知》等相关法律法规文件的要求，公司结合实际情况拟定对公司章程中关于现金分红的相关条款修改如下：

  1、公司章程原 “第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （1）公司增加或者减少注册资本；

  （2）公司的分立、合并、解散和清算；

  （3）本章程的修改；

  （4）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的；

  （5）股权激励计划；

  （6）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

  现修改为：

  “第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （1）公司增加或者减少注册资本；

  （2）公司的分立、合并、解散和清算；

  （3）本章程的修改；

  （4）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的；

  （5）股权激励计划；

  （6）公司利润分配政策的调整或变更；

  （7）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  2、公司章程原“第九十四条 公司现金分红政策、利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。”

  现修改为：

  “第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。”

  3、公司章程原“第一百五十五条 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

  （1）弥补上一年度的亏损；

  （2）提取法定公积金百分之十；

  （3）提取任意公积金；

  （4）支付股东股利。

  公司利润分配政策为现金或者股票方式分配股利。”

  现修改为：

  “第一百五十五条 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

  （1）弥补上一年度的亏损；

  （2）提取法定公积金百分之十；

  （3）提取任意公积金；

  （4）支付股东股利。

  公司利润分配政策为：

  （1）利润分配政策的决策机制：公司利润分配事项应当充分听取独立董事和中小股东的意见，中小股东可通过电话、信件、到访等方式与公司进行沟通和交流。

  公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程、公司盈利情况、资金需求和对股东回报等提出、拟定。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

  公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策情况及决策程序进行监督；公司年度内盈利但未提出利润分配预案的，监事会应就相关政策执行情况发表专项说明和意见。

  （2）利润分配政策的调整或变更：公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。独立董事应当对此发表独立意见。

  （3）利润的分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

  （4）利润的分配形式和期间间隔：公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。公司一般进行年度利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  （5）发放股票股利的条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。

  公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度等相适应，并考虑对未来融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的利益。

  （6）现金分红的条件：在公司盈利且现金流能够满足公司正常生产经营和长期发展的资金需求前提下，在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，公司应当进行现金分红；公司现金分红不得超过累计可分配利润的范围；公司原则上每年进行一次现金分红，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，在公司现金流状况良好且不存在重大现金支出或重大投资计划的情况下，公司应尽量加大分红比例；公司可以根据盈利状况及资金需求情况进行中期现金分红。

  公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

  ①公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

  重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元； 标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过5,000万元；标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000 万元；产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

  ②以当年归属于上市公司股东的净利润为基础计算的加权平均净资产收益率不低于6%（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）；

  ③当年的经营活动产生的现金流量净额不低于当年归属于上市公司股东的净利润。

  ④当年年末经审计资产负债率不超过70%。

  除上述情况外，当年盈利，虽未满足上述条件，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润未达到最近三年实现的年均可分配利润的30%时，在考虑对全体股东合理回报以及公司持续健康发展的基础上，可以进行一定比例的现金分红。

  （7）公司在上一个会计年度盈利但董事会在上一个会计年度结束后未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

  （8）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

  上述公司章程修改条款将提交公司最近一次股东大会审议。

  9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  公司独立董事意见：同意（详见附件）。

  特此公告！

  烟台新潮实业股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年八月二十七日

  附件：

  关于修改公司章程现金分红相关条款的独立意见

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和中国证监会山东监管局鲁证监发【2012】18号文《关于转发证监会<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》以及中国证监会山东监管局鲁证监发【2012】48号文《关于修订公司章程现金分红条款相关事项的紧急通知》等相关法律法规文件的要求，公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于修改公司章程现金分红相关条款的议案》，作为公司独立董事对董事会提出的《关于修改公司章程现金分红相关条款的议案》事项发表如下独立意见：

  1、该议案对《公司章程》中关于现金分红的相关条款做了明确规定，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，确保中小股东的合法权益不受影响。

  2、同意将修改公司章程的现金分红相关条款提交公司最近一次股东大会审议。

  独立董事：郭明瑞、马海涛、柳喜军

  二○一二年八月二十七日