证券代码：600967 证券简称：北方创业 编号：临2012-43号

  包头北方创业股份有限公司

  第四届董事会二十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  包头北方创业股份有限公司第四届董事会二十五次会议于2012年8月24日以通讯表决方式召开，会议通知已于8月14日以专人递交、传真、发邮件方式发出。公司应参加表决董事12名（其中独立董事5名），实际参加表决董事12名。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。出席董事审议通过了以下决议：

  1、关于《公司2012年半年度报告全文及摘要》的议案。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  该议案表决结果: 同意12票，反对0票，弃权0票,表决通过。

  2、关于《公司募集资金存放及使用情况专项报告》的议案。（具体内容详见同日公告）

  该议案表决结果: 同意12票，反对0票，弃权0票,表决通过。

  特此公告

  包头北方创业股份有限公司董事会

  二O一二年八月二十八日

  证券代码：600967 证券简称：北方创业 公告编号：临2012－44号

  包头北方创业股份有限公司

  募集资金存放与实际使用情况专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  2008年4月2日，中国证监会以证监发行字[2008] 495号文《关于核准包头北方创业股份有限公司非公开发行股票的通知》核准包头北方创业股份有限公司（以下简称公司）向八名投资人定向增发有限售期限的股票4,323万股，每股发行价格为7.24元，共募集资金312,985,200.00元，扣除发行费用12,985,200.00元，募集资金净额为300,000,000.00元。该募集资金已于2008年6月2日全部到账，并经大信会计师事务所有限公司大信京验字（2008）第0022号验资报告审验确认。

  二、募集资金存储情况

  根据公司《募集资金使用管理办法》，公司对募集资金进行了专户存储。截止2012年6月30日，公司募集资金的存放、使用已按上述制度履行。

  单位:元 币种:人民币

  ■

  三、募集资金管理情况

  公司于2005年3月28日召开的二届董事会六次会议审议通过了《募集资金管理办法》。2008年8月15日，公司对《募集资金管理办法》进行了修订并经三届董事会十三次会议审议通过。

  根据《募集资金管理办法》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，2008年6月10日公司分别与保荐机构财富证券有限责任公司、包商银行股份有限公司鑫源支行签订了《募集资金三方监管协议》。2010年6月由于公司保荐机构财富证券业务变更，公司与财富里昂证券有限责任公司重新签订了《募集资金使用专项督导协议》，并与包商银行股份有限公司鑫源支行重新签订了《募集资金三方监管协议》。公司在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，并及时通知保荐机构，接受保荐代表人监督。本公司定期由内部审计部门对募集资金的使用与存放情况进行检查，并将检查结果向董事会、审计委员会报告。

  四、募集资金的实际使用情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  公司2007年第二次临时股东大会审议通过精密锻造生产线项目投资金额为28,677.00万元，并授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应调整。

  2008年10月12日，公司三届十四次董事会审议通过将精密锻造生产线项目投资金额28,677万元调整为26,217万元，其中铺底流动资金为2,349万元，按定向增发时承诺项目资金使用计划，项目结余资金2,460万元。

  截止2008年12月31日，公司募集资金投资项目使用资金22,362.46万元经大信会计师事务所有限公司出具的大信核字[2009]第1-0234号审核报告确认；截止2010年6月30日，公司募集资金投资项目使用资金27,540.00万元经大信会计师事务所有限公司出具的大信专审字[2010]第1-1315号专项审核报告确认。

  五、闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  根据公司2009年第三届董事会十五次会议决议，公司将2460.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过6个月。公司已于2009年9月21日提前归还至募集资金专用帐户。

  根据公司2011年第四届十三次董事会会议决议，公司将2,546.85万元（含利息收入）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用时限不超过六个月。公司于2011 年10月24日将募集资金2,546.85万元（含利息收入）转到一般账户用于流动资金日常使用，使用时限不超过六个月，该笔资金已于2012年4月18日到期前转回专户。

  六、未使用完毕募集资金情况说明

  截止2011年12月31日，2008年非公开发行募集资金尚有2,460.00万元未使用，占该次募集资金总额的8.20%。经2011年第四届十三次董事会会议决议，补充流动资金2,546.85万元（含利息收入）, 该笔资金已于2012年4月18日到期前转回专户。公司对用于补充流动资金的募集资金进行了合理使用，资金运用情况良好。

  公司保荐机构、独立董事和监事会分别对该事项发表了相关意见，履行了必要的程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

  七、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本年度未发生变更募集资金投资项目的情况。

  综上所述，公司董事会认为2012年上半年公司按照《公司法》、《证券法》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》等相关规定管理使用募集资金，及时、真实、准确、完整的披露了相关信息。

  包头北方创业股份有限公司

  二○一二年八月二十八日