第四届董事会第十次会议
决议公告
证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临2012-038
四川广安爱众股份有限公司
第四届董事会第十次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川广安爱众股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第十次会议于2012年8月14日以电子邮件和传真形式发出通知，并于2012年8月24日在绵阳安县召开。会议由董事长罗庆红先生主持，本次董事会应到董事11人，实到董事11人，本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以记名投票的方式审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于2012年半年度报告及其摘要的议案》（详见http://www.
sse.com.cn）
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
详见同日公告的《四川广安爱众股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于为四川省岳池爱众水务有限责任公司增资扩股的议案》
会议同意以现金的方式为全资子公司四川省岳池爱众水务有限责任公司（以下简称“岳池水务”）增资700万元，增资后岳池水务注册资本变更为2000万元。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于修订<董事会专门委员会工作细则>的议案》（详见http://www.sse.com.cn）
会议同意对《战略与投资委员会工作细则》、《提名与薪酬委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》中职责与权限等进行的修订。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》（详见http://www.sse.
com.cn)
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告
四川广安爱众股份有限公司董事会
二O一二年八月二十四日
证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临2012-039
四川广安爱众股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川广安爱众股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2010】1156号)核准，公司于2010年9月非公开发行人民币普通股（A股）5,860万股，每股面值1元，发行价格6.72元，募集资金总额为人民币393,792,000.00元，扣除相关发行费用后，公司本次非公开发行股票募集资金净额为379,672,000.00元。上述募集资金已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审验，并出具中瑞岳华验字（2010）第233号《验资报告》。
根据公司第三届董事会第十次会议决议及2010年第一次临时股东大会会议决议，本次募集资金用于分别向四川星辰水电投资有限公司（以下简称“星辰水电公司”）、云南德宏州爱众燃气有限公司（以下简称“德宏爱众公司”）增资33,000万元和5,000万元，用于泗耳河一级、三级电站建设和云南德宏州潞西市、瑞丽市城市天然气管道（一期）建设。公司已于2010年10月26日前分别向星辰水电公司和德宏爱众公司募集资金专户划入33,000万元、4,977万元，星辰水电公司和德宏爱众公司已分别于2010年12月23日、2010年12月9日完成增资工商变更登记。
截至2012年6月30日，星辰水电公司已使用募集资金126,968,937.90元，用募集资金暂时补充流动资金80,000,000.00元，收到银行利息收入2,227,600.80元，募集资金专户余额共计为125,258,662.9元（其中：深圳发展银行成都天府支行11011456597801余额为 17,265,969.29元，定期存单65,000,000.00元；中国工商银行股份有限公司成都春熙支行下属营业网点提督街支行4402020819201104688余额为17,992,693.61元，定期存单25,000,000.00元）。德宏爱众公司募集资金已使用24,336,874.11元，收到银行利息656,678.37元，募集资金专户（中国农业银行股份有限公司德宏分行24-130601040003079）余额为26,090,780.96元。
为提高暂时闲置募集资金收益，公司在深圳发展银行成都天府支行、中国工商银行股份有限公司成都提督街支行将总额为90,000,000.00元的募集资金以定期存单的方式进行存储。明细如下：
单位：元
| 序号 | 银行账户 | 定期存单号 | 定期存单日期 | 金额 | 期限 |
| 1 | 深圳发展银行成都天府支行 | 1151656 | 2012.2.23-2013.2.23 | 20,000,000.00 | 一年 |
| 2 | 深圳发展银行成都天府支行 | 1151672 | 2012.6.4-2012.9.4 | 30,000,000.00 | 3个月 |
| 3 | 深圳发展银行成都天府支行 | 1151673 | 2012.6.4-2012.9.4 | 10,000,000.00 | 3个月 |
| 4 | 深圳发展银行成都天府支行 | 1151674 | 2012.6.4-2012.9.4 | 5,000,000.00 | 3个月 |
| 5 | 中国工商银行股份有限公司成都提督街支行 | 川B00020101 | 2012.6.12-2012.9.12 | 5,000,000.00 | 3个月 |
| 6 | 中国工商银行股份有限公司成都提督街支行 | 川B00020102 | 2012.6.12-2012.9.12 | 10,000,000.00 | 3个月 |
| 7 | 中国工商银行股份有限公司成都提督街支行 | 川B00020103 | 2012.6.12-2012.9.12 | 10,000,000.00 | 3个月 |
| 合计 | 90,000,000.00 | ||||
二、募集资金管理情况
公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定，修订了《专项募集资金存储、使用、管理内部控制制度》，并2011年4月12日经第三届董事会第二十次会议审议通过。
2010年9月21日，公司与国都证券、中国农业银行广安区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司在中国农业银行广安区支行开立募集资金专用账户，账号为：671201040003362。
公司在2010年10月26日分别向星辰水电募集资金专用账户、德宏爱众募集资金专用账户累计划入33000万元、49,770,976.70元（与5000万元的差额229,023.30元为公司自有资金投入）募集资金。2010年10月28日，公司注销在中国农业银行广安区支行开立募集资金专用账户。
2010年11月8日德宏爱众、国都证券、中国农业银行股份有限公司德宏分行签署《募集资金三方监管协议》。2010年11月8日星辰水电、国都证券、深圳发展银行成都天府支行签署《募集资金三方监管协议》；2011年3月22日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于四川星辰水电投资有限公司增设募集资金专户的议案》，2011年4月15日，星辰水电分别与国都证券、深圳发展银行成都天府支和国都证券、中国工商银行成都市春熙支行重新签署《募集资金三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。公司在使用募集资金时，严格履行了相应的申请和审批手续。
《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。公司在使用募集资金时，严格履行了相应的申请和审批手续。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况，详见附
表1：“募集资金使用情况对照表”。
2、募投项目先期投入及置换情况
德宏爱众公司以自有资金17,840,785.76元先期投入云南省德宏州潞西市、瑞丽市城市管道天然气供气工程（一期）项目。公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，2010年12月德宏爱众公司以等额募集资金置换募投项目先期投入资金17,840,785.76元。置换金额已经中瑞岳华会计师事务所审核并出具中瑞岳华专审字（2010）第2370号《关于代垫募集资金投资项目资金支出专项审核报告》，并经公司独立董事发表独立意见，经保荐机构国都证券发表保荐意见。（详见2010年12月25日公告的《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》。
星辰水电公司以自有资金10,849,536.00元先期投入泗耳河一级电站项目、三级电站项目。公司于2011年6月30日第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于星辰水电以募集资金置换预先已投入项目自筹资金的议案》，2011年7月星辰水电公司以等额募集资金置换募投项目先期投入资金10,849,536.00元。置换金额已经中瑞岳华会计师事务所审核并出具中瑞岳华专审字（2011）第1551号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，并经公司独立董事发表独立意见，经保荐机构国都证券发表保荐意见。（详见2011年7月2日公告的《关于星辰水电以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的公告》）。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
星辰水电公司以用闲置募集资金暂时补充流动资金3000万元。公司于2011年6月30日第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金3000万元的议案》，会议同意星辰水电公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，用3000万元募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会通过之日起6个月，到期后及时归还至募集资金专用账户。星辰水电公司在2011年12月已经归还3000万元募集资金。
公司2011年第二次临时股东大会于2011年10月14日召开，会议审议通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金7000万元的议案》，会议同意星辰水电公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，用7000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会通过之日起6个月。星辰水电公司在2012年4月已经归还7000万元募集资金。
公司2012年第一次临时股东大会于2012年5月4日召开，会议审议通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金8000万元的议案》，会议同意星辰水电公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，用8000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会通过之日起6个月。
4、结余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在结余募集资金使用情况。
5、募集资金使用的其他情况
截至报告日，公司不存在需要披露的募集资金使用其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司无变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的非公开发行募集资金使用的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。不存在募集资金违规管理情况。
六、保荐机构核查意见
通过核查，国都证券认为：
1．公司募集资金存放符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《四川广安爱众股份有限公司募集资金管理办法》及《四川广安爱众股份有限公司专项募集资金存储、使用、管理内部控制制度》的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用；
2、2011年6月、2011年10月分别经公司董事会及股东大会批准，公司先后用3,000万元、7,000万元募集资金暂时补充流动资金，期限为六个月，均已到期并全部归还至星辰公司募集资金专户；2012年5月经公司股东大会批准，公司用8000万元募集资金暂时补充流动资金，期限为六个月；上述用闲置募集资金暂时补充流动资金程序符合中国证监会和上海证券交易所的规定；
3．截止2012年6月30日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况，不存在违规使用募集资金的情形；
4．除上述情况外，公司2012年1-6月没有发生其他使用及披露方面的问题。
因此，公司募集资金的存放与使用符合相关规定，不存在募集资金管理违规的行为。
特此公告。
四川广安爱众股份有限公司
董事会
二0一二年八月二十四日
金额单位:人民币元
| 募集资金总额 | 379,672,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 59,954,947.56 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 151,305,812.01 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 泗耳河一级、三级电站建设 | 无 | 330,000,000 | 330,000,000 | 110,952,900 | 58,085,035.53 | 126,968,937.90 | 16,016,037.90 | 114.43% | 2013年 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 云南德宏州潞西市、瑞丽市城市天然气管道（一期）建设 | 无 | 50,000,000 | 49,770,976.7 | 31,840,000 | 1,869,912.03 | 24,336,874.11 | -7,503,125.89 | 76.43% | 2012年 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | 380,000,000 | 379,770,976.7 | 142,792,900 | 59,954,947.56 | 151,305,812.01 | 8,512,912.01 | |||||||
| 未达到计划进度原因 | 不适用 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2,869.03万元 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 8,000万元 | ||||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | ||||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | ||||||||||||
证券代码: 600979 证券简称:广安爱众 公告编号:临2012-040
四川广安爱众股份有限公司
第四届监事会第五次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议于2012年8月18日以电子邮件和传真形式发出通知，并于2012年8月24日在绵阳安县召开。本次会议应到监事5人，实到监事5人。会议以记名投票表决方式表决，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议经过认真审议，以记名投票表决方式表决通过了如下议案：
一、审议通过了《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
监事在了解和审核公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告后，认为公司能严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《四川广安爱众股份有限公司募集资金管理办法》的规定管理和使用募集资金，报告真实地反映了公司募集资金的使用情况，不存在募集资金管理违规的情形。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《 2012年半年度报告全文及其摘要的议案》
监事在了解和审核公司2012年半年度报告及其摘要后认为，公司严格按照财务制度规范管理，2012年半年度报告公允地反映了本年度的财务状况和经营成果。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
四川广安爱众股份有限公司监事会
二○一二年八月二十四日