第四届董事会第十四次会议
决议公告
股票代码：600980 股票简称：北矿磁材 公告编号：2012-22号
北矿磁材科技股份有限公司
第四届董事会第十四次会议
决议公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北矿磁材科技股份有限公司第四届董事会于2012年8月14日发出召开第十四次董事会的通知，分别以送达、发送电子邮件及电话通知的方式通知了各位董事。根据《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会于2012年8月24日以现场方式召开，本次会议应到董事7人，实际参与表决董事7人，公司监事及高管列席了会议。本次董事会符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决方式审议并通过了如下议案：
一、审议关于《公司2012年半年度报告全文及其摘要》的议案
赞成 7 票；反对 0票；弃权0 票。
二、审议关于修订《公司章程》的议案 （详见关于修订《公司章程》的公告）
赞成 7 票；反对 0票；弃权 0票。
该议案将提交公司2012年第二次临时股东大会审议。
三、审议关于修订《公司信息披露管理制度》的议案 （内容见上交所网站 www.sse.com.cn）
赞成 7 票；反对 0票；弃权 0票。
四、审议关于修订《公司投资者关系管理制度》的议案（内容见上交所网站 www.sse.com.cn）
赞成 7 票；反对 0票；弃权 0票。
五、审议关于修订《公司募集资金管理办法》的议案
赞成 7 票；反对 0票；弃权 0票。
六、审议关于《对控股子公司北矿磁材（阜阳）有限公司提供财务资助》的议案
北矿磁材（阜阳）有限公司目前正进行二期工程，为保障其生产经营流动资金的需求，本公司拟在2012年8月25日至2013年8月24日期间，为其提供总额度不超过1500万元人民币的财务资助，单笔借款金额不超过500万元，每笔借款期限不超过1年，借款利率按中国人民银行同期贷款利率执行。
赞成 7 票；反对 0票；弃权 0票。
七、审议关于《召开北矿磁材科技股份有限公司2012年第二次临时股东大会》的议案 （详见《公司关于召开 2012 年第二次临时股东大会的通知》公告）
赞成 7 票；反对0 票；弃权0 票。
特此公告。
北矿磁材科技股份有限公司董事会
二〇一二年八月二十四日
股票代码：600980 股票简称：北矿磁材 公告编号：2012-23号
北矿磁材科技股份有限公司
第四届监事会第七次会议
决议公告
本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北矿磁材科技股份有限公司第四届监事会于2012年8月14日发出召开第十次监事会的通知，分别以送达、发送电子邮件及电话通知的方式通知了各位监事。根据《公司章程》和公司《监事会议事规则》的有关规定，公司监事会于2012年8月24日召开了第四届监事会第十次会议，会议由公司监事会主席夏晓鸥先生主持，会议应到监事5人，实到监事5人。公司董事会秘书列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决方式审议通过了如下议案：
一、审议关于《公司2012年半年度报告全文及其摘要》的议案
赞成5票；反对 0 票；弃权 0 票。
二、审议关于修订《公司章程》的议案
赞成 5 票；反对 0票；弃权 0票。
该议案将提交公司2012年第二次临时股东大会审议。
三、审议关于修订《公司信息披露管理制度》的议案 （内容见上交所网站 www.sse.com.cn）
赞成 5 票；反对 0票；弃权 0票。
四、审议关于修订《公司投资者关系管理制度》的议案（内容见上交所网站 www.sse.com.cn）
赞成 5 票；反对 0票；弃权 0票。
五、审议关于修订《公司募集资金管理办法》的议案
赞成 5 票；反对 0票；弃权 0票。
特此公告。
北矿磁材科技股份有限公司监事会
二〇一二年八月二十四日
股票代码：600980 股票简称：北矿磁材 公告编号：2012-24号
北矿磁材科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
为贯彻中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关精神，公司进一步明确了利润分配特别是现金分红的相关政策，经第四届董事会第十四次会议审议通过，公司拟修订的《公司章程》的具体内容如下：
原第一百五十七条的规定：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
拟修订为：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
原第一百五十八条的规定：
公司利润分配政策为：
（一）公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）公司结合整体经营情况和现金流状况，可以采用现金、送股和转增股本等分配方式，可以进行中期现金分红。
（三）公司可以根据宏观经济环境、发展资金需求等情况对本章程的现金分红规定进行调整，但需履行股东大会特别决议的决策程序。
现修改为：
公司利润分配政策为：
公司应充分考虑对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（一）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在现金流允许的情况下，应优先采用现金分红的方式进行利润分配。
（二）利润分配的期间间隔
1、公司每年度应至少进行一次利润分配。
2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（三）利润分配的条件
1、现金分红的具体条件和比例
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，除特殊情况外，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的公司可分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的公司年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：
1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
2、合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
3、合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%；
4、合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
5、在未来十二月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计的净资产的30%或资产总额的10%；
公司因上述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
2、发放股票股利的条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东整体利益和长远利益。
（四）利润分配方案的研究论证程序和决策机制
1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。
2、公司董事会拟定具体的利润分配预案时，应当遵守国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
3、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。
（五）利润分配方案的审议程序
1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可通过。
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。若股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（六）利润分配政策的调整
1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况发生较大变化”系指下列情形之一：
（1）国家制定的法律法规、行业政策及经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
（4）公司的主营业务发生重大变化或实施重大资产重组，公司还处于业务调整期的；
（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可通过。
3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，公司以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变事项时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过。
特此公告。
北矿磁材科技股份有限公司董事会
二○一二年八月二十四日
股票代码：600980 股票简称：北矿磁材 公告编号：2012-25
北矿磁材科技股份有限公司
关于召开2012年第二次临时
股东大会的通知
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北矿磁材科技股份有限公司（以下称“公司”)第四届董事会第十四次会议定于2012年9月12日召开公司2012年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、会议时间：2012年9月12日（星期三）
二、会议期限：上午9:00-10:00
三、会议地点：北京市丰台区南四环西路188号总部基地十八区23号楼北京矿冶研究总院802会议室
四、会议内容：
审议关于修订《公司章程》的议案
五、股权登记日：2012年9月7日
六、会议出席人员
1、现任公司董事、监事及相关高级管理人员。
2、截止2012年9月7日下午15时收市前在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东委托代理人。
3、见证律师。
七、会议登记事项
1、登记手续：法人股东凭股票账户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和股东代表身份证登记；个人股东凭股票账户卡及本人身份证登记，委托代理人持本人身份证、授权委托书（附后）及被委托人股票账户卡登记。外地股东可通过传真方式进行登记，登记时间以公司证券部门收到传真为准。
2、登记时间：2012年9月10日、11日 上午 08:30-11:30
下午 13:30-16:00
3、登记地点：北矿磁材综合管理部（北京市丰台区南四环西路188号六区5号楼）
八、其他事项：
1、2012年第二次临时股东大会，会期半天
2、联系电话： 010-67537184
传 真： 010-67583947
联 系 人：冯涛
特此公告。
北矿磁材科技股份有限公司董事会
二〇一二年八月二十四日
附：
授权委托书（法人股东）
兹全权委托 先生/女士代表我单位出席北矿磁材科技股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并按以下授权参与股东大会议案的投票表决：
1．对召开股东大会通知中所列第（ ）项议案投赞成票；
2．对召开股东大会通知中所列第（ ）项议案投弃权票；
3．对召开股东大会通知中所列第（ ）项议案投反对票；
4．对本委托书未明确意见的议案，受托人可自主行使表决权。
单位名称（并盖章）：
股东账号： 持有股数：
委托日期：
法定代表人签字：
授权代表人签名： 身份证号：
回 执 单
截止2012年9月7日，我单位持有北矿磁材股票 股，拟参加公司2012年第二次临时股东大会。
出席人姓名：
股东名称（盖章）：
授权委托书（自然人股东）
兹全权委托 先生/女士代表我出席北矿磁材科技股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并按以下授权参与股东大会议案的投票表决：
1．对召开股东大会通知中所列第（ ）项议案投赞成票；
2．对召开股东大会通知中所列第（ ）项议案投弃权票；
3．对召开股东大会通知中所列第（ ）项议案投反对票；
4．对本委托书未明确意见的议案，受托人可自主行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号：
委托人股东账号： 委托人持有股数：
委托日期：
受托人签名： 受托人身份证号：
回 执 单
截止2012年9月7日，本人持有北矿磁材股票 股，拟参加公司2012年第二次临时股东大会。
出席人姓名：
股东姓名：