第六届董事会第八次会议决议公告
证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2012-031
中国南方航空股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2012年8月27日，中国南方航空股份有限公司（“本公司”）第六届董事会第八次会议在辽宁省大连市召开。应到董事11人，实到董事9人。董事王全华因公未能出席董事会会议，委托董事袁新安代为表决；董事张子芳因公未能出席董事会会议，委托董事谭万庚代为表决。会议符合《中华人民共和国公司法》以及本公司章程的有关规定。
本次会议审议并一致表决通过如下决议：
一、 审议批准2012年半年度报告全文、摘要及业绩公告（包括中国、国际会计准则的财务报表和董事会报告），并决定不宣派中期股息；
二、审议通过《中国南方航空股份有限公司关于公司2012年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》。
特此公告。
中国南方航空股份有限公司董事会
2012年8月27日
证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2012-032
中国南方航空股份有限公司
第六届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2012年8月27日，中国南方航空股份有限公司（“本公司”）第六届董事会第八次会议在辽宁省大连市召开。应到监事5人，实到监事3人。监事李家世因公未能出席监事会会议，委托监事梁忠高 代为表决；监事张薇因公未能出席监事会会议，委托监事杨怡华代为表决。本次监事会会议由监事会主席潘福主持。会议符合《中华人民共和国公司法》以及本公司章程的有关规定。
本次会议审议并一致表决通过如下决议：
一、审议批准2012年半年度报告全文、摘要及业绩公告（包括中国、国际会计准则的财务报表）。
监事会全体成员对本公司2012年年半年度报告发表意见如下：
1、公司2012 年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2012 年半年度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所和香港联合交易所有限公司的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2012 年上半年的经营管理和财务状况等事项；
3、参与公司2012 年半年度报告编制和审议的人员没有违反保密规定的行为。
二、审议通过《中国南方航空股份有限公司关于公司2012年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》。
特此公告。
中国南方航空股份有限公司监事会
2012年8月27日
证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2012-033
中国南方航空股份有限公司关于公司
2012年上半年募集资金存放与使用情况的
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1243号文件核准，公司于2010年10月以非公开发行的方式发行人民币普通股（A 股）150,150万股，发行价格为每股人民币6.66元，A股募集资金总额为人民币9,999,990,000.00元，扣除与本次非公开发行股票相关的承销保荐费等发行费用人民币161,620,285.48元，实际募集资金净额为人民币9,838,369,714.52元。上述A股募集资金已于2010年10月21日汇入公司开立的四个募集资金专户，并经毕马威华振会计师事务所出具了KPMG-C(2010)CR NO.0003号验资报告验证。截至2012年6月30日，公司共使用A股募集资金人民币9,838,369,714.52元，募集资金已按照募集资金用途全部使用完毕，并于2012年2月全部销户。
中国证券监督管理委员会于2010年9月1日签发了《关于核准中国南方航空股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可〔2010〕1215号）文，核准公司股票增发事宜。在此之后，又经国家外汇管理局广东省分局核准，分别在中国银行（香港）有限公司和中国银行广东省分行开立了境外募集资金专用账户和境内募集资金外汇专用账户。2010年11月1日，公司在香港成功发行312,500,000股H股股票，发行价为每股2.73港元，H股募集资金总额为853,125,000.00港元。上述募集资金已经在2011年度使用完毕。
二、募集资金管理情况
为了规范A股募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，公司制定了《募集资金使用和管理制度》，对募集资金存放、使用、投向变更以及管理和监督作了明确规定。
根据《募集资金使用和管理制度》的规定和实际情况，公司开立了四个A股募集资金专户，用于存放和管理A股募集资金，开户行和账号分别如下：中国银行广东省分行（账号：800108226608095001）、中国建设银行广州机场路支行（账号：44001490106053002836）、中国农业银行广州东山支行（账号：44030501040010598）、平安银行广州分行（账号：5012100054274）。
本公司根据相关法律法规，在A股募集资金到位后，与中国银行广东省分行、中国建设银行广州机场路支行、中国农业银行广州东山支行、平安银行广州分行以及保荐机构平安证券有限责任公司分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。本公司严格执行《募集资金专户存储三方监管协议》的约定，募集资金的存放、使用和管理均不存在违反相关规定的情形。此外，根据募集资金投向以及募集资金的使用进度，在不影响募集资金投向的前提下，本公司为提高暂时闲置A股募集资金的存储收益，本公司董事会同意将部分暂时闲置的募集资金转为通知存款或定期存款，并分别与各募集资金存放银行和保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议补充协议》，把暂时闲置的A股募集资金从活期存款转为通知存款或定期存款。
三、2012年上半年募集资金实际使用情况
公司严格按照《募集资金使用和管理制度》及募集资金用途使用募集资金。
2012年上半年A股募集资金的使用情况列示如下：
| 序号 | 贷款银行 | 贷款本金余额 | 到期还款日 | 实际还款日 | 使用募集资金金额 |
| 1 | 中国建设银行股份有限公司广州空港支行 | $200,000,000.00 | 2012-1-21 | 2012-1-20 | ￥1,143,594,047.28 |
| 合计 | ￥1,143,594,047.28 | ||||
备注：2012年1月20日归还建行空港支行贷款2亿美元，使用募集资金本金和利息购汇1.909亿美元，另外910万美元公司另筹资金解决。
截至2012年06月30日，公司A股募集资金专户已全部使用完毕并销户。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募投项目情况。
五、募集资金使用和披露中存在的问题
本公司严格按照相关法律法规和《中国南方航空股份有限公司募集资金使用与管理制度》的规定使用募集资金，不存在变更募集资金投向的情况，公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用的相关信息，在募集资金使用和披露中均不存在异常情况。
特此报告。
附件：募集资金使用情况对照表
中国南方航空股份有限公司
二〇一二年八月二十七日
附表： A股募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
| 募集资金总额 | ￥9,838,369,714.52 | 2012年投入募集资金总额 | ￥1,143,594,047.28 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | ￥9,838,369,714.52 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更(如有) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 2012年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1.归还中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐河南路支行贷款 | - | ￥1,000,000,000.00 | - | ￥1,000,000,000.00 | ￥1,000,000,000.00 | 0 | 100% | - | - | - | 否 | |
| 2.归还中国进出口银行广东省分行贷款 | - | ￥1,000,000,000.00 | - | ￥1,000,000,000.00 | ￥1,000,000,000.00 | 0 | 100% | - | - | - | 否 | |
| 3.归还中信银行股份有限公司广州机场路支行贷款 | - | ￥300,000,000.00 | - | ￥300,000,000.00 | ￥300,000,000.00 | 0 | 100% | - | - | - | 否 | |
| 4.归还中国工商银行股份有限公司广州流花支行贷款 | - | ￥100,000,000.00 | - | ￥100,000,000.00 | ￥100,000,000.00 | 0 | 100% | - | - | - | 否 | |
| 5.归还上海浦东发展银行广州白云支行贷款 | - | ￥100,000,000.00 | - | ￥100,000,000.00 | ￥100,000,000.00 | 0 | 100% | - | - | - | 否 | |
| 6.归还中国农业银行股份有限公司广州东山支行贷款 | - | ￥500,000,000.00 | - | ￥500,000,000.00 | ￥500,000,000.00 | 0 | 100% | - | - | - | 否 | |
| 7.归还中国农业银行股份有限公司广州东山支行贷款 | - | ￥300,000,000.00 | - | ￥300,000,000.00 | ￥300,000,000.00 | 0 | 100% | - | - | - | 否 | |
| 8.归还中国农业银行股份有限公司广州东山支行贷款 | - | ￥200,000,000.00 | - | ￥200,000,000.00 | ￥200,000,000.00 | 0 | 100% | - | - | - | 否 | |
| 9.归还国家开发银行股份有限公司广东省分行贷款 | - | $35,000,000.00 | - | $35,000,000.00 | $35,000,000.00 | 0 | 100% | - | - | - | 否 | |
| 10.归还国家开发银行股份有限公司广东省分行贷款 | - | $47,000,000.00 | - | $47,000,000.00 | $47,000,000.00 | 0 | 100% | - | - | - | 否 | |
| 11.归还中国进出口银行广东省分行贷款 | - | ￥800,000,000.00 | - | ￥800,000,000.00 | ￥800,000,000.00 | 0 | 100% | - | - | - | 否 | |
| 12.归还广州市农村信用合作联社花都信用社贷款 | - | ￥300,000,000.00 | - | ￥300,000,000.00 | ￥300,000,000.00 | 0 | 100% | - | - | - | 否 | |
| 13.归还广州市农村信用合作联社花都信用社贷款 | - | ￥200,000,000.00 | - | ￥200,000,000.00 | ￥200,000,000.00 | 0 | 100% | - | - | - | 否 | |
| 14.归还国家开发银行股份有限公司广东省分行贷款 | - | $35,000,000.00 | - | $35,000,000.00 | $35,000,000.00 | 0 | 100% | - | - | - | 否 | |
| 15.归还国家开发银行股份有限公司广东省分行贷款 | - | $60,000,000.00 | - | $60,000,000.00 | $60,000,000.00 | 0 | 100% | - | - | - | 否 | |
| 16.归还中国建设银行股份有限公司广州空港支行贷款 | - | $200,000,000.00 | - | $200,000,000.00 | $200,000,000.00 | 0 | 100% | - | - | - | 否 | |
| 17.归还国家开发银行股份有限公司广东省分行贷款 | - | $130,000,000.00 | - | $130,000,000.00 | $67,000,000.00 | -$63,000,000.00 | 51.54% | - | - | - | 否 | |
| 18.归还中国银行股份有限公司广东省分行贷款 | - | $150,000,000.00 | - | $150,000,000.00 | $150,000,000.00 | 0 | 100% | - | - | - | 否 | |
| 19.归还中国建设银行股份有限公司广州空港支行贷款 | - | $200,000,000.00 | - | $200,000,000.00 | $190,900,000 | $190,900,000.00 | -$9,100,000.00 | 0% | - | - | - | 否 |
| 合计 | - | ￥9,838,369,714.52 | - | ￥9,838,369,714.52 | ￥1,143,594,047.28 | ￥9,838,369,714.52 | - | - | - | - | 否 | |
| 未达到计划进度原因(分具体募投项目) | 为增加公司资金收益，在不违反募集资金使用管理规定的前提下，第17项归还国开行贷款1.3亿美元，只使用募集资金购汇6700万美元，另外6300万美元公司另筹资金解决；第19项归还建行空港支行贷款2亿美元，使用募集资金本金和利息购汇1.909亿美元，另外910万美元公司另筹资金解决。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | - | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2012年 6月末，A股募集资金已全部使用完毕，并完成销户。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||